广东南方新媒体股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东南方新媒体股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新媒股份股票代码：300770
收购人名称：广东南方广播影视传媒集团有限公司住所：广州市越秀区人民北路686号自编25幢通讯地址：广州市越秀区环市东路331号
签署日期：2020年11月23日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新媒股份拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及与其一致行动人没有通过任何其他方式在新媒股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得新媒股份27.5%股权，本次国有股权无偿划转完成后，收购人将持有新媒股份38.75%股权。截至本报告书签署日，本次收购涉及的国有股权无偿划转事项已获得广东省财政厅批准。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 本次收购决定及收购目的 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 11
第四节 收购资金来源 ...... 16
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重要事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书》 |
| 新媒股份/上市公司/公司 | 指 | 广东南方新媒体股份有限公司 |
| 集团公司/收购人 | 指 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
| 本次收购/本次股权划转 | 指 | 收购人以无偿划转方式取得广东广播电视台、广东省广播电视技术中心持有的新媒股份59,158,292股（占新媒股份总股本的25.6%）、4,387,500股（占新媒股份总股本的1.9%）股份 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署的《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》、广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署的《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》 |
| 本次无偿划转批复 | 指 | 《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东南方新媒体股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
| 名称 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
| 成立日期 | 2004年9月28日 |
| 注册地 | 广州市越秀区人民北路686号自编25幢 |
| 法定代表人 | 蔡伏青 |
| 注册资本 | 10792.9643万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440000768410293C |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、管理及相关服务。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 广东广播电视台持股100% |
| 通讯地址 | 广州市越秀区环市东路331号 |
| 联系电话 | 020-26188000 |
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本报告书签署之日，集团公司的控股股东、实际控制人为广东广播电视台，广东广播电视台持有集团公司100%的股权。
广东广播电视台与集团公司的控制关系如下图所示：
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
| 名称 | 广东广播电视台 |
| 法定代表人 | 蔡伏青 |
| 统一社会信用代码 | 12440000315266663P |
| 住所 | 广州市越秀区人民北路686号自编25幢 |
| 开办资金 | 230754万元 |
| 举办单位 | 中共广东省委宣传部 |
| 单位类型 | 事业单位 |
| 宗旨和业务范围 | 贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作。承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政府交办的其他任务。 |
| 通讯地址 | 广州市越秀区环市东路331号 |
| 联系电话 | 020-83355188 |
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除收购人外，广东广播电视台控制的核心企业具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 控制比例 | 经营范围 |
| 1 | 新媒股份 | 广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房 | 23105.8146 | 38.75% | 广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；电视设备及其配件批发；家用电器批发；电子产品批发；家用视听设备零售；电子产品零售；智能机器销售；信息网络传播视听节目业务。 |
备注：本次收购前，广东广播电视台直接和间接控制新媒股份89,524,119股股份（占新媒股份总股本的38.75%）。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务
集团公司的主营业务为传媒产业的投资开发与经营管理、广播影视媒体的内容生产及运营服务。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 6,016,259,744.02 | 4,291,068,741.52 | 3,752,794,226.49 |
| 净资产 | 3,514,029,436.25 | 2,089,071,246.80 | 1,853,791,803.69 |
| 资产负债率 | 41.6% | 51.3% | 50.6% |
| 营业收入 | 2,718,078,224.92 | 2,676,679,269.04 | 2,906,669,751.48 |
| 净利润 | 388,136,332.01 | 179,354,632.22 | 153,568,095.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.95% | 0.66% | 4.57% |
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 蔡伏青 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 苏玉光 | 董事、副总经理、 党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 钱春 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 李任辉 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 金涛 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 闻磊 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 周炜 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 林玲 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是通过国有股权优化管理，提高国有资产的运营效率，支持新媒股份的长远健康发展。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
1. 2020年6月17日，划出方广东广播电视台党委2020年第24次（扩大）会议同意将其所持新媒股份的全部股份无偿划转给集团公司持有。
2. 2020年6月9日，划出方广东省广播电视技术中心党委会同意将其所持新媒股份全部股份无偿划转给集团公司持有。
3. 2020年6月30日，收购人集团公司2020年第13次办公会议同意广东广播电视台、广东省广播电视技术中心将所持新媒股份的全部股份无偿划入集团公司。
4. 近日，上市公司收到广东省财政厅出具《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见》，同意将广东广播电视台和广东省广播电视技术中心持有的新媒股份股权无偿划转给集团公司。
5. 本次股权划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
1. 收购方式：同一控制下的国有股权无偿划转
2. 股权划出方：广东广播电视台、广东省广播电视技术中心
3. 股权划入方：集团公司
4. 划转股份数量及比例：广东广播电视台所持新媒股份59,158,292股股份，占新媒股份总股本的25.6%；广东省广播电视技术中心所持新媒股份4,387,500股股份，占新媒股份总股本的1.9%
5. 划转股份性质：有限售条件流通股（首发前限售股）
6. 本次股权划转前后各方持有上市公司股份的情况
鉴于广东省广播电视技术中心是广东广播电视台举办的事业单位，集团公司是广东广播电视台的全资控股子公司，本次收购属同一控制下的国有股权无偿划转。
本次股权划转前，划出方广东广播电视台持有新媒股份59,158,292股股份（占新媒股份总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心持有新媒股份4,387,500股股份（占新媒股份总股本的1.9%），收购人集团公司持有新媒股份25,978,327股股份（占新媒股份总股本的11.24%）。综合前述，广东广播电视台直接和间接控制新媒股份89,524,119股股份（占新媒股份总股本的38.75%），为公司控股股东和实际控制人。
本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有新媒股份股权。集团公司将持有新媒股份89,524,119股股份（占新媒股份总股本的38.75%），成为公司控股股东。新媒股份实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。
本次股权划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：
| 股东 | 本次划转前 | 本次划转后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 广东广播电视台 | 59,158,292 | 25.60% | 0 | 0.00% |
| 广东省广播电视技术中心 | 4,387,500 | 1.90% | 0 | 0.00% |
| 集团公司 | 25,978,327 | 11.24% | 89,524,119 | 38.75% |
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体、签订时间
2020年11月16日，广东广播电视台与集团公司签署了《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》，广东省广播电视技术中心与集团公司签署了《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
（二）《无偿划转协议》主要内容
1. 划转标的
广东广播电视台持有的公司59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心持有的公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%）。
2. 交易价格
本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。
3. 划转基准日
划转基准日为2019年12月31日。基准日后至本次国有股权划转完成日期间，如因新媒股份发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等
情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。
4. 被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次国有股权划转不涉及新媒股份员工的调整，本次国有股权划转不涉及职工分流安置问题。
5. 债务处置方案
本次国有股权划转不涉及公司实际控制人的变更，公司的偿债能力也不会因本次股份划转而降低。因此公司自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律关系执行。
6. 权益义务、承诺承继方案
本次股权划转完成后，集团公司将作为划转标的股份的直接持有人和所有权人，全面承接受让广东广播电视台和广东省广播电视技术中心原在公司作为股东的权利、义务和承诺。
7. 划转双方应在本协议约定的生效条件均满足后30个工作日内，办理本次国有股权无偿划转的变更登记手续。
8. 协议变更与解除
（1）本协议经协议双方协商一致，可予以变更或解除；
（2）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕而终止。
（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。
（4）因国有资产监督管理机构决定终止本次股权无偿划转的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
9. 协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）由划出方和划入方各自履行完毕其内部决策程序；
（2）本次国有股权无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准。
三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况
截至本报告签署日，本次收购涉及的广东广播电视台所持新媒股份59,158,292股股份（占新媒股份总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心所持新媒股份4,387,500股股份（占新媒股份总股本的1.9%）均为有限售条件流通股（首发前限售股），限售期限为2019年4月19日至2022年4月18日。本次收购系同一控制下的国有股权无偿划转，不属于《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制转让的范围。本次股权划转完成后，集团公司将继续履行前述限售承诺。
除了上述股份限售承诺外，本次股权划转涉及的相关承诺及承继安排如下：
（1）2017年11月2日，广东广播电视台作为新媒股份的控股股东和实际控制人，出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》《关于执行广东南方新媒体股份有限公司上市后稳定股价预案的承诺函》《广东南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》《广东南方新媒体股份有限公司关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》《关于规范或减少关联交易的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司社会保险和住房公积金缴交情况的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司租赁房产事宜的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司税收事宜的承诺函》《关于不占用广东南方新媒体股份有限公司资金的承诺函》《关于各项承诺之履行的承诺函》，就新媒股份首发上市后的减持意向及其他相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，广东广播电视台作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相关承诺内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上述承诺。
（2）2017年11月2日，广东省广播电视技术中心作为新媒股份的股东，出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，就新媒股份首发上市后的减持意向相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，广东省广播电视技术中心作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相关承诺内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上述承诺。
除上述情况外，广东广播电视台、广东省广播电视技术中心持有的新媒股份股份权利不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制情形。
四、本次股权划转的批准情况
本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次股权划转已于近日获得广东省财政厅批准。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
因本次股权划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为广东广播电视台、广东省广播电视技术中心与集团公司共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日。
第四节 收购资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购以国有股权无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，国有股权无偿划转事项已经国有资产管理部门批准。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次股权划转前，广东广播电视台持有公司59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%），广东省广播电视技术中心持有公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%），集团公司持有公司25,978,327股股份（占公司总股本的11.24%）。综合前述，广东广播电视台直接和间接控制公司89,524,119股股份（占公司总股本的38.75%），为公司控股股东和实际控制人。
本次股权划转前，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：
本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有公司股份。集团公司将持有公司89,524,119股股份，占公司总股本的38.75%，成为公司控股股东。公司实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。
本次股权划转完成后，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《广东华商律师事务所关于广东南方广播影视传媒集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人承诺将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争。
为了保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免收购人及控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的其他企业未从事与新媒股份主营业务相同或相似的业务，与新媒股份不构成同业竞争。
2、本集团将不会以任何形式从事与新媒股份主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与新媒股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司或者其他经济组织。
3、若因本集团或者新媒股份业务发展，而导致出现本集团直接或间接从事的业务与新媒股份主营业务相同或者相似的情况，本集团承诺，新媒股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本集团通过合法途径促使本集
团控制的其他企业向新媒股份转让等业务所涉资产或股权，或本集团通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与新媒股份的业务构成同业竞争。
4、本承诺在本集团作为新媒股份控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，新媒股份的控股股东、实际控制人是广东广播电视台，收购人集团公司作为广东广播电视台全资控股子公司，为上市公司的关联方。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的采购和销售商品、接受和提供服务、租赁办公楼等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，相关关联交易不会因本次收购而发生变化。截至本报告书签署日，新媒股份已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“1、本集团将尽量减少本集团及本集团控制的其他企业与新媒股份之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
2、本集团将严格遵守中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》等制度中关于关联交易事项的规定和要求，所涉及的关联交易均将按照新媒股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本集团承诺不会利用与新媒股份之间的关联交易转移新媒股份利润，不会通过影响新媒股份的经营决策来损害新媒股份及其他股东的合法权益。
4、本承诺在本集团作为新媒股份控股股东期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次无偿划转批复日（即2020年10月30日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新媒股份股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次无偿划转批复日（即2020年10月30日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新媒股份股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对集团公司2017年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了致同审字（2018）第440FC0757号审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对集团公司2018年、2019年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了广会审字[2019]G18036770256号、广会审字[2020]G19028590280号审计报告。上述2017年、2018年、2019年审计报告意见类型均为标准无保留意见。
二、收购人最近三年财务报表
集团公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度以及2019年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1. 合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,521,523,777.40 | 1,203,184,219.62 | 1,022,847,369.65 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 应收票据 | 12,898,518.23 | 28,159,921.07 | 40,860,971.11 |
| 应收账款 | 617,179,022.96 | 661,734,250.92 | 534,125,860.30 |
| 预付款项 | 135,467,130.41 | 76,163,437.48 | 76,141,429.98 |
| 其他应收款 | 274,152,076.09 | 289,701,956.61 | 222,757,332.99 |
| 其中：应收利息 | 10,979,930.59 | 5,498,161.62 | 3,371,725.44 |
| 应收股利 | 122,708,256.22 | 109,214,517.68 | 70,001,877.45 |
| 存货 | 222,440,797.35 | 223,483,173.02 | 190,773,423.85 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 207,113,624.80 | 79,965,172.32 | 53,011,926.65 |
| 流动资产合计： | 3,990,774,947.24 | 2,562,392,131.04 | 2,140,518,314.53 |
| 非流动资产: | |||
| 可供出售金融资产 | 1,288,293,095.80 | 1,286,285,872.02 | 1,251,585,872.02 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 91,636,244.45 | 74,781,506.01 | 76,519,770.28 |
| 投资性房地产 | 5,588,661.18 | 6,150,969.75 | |
| 固定资产 | 133,962,265.09 | 105,385,543.73 | 93,476,155.17 |
| 在建工程 | 85,351,235.91 | 84,122,172.98 | 81,742,769.33 |
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | 277,243,061.45 | 85,134,461.78 | 54,025,029.48 |
| 开发支出 | 1,409,733.74 | ||
| 商誉 | 39,285,396.38 | 39,285,396.38 | 39,285,396.38 |
| 长期待摊费用 | 5,008,292.05 | 5,353,674.28 | 5,223,491.85 |
| 递延所得税资产 | 12,466,964.95 | 10,454,715.67 | 7,841,622.75 |
| 其他非流动资产 | 86,649,579.52 | 31,722,297.88 | 1,166,070.96 |
| 非流动资产合计： | 2,025,484,796.78 | 1,728,676,610.48 | 1,612,275,911.96 |
| 资产总计： | 6,016,259,744.02 | 4,291,068,741.52 | 3,752,794,226.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 894,000,000.00 | 270,300,000.00 | 540,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 应付票据 | 49,587,460.00 | ||
| 应付账款 | 780,231,986.12 | 518,790,534.91 | 480,106,539.42 |
| 预收款项 | 115,112,865.92 | 96,051,770.46 | 97,167,216.79 |
| 应付职工薪酬 | 98,802,085.43 | 100,679,646.10 | 76,007,913.73 |
| 应交税费 | 10,539,903.01 | 5,136,891.03 | 17,088,652.38 |
| 其他应付款 | 292,371,375.66 | 286,367,042.95 | 258,140,486.18 |
| 其中：应付利息 | 2,066,762.63 | 1,765,378.49 | 1,447,491.67 |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 25,000,000.00 | 7,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 11,569,592.26 | 8,606,489.85 | 6,689,589.55 |
| 流动负债合计： | 2,227,627,808.40 | 1,292,932,375.30 | 1,540,787,858.05 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 198,000,000.00 | 621,000,000.00 | 335,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | 1,295,578.63 | 599,905.76 | - |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 74,860,731.23 | 287,465,213.66 | 23,214,564.75 |
| 递延所得税负债 | 446,189.51 | - | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计： | 274,602,499.37 | 909,065,119.42 | 358,214,564.75 |
| 负债合计： | 2,502,230,307.77 | 2,201,997,494.72 | 1,899,002,422.80 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 107,929,643.00 | 107,929,643.00 | 107,929,643.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,497,966,149.06 | 1,406,511,263.06 | 1,296,116,001.31 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 1,290,086.51 | ||
| 盈余公积 | 64,219,358.14 | 52,417,650.71 | 52,417,650.71 |
| 未分配利润 | -139,437,808.70 | -132,221,788.91 | -111,916,853.73 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,531,967,428.01 | 1,434,636,767.86 | 1,344,546,441.29 |
| 少数股东权益 | 1,982,062,008.24 | 654,434,478.94 | 509,245,362.40 |
| 股东权益合计： | 3,514,029,436.25 | 2,089,071,246.80 | 1,853,791,803.69 |
| 负债和股东权益总计： | 6,016,259,744.02 | 4,291,068,741.52 | 3,752,794,226.49 |
2. 合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 2,718,078,224.92 | 2,676,679,269.04 | 2,906,669,751.48 |
| 其中：营业收入 | 2,718,078,224.92 | 2,676,679,269.04 | 2,906,669,751.48 |
| 二、营业总成本 | 2,927,292,445.36 | 2,517,117,527.56 | 2,752,867,083.70 |
| 其中：营业成本 | 2,437,293,481.40 | 2,006,928,157.24 | 2,346,587,495.96 |
| 税金及附加 | 16,201,581.70 | 22,134,496.13 | 21,381,664.49 |
| 销售费用 | 186,378,616.11 | 186,269,231.02 | 146,349,724.48 |
| 管理费用 | 202,148,254.25 | 217,313,128.65 | 178,358,275.77 |
| 研发费用 | 60,623,367.48 | 57,213,905.22 | 35,113,577.38 |
| 财务费用 | 24,647,144.42 | 27,258,609.30 | 25,076,345.62 |
| 其中：利息费用 | 45,650,548.35 | 42,431,060.01 | 34,141,890.38 |
| 利息收入 | 29,753,857.19 | 20,943,936.09 | 10,912,008.45 |
| 加：其他收益 | 588,912,480.16 | 24,415,946.06 | 12,379,019.29 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 37,009,559.71 | 18,740,658.21 | 30,639,142.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,290,930.14 | -24,030,514.92 | -14,088,634.71 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失 | -26,104,066.42 | -22,020,913.05 | -42,792,882.30 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 426,758.67 | -119,381.77 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 390,603,753.01 | 181,124,191.37 | 153,908,565.84 |
| 加：营业外收入 | 2,175,132.23 | 4,609,984.33 | 6,662,747.39 |
| 减：营业外支出 | 1,699,043.79 | 4,509,934.11 | 2,133,679.80 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 391,079,841.45 | 181,224,241.59 | 158,437,633.43 |
| 减：所得税费用 | 2,943,509.44 | 1,869,609.37 | 4,869,538.31 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 388,136,332.01 | 179,354,632.22 | 153,568,095.12 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 388,136,332.01 | 179,354,632.22 | 153,568,095.12 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 44,585,687.64 | 9,429,807.83 | 62,787,685.14 |
| 2.少数股东损益 | 343,550,644.37 | 169,924,824.39 | 90,780,409.98 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,290,086.51 | - | |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 1,290,086.51 | - | |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | 1,290,086.51 | - | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -48,482.01 | - | |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动 | 1,338,568.52 | - | |
| 4.企业自身信用风险公 | - | - |
| 允价值变动 | |||
| 5.其他 | - | - | |
| (二)将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 389,426,418.52 | 179,354,632.22 | 153,568,095.12 |
| (一)归属于母公司股东的综合收益总额 | 45,875,774.15 | 9,429,807.83 | 62,787,685.14 |
| (二)归属于少数股东的综合收益总额 | 343,550,644.37 | 169,924,824.39 | 90,780,409.98 |
3. 合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,925,539,454.63 | 2,862,636,496.40 | 3,075,589,454.55 |
| 收到的税费返还 | 58,472.50 | 1,069,300.00 | 719,291.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,119,483,324.00 | 988,691,536.95 | 996,797,873.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,045,081,251.13 | 3,852,397,333.35 | 4,073,106,619.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,300,431,698.63 | 2,226,754,680.36 | 2,463,940,865.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 346,412,352.55 | 316,802,324.10 | 249,045,215.83 |
| 支付的各项税费 | 46,513,325.12 | 82,172,912.07 | 73,340,932.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,082,666,734.59 | 904,783,641.47 | 1,110,121,921.84 |
| 经营活动现金流出小 | 3,776,024,110.89 | 3,530,513,558.00 | 3,896,448,936.18 |
| 计 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 269,057,140.24 | 321,883,775.35 | 176,657,683.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 336,695,507.53 | 269,453,638.91 | 113,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 24,180,667.26 | 4,756,038.65 | 10,492,360.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,187.72 | 774,476.00 | 372,784.91 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,784,749.56 | - | -22,330,514.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,656,269.96 | 83,267,986.98 | 291,793,559.46 |
| 投资活动现金流入小计 | 372,320,382.03 | 358,252,140.54 | 393,828,190.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 177,524,313.44 | 74,337,536.11 | 83,124,336.07 |
| 投资支付的现金 | 1,304,696,045.78 | 215,350,000.00 | 152,860,765.02 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,100,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 75,900,000.00 | 301,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,482,220,359.22 | 365,587,536.11 | 539,085,101.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,109,899,977.19 | -7,335,395.57 | -145,256,910.39 |
| 三、筹资活动产生的 |
| 现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,093,241,377.36 | 19,800,000.00 | 3,080,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,049,000,000.00 | 645,300,000.00 | 1,020,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 5,345,754.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,142,241,377.36 | 665,100,000.00 | 1,028,425,754.72 |
| 偿还债务支付的现金 | 830,300,000.00 | 633,000,000.00 | 710,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45,349,164.21 | 85,549,174.17 | 90,389,631.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,521,120.18 | 7,832,000.00 | 12,443,501.20 |
| 筹资活动现金流出小计 | 893,170,284.39 | 726,381,174.17 | 812,833,132.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,249,071,092.97 | -61,281,174.17 | 215,592,622.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,569.16 | 18,611.80 | -19,532.37 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 408,229,825.18 | 253,285,817.41 | 246,973,863.12 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,201,784,219.62 | 948,498,402.21 | 637,734,577.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,610,014,044.80 | 1,201,784,219.62 | 884,708,440.72 |
第十一节 其他重要事项截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。集团公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1. 集团公司的工商营业执照复印件；
2. 集团公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3. 集团公司关于本次收购的相关决策文件；
4. 广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见；
5. 无偿划转协议；
6. 集团公司关于最近两年内其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7. 集团公司及集团公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购批复前6个月内其持有或买卖新媒股份股票情况的说明；
8. 集团公司所聘请的专业机构及相关人员在本次收购批复前6个月内持有或买卖持有或买卖新媒股份股票情况的说明；
9. 集团公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10. 集团公司就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺；
11. 集团公司最近三年经审计的财务会计报告；
12. 法律意见书。
二、备查文件的置备地点
广东南方新媒体股份有限公司董事会办公室
联系人：杨忠萍
联系电话：020-26188386邮 箱：newmedia_db1@gdsnm.net联系地址：广州市越秀区人民北路 686 号自编25幢后座401
收购人声明
本?以及本?所代表的广东南方广播影视传媒集团有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重?遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：广东南方广播影视传媒集团有限公司
法定代表人（签字）：
日 期：
律师事务所及签字律师声明
本?及本?所代表的机构已按照执业规则规定的?作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进?核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||
| 彭书清 | |||
| 何玲波 | |||
| 律师事务所负责人： | 高树 |
广东华商律师事务所
（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：广东南方广播影视传媒集团有限公司
法定代表人（签字）：
日 期：
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东南方新媒体股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 新媒股份 | 股票代码 | 300770 |
| 收购人名称 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州市越秀区人民北路686号自编25幢 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 收购?是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是? 否? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是? 否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让? 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定? 继承? 赠与? 其他?（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：有限售条件流通股（首发前限售股） 持股数量：25,978,327股 持股比例：11.24% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：有限售条件流通股（首发前限售股） 变动数量：63,545,792股 变动比例：27.5% 变动后持股数量：89,524,119 变动后持股比例：38.75% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、权益变动时间：因本次股权划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为划出方与划入方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日 2、权益变动方式：同一控制下的国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是? 否? 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，国有股权无偿划转事项已经国有资产管理部门批准，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是? 否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是? 否? |
| 收购?是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否? |
| 收购?前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是? 否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的?件 | 是? 否? |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否? 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是? 否? |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否? 本次收购已获国有资产管理部门广东省财政厅的批准。 |
| 收购?是否声明放弃?使相关股份的表决权 | 是? 否? |
（本页无正文，为《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人（盖章）：广东南方广播影视传媒集团有限公司
法定代表人（签字）：
日 期：