证券代码：300770 证券简称：新媒股份 公告编号：2021-014
广东南方新媒体股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的价格区间：不超过人民币94元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限94元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,063,830股，约占公司当前总股本的0.46%；按回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限94元/股进行测算，预计回购股份数量约为531,915股，约占公司当前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
6、拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
7、相关风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本
次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能发行可转换债券、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份无法全部转股而被注销的风险；
（4）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2019年4月19日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币94元/股（含），未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限94元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,063,830股，约占公司当前总股本的0.46%；按回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限94元/股进行测算，预计回购股份数量约为531,915股，约占公司当前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购股份方案并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（六）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本结构不会发生变动，具体情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 89,526,144 | 38.75% | 89,526,144 | 38.75% |
| 二、无限售条件股份 | 141,532,002 | 61.25% | 141,532,002 | 61.25% |
| 三、股份总数 | 231,058,146 | 100.00% | 231,058,146 | 100.00% |
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2020年9月30日，公司总资产为3,266,148,058.68元，归属于上市公司股东的净资产为2,524,692,974.91元，流动资产为2,753,162,672.36元，资产负债率为22.67%。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司截至2020年9月30日总资产的3.06%、归属于上市公司股东净资产的3.96%、流动资产的3.63%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限94元/股进行测
算，预计回购股份数量约为1,063,830股，约占公司当前总股本的0.46%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
2020年11月16日，公司控股股东、实际控制人广东广播电视台及其一致行动人广东省广播电视技术中心分别与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署了关于公司国有股权无偿划转协议，分别将其持有的公司59,158,292股（占公司总股本的25.6%）、4,387,500股（占公司总股本的1.9%）股份无偿划转给广东南方广播影视传媒集团有限公司，具体内容详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网刊登的《关于广东广播电视台、广东省广播电视技术中心所持公司国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2020-077），截至目前，尚未完成股份过户登记手续。
除上述股份划转情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、经公司问询，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划2020年11月9日，公司持股5%以上股东东方邦信创业投资有限公司的一致行动人东方邦信资本管理有限公司披露了《关于提前终止股份减持计划暨新的减持计划预披露公告》（公告编号：2020-076），计划自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持合计不超过1,255,300股，即不超过公司股份总数的0.54%；自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持合计不超过2,511,000股，即不超过公司股份总数的1.09%。截至本公告披露日，该减持计划尚未实施完毕。经公司问询，除上述情形外，截至本公告披露日，公司未收到公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等法律法规的要求及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购资金总额、时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
（4）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（6）决定是否聘请相关中介机构；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）依据有关规定，办理本次回购股份所必须的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2021年2月5日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购股份方案发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、本次回购的股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，提高公司的资本运营效率。
3、结合公司目前的经营情况、未来发展规划及财务状况分析，本次使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
综上所述，公司本次回购股份方案审议程序合法、合规，回购股份方案具备可行性和合理性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能发行可转换债券、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份无法全部转股而被注销的风险；
4、发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
5、本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
2、第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会2021年2月6日