财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩
股引入战略投资者暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运达股份全资子公司张北二台风力发电有限公司（以下简称“二台风电”）增资扩股暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
为增强资金实力、促进业务发展，公司全资子公司二台风电拟通过增资扩股方式引入战略投资者，将注册资本由450万元增至750万元，新增注册资本300万元由战略投资者认缴。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者，增资完成后，公司将持有二台风电60%股权，战略投资者将持有40%股权，二台风电仍纳入公司合并报表范围。
在产交所挂牌期间（2018年11月21日至2019年1月16日），二台风电增资扩股项目仅产生中节能风力发电股份有限公司（股票代码SH601016，以下简称“节能风电”）一个符合条件的意向投资者。2019年1月28日，公司通过竞争性谈判组织开展投资方遴选工作，节能风电综合排名第一。节能风电此次增资报价为每出资额1元，共计增资额300万元。因节能风电为公司关联方，同时2019年1月1日至本议案审议日，公司与节能风电的交易金额为485.86万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易需提请董事会审议，但无需提请股东大会审议。截至本核查意见出具日，增资协议尚未签署。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
公司名称：中节能风力发电股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
法定代表人：刘斌
注册资本：415,556.00万人民币
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产2,148,430.94万元，净资产769,739.00万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润59,706.35万元。
关联关系：节能风电与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%
股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。
三、标的公司二台风电基本情况
公司名称：张北二台风力发电有限公司
注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司
法定代表人：许勇毅
注册资本：450.00万人民币
经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二台风电从事风电场的开发与运营，目前尚处于项目建设阶段。经天健会计师事务所审计，截至2018年12月31日，二台风电总资产为955.53万元，净资产为450.10万元；2018年度，二台风电营业收入为0万元，净利润为0.10 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
二台风电此次增资扩股通过浙江产权交易所公开征集投资方，以经备案的评估值为进场交易底价，最终增资价格以摘牌价确定。
根据2018年9月3日万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第10124号《张北二台风力发电有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，二台风电在评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值评估值为449.95万（该评估结果已备案），即每出资额1元，因此本次300万出资额的进场交易底价为300万元。节能风电在竞争性谈判环节的增资报价为300万元，即每出资额1元，不低于进场交易底价。
本次增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定。
五、关联交易审议程序
2019年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。董事会表决时，关联董事凌强、朱可可已回避表决。
公司独立董事已对该增资扩股事项进行了事前认可，并发表了同意本次增资扩股暨关联交易事项的意见。
六、关联交易的目的和对公司的影响
通过本次战略投资者的引入，二台风电的资金将更加充足、资产负债率将下降，资本结构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。此外，本次增资完成后，二台风电仍为运达股份的控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变化。
七、核查意见
保荐机构对公司全资子公司二 台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易
事项进行了核查，认为：
1、本次增资构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决，独立董事对该增资扩股事项进行了事前认可，并发表了同意本次增资暨关联交易事项的意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方，增资价格以经备案的评估值为进场交易底价，最终增资价格以摘牌价确定，增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，运达股份全资子公司二台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规，保荐机构对该事项无异议。
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