财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司质押部分参股公司股权暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运达股份向中国水电顾问工程集团有限公司（以下简称“水电顾问”）质押其持有的参股公司中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司（以下简称“崇阳新能源”）、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司（以下简称“桂阳新能源”）各30%股权的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、质押担保情况介绍
崇阳新能源是由公司、水电顾问、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同投资组建的项目公司，注册资本为11,600万元，公司持有其30%股权，水电工程持有其61%股权，中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其9%股权。崇阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。
桂阳新能源是由公司、水电顾问、中国水利水电第四工程局有限公司共同投资组建的项目公司，注册资本为14,788万元，公司持有其30%股权，水电顾问持有其60%股权、中国水利水电第四工程局有限公司持有其 10%股权。桂阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。
根据风电场建设资金需求，同时为了降低贷款利率，2018年6月水电顾问作为崇阳新能源的共同借款人，与崇阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款，签署2018﹝地安﹞字163号《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》，贷款金额为3.29亿元。2018年9月水电顾问作为桂阳新能源的共同借款人，与桂阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款，并签署2018﹝地安﹞字269号《湖
北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》，贷款金额为3.28亿元。
鉴于在上述借款中，水电顾问承担共同还款义务，经其与公司协商，公司拟将持有的崇阳新能源、桂阳新能源30%股权质押给水电顾问。崇阳新能源、桂阳新能源的另一股东方中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与中国水利水电第四工程局有限公司与水电顾问同受中国电力建设股份有限公司控制，此次未提供股权质押担保。
2019年2月26日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通了《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。因崇阳新能源、桂阳新能源为公司的关联方，此次股权质押担保构成关联交易，同时崇阳新能源2018年资产负债率超过70%，因此本次质押担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保对象的基本情况
（一）崇阳新能源
企业名称：中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司
成立日期：2015年8月19日
注册资本：11,600万元
注册地址：崇阳县天城镇经济开发区金城大道45 号
经营范围：项目投资；投资管理；电力生产和运营；机电设备维修；旅游资源开发（不含旅游项目）。
股权结构：公司持有崇阳新能源 30%的股权，水电工程持有其61%的股权，中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其 9%的股权
崇阳新能源2018年主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为54,861.84万元、负债总额为43,531.84万元、净资产为11,330.00万元，2018年营业收入为0万元，净利润为0万元。
（二）桂阳新能源
企业名称：中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司成立日期：2015年9月8日注册资本：14,788万元注册地址：湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道鹿峰路14号经营范围：项目投资；投资管理；电力生产和运营；机电设备维修；旅游资源开发（不含旅游项目）。
股权结构：公司持有桂阳新能源 30%的股权，中国水电工程顾问集团有限公司持有其 60%的股权，中国水利水电第四工程局有限公司持有其 10%的股权。
桂阳新能源2018年主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为26,683.59万元、负债总额为12,365.59万元、净资产为14,318.00万元，2018年营业收入为0万元，净利润为0万元。
三、股权质押合同的主要内容
待股东大会审议通过后，公司拟分别就崇阳新能源和桂阳新能源的贷款事项与水电工程签订《股权质押担保协议》，合同主要内容如下：
（一）就崇阳新能源贷款事项公司 与水电工程签订的《股权质押担保协议》
1、合同双方
出质人：浙江运达风电股份有限公司（以下简称“甲方”）
质权人：中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方，负责项目投资建设所需资金的筹措，选取由中国工商银行及中国电建集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款，取得较低利率贷款，降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务，且各方已于2018年6月签署编号为2018（地安）字163号的《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》（以下称“贷款合同”），贷款金额为3.29亿元。
3、担保事项：当项目公司未能按照金塘项目贷款合同履行偿付本息等义务
时，由乙方承担了偿还责任后，甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向贷款人偿付的金额，且不超过贷款总金额的30%（人民币玖仟捌佰柒拾万元）。如果甲方拒不分担还款金额，则乙方有权行使本合同项下的质押权。
4、股权质押标的：甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前（以质押股权变更登记之日为准），质押股权的股息收益归甲方所有。
5、股权质押担保范围：股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。
6、担保期限：本协议项下股权质押期限为，本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年
（二）就桂阳新能源贷款事项公司与水电工程签订的《股权质押担保协议》
1、合同双方
出质人：浙江运达风电股份有限公司（以下简称“甲方”）
质权人：中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方，可取得较低利率贷款，降低项目建设成本
莲塘项目选取由中国工商银行及中国电建集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款，取得较低利率贷款，降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务，且各方已签订了编号为2018（地安）字269号的《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》（以下称“贷款合同”），贷款金额为3.28亿元。
光明项目拟通过乙方借款统借统还方式，由乙方向贷款人贷款后出借给项目公司，可取得较低利率贷款，降低项目建设成本（具体根据实际情况而定）。
3、担保事项：莲塘和金塘项目当项目公司未能按照《贷款合同》偿还贷款，由乙方承担了偿还义务或贷款人向乙方主张行使担保权且乙方承担了偿还责任后，甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向
贷款人偿付的金额，且不超过贷款总额的30%，如果甲方拒不分担还款金额，则乙方有权行使本合同项下的质押权。
4、股权质押标的：甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前（以质押股权变更登记之日为准），质押股权的股息收益归甲方所有。
5、股权质押担保范围：股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。
6、担保期限：本协议项下股权质押期限为，本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年。
四、本次担保对公司的影响
为降低贷款利率和项目建设成本，在向银团借款过程中，崇阳新能源、桂阳新能源的控股股东水电顾问作为共同借款人，承担共同还款责任。基于此，公司将持有的崇阳新能源、桂阳新能源全部股权（30%）质押给水电顾问，当崇阳新能源和桂阳新能源未能正常还款时，公司按照股权比例在持有的项目公司全部股权价值范围内分担水电顾问代偿金额，且分担金额不超过贷款总额的30%（持股比例）。因此，本次担保风险小，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次质押参股公司股权事项可以缓解参股公司资金压力，降低参股公司融资成本，有利于参股公司日常经营业务的正常开展。本次股权质押暨关联交易不会对公司的财务状况、经营成本及独立性构成重大不利影响。
六、累计对外担保情况及逾期担保情况
2017年9月5日，公司与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订《股权
质押反担保协议》，因参股公司湖南蓝山中电工程新能源有限公司（以下简称“蓝山新能源”）的控股股东中国电力工程顾问集团投资有限公司为蓝山新能源38,903万元银行借款提供担保，公司将其持有的蓝山新能源的全部股权（20%）质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司作为反担保，担保金额以公司持有的蓝山新能源全部股权价值为限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017年 9月26日，前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理
局办理了质押设立登记手续。截至2018年12月31日，该反担保协议之主合同项下的借款已还清且合同已终止履行，故反担保合同将不再履行。截至本核查意见出具日，股权质押撤销登记手续尚未完成。除上述股权质押事项以外，公司不存在其他对外担保事项。
截至本核查意见出具日，公司不存在逾担保及违规担保情况。
七、履行的审批程序
本次向水电顾问质押崇阳新能源和桂阳新能源股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，根据相关规定，该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述股权质押事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。
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