浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司
关于
浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会2020年5月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200815号）》所附的《关于浙江运达风电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师、发行人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据反馈意见的要求提供了以下书面回复。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录问题1：申请人披露，根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。请申请人补充说明，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，公司将如何规避由此对公司发展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发
表明确意见。 ...... 5问题2：申请人披露，报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为
85.26%、66.11%和71.94%，公司的客户集中度相应较高。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 ...... 11
问题3：申请人披露，申请人为崇阳新能源、桂阳新能源2家参股公司提供担保，且这2家参股公司未提供反担保。请申请人补充说明，包括但不限于：（1）担保的具体内容；（2）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；
（3）关联方是否按照相关法律规定回避表决；（4）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（5）申请人是否披露担保原因并向投资者揭示风险。请保荐人和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 15
问题4：申请人披露，申请人参股公司蓝山新能源向其控股股东中国电力工程顾问集团借款，申请人拟将所持蓝山新能源股权质押给该控股股东。该质押担保事项已经股东大会审议通过。请申请人补充说明，包括但不限于：（1）质押担保的具体内容；（2）质押担保的原因及合理性；（3）是否履行信息披露义务并向投资者充分揭示风险。请保荐人和申请人律师就上述事项进行核查并就是否损害上市公司及其投资者合法权益，发表明确意见。.........19问题5：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。 ...... 22
问题6：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目审批（备案）文件为山西省晋中市［市发改审核字（2017）19号］，发文时间2017年11月15日，有效期两年。请申请人补充说明该募集资金投资项目的审批计划、进度及审批（备案）文件合法有效性等情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关的法律、法规及规范性文件，就申请人审批（备案）的方式、程序、手续及募集资金投资项目是否合法合规发表明确意见。 ...... 28
问题7：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目环评文件为昔环函字［2017］70号。请申请人补充说明该募集资金投资项目环评文件的合法有效性。请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。 ...... 31
问题8：请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定发表明确意见。 ...... 33
问题9：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 37
问题10：请申请人在募集说明书中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 38
问题11：报告期内，申请人货币资金余额持续增长，最近一期末货币资金余额为33.24亿元。请申请人披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确：（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资金补充流动资金的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 41
问题12：报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、业务规模、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 52
问题13：申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人在募集说明书中披露：（1）各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性;（2）最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（4）针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 64
问题14：申请人本次发行拟募集资金5.77亿元用于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”、“智能型风电机组产品系列化开发项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 71
问题15：根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。根据申请材料，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”于2017年11月核准，请申请人在募集说明书中披露是否存在无法及时并网影响项目效益的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 95
问题16：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 97
问题1：申请人披露，根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。请申请人补充说明，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，公司将如何规避由此对公司发展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。回复：
补贴退出是在风电技术进步的背景下推出的。国家出台该政策，是基于经过多年政策扶持，风电技术已较为成熟，具备了一定的市场化条件，并非限制风电行业的发展。相反，国家在退出补贴的同时，逐步规范了行业经营秩序，有效解决了“弃风限电”等问题，降低了风电行业的非技术成本，风电行业的总体经营成本已显著下降。因此，补贴退出将提升风电行业市场化程度，加快市场份额向技术水平高的公司集中，增强行业发展的可持续性，给风电行业造成压力的同时，也带来新的业务机遇。针对不同的风险，发行人的应对策略也不同。具体说明如下：
一、未来风电补贴退出、国家及地方政府减少对公司资金支持的影响
（一）对整机制造业务的影响
1、短期来看，补贴退出预期会促使风电运营商加快项目投建，从而拉动对风电整机的需求。
2019年5月国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）中关于风电的上网价格与项目的核准时间或投运时间直接相关，导致风电场投资者为保证其投资回报，在电价政策对上网电价下调前加快项目投建进度，进而拉动对风电整机的需求。在此背景下，2018年底之前的存量核准项目为了获得电价补贴，将会加快投产速度，形成“抢装潮”，从而带动上游风电整机厂商机组市场需求的增加。同时，2019年1月9日，发改委发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为新能源行业新增了“平价项目”这一增量市
场，已取得国家能源局复函的乌兰察布风电基地、上海庙可再生能源基地等五个平价大基地项目总容量共21.8GW。因此在短期内，风电行业景气度得到提升。
2、长期来看，补贴退出倒逼风电行业加速市场化进程，摆脱补贴的制约，未来行业空间扩大，景气度仍会上升，同时，补贴退出政策将促使风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中
（1）补贴退出将加速风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强，运营效率更高的品牌商进一步集中，行业竞争加剧。
随着风电补贴的退出，电价将逐步下调，风电运营商必然转移降价压力，在风电机组的选择上对产品效能与质量的要求会更高，既要成本低，还要发电效率高、故障率低。该项政策将促使风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中。
（2）补贴退出的同时，国家政策加大了“弃风限电”问题的解决力度，“弃风限电”问题的逐步解决将显著提升风电运行企业的效益，使风电运营企业的再投资能力增强，有助于提升行业景气度。
“弃风限电”使风电企业的设备得不到充分利用，推高了度电成本。经过国家几年的努力，2019年全国风电平均利用小时数2,082小时，全年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，全国平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。2020年3月，国家能源局发布2020年度风电投资监测预警结果，全国各地省市区范围内已无红色预警区域。我国风电设备制造成本低于国外，但与低设备成本形成鲜明对比的是风电投资成本和度电成本却远高于国外水平，“弃风限电”是最主要的原因。
2018年5月18日发布的《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，和2019年1月9日发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》都重点解决风电的消纳问题，会降低风电非技术成本，优化风电的投资环境。
（3）持续的技术进步将消化部分降价冲击
虽然电价下调以及即将推行的竞价上网直接影响风电运营企业的收入水平，而风电运营企业必然通过压缩采购成本向设备供应商转嫁，从而对整个行业产生负面影响，但风电设备行业经过多年发展，成熟度不断提高。风电发展初期成本较高，对政策补贴的依赖大。但随着技术的不断进步、规模经济的体现以及风电运营经验的逐步积累，风电机组价格、风电场投资和运行维护成本的降低不断拉低风电发电成本。自2014年以来，我国陆上风电标杆上网电价一直处于下行通道，政府调价的背景正是基于近几年来我国风电产业技术的不断进步所带来的风电成本下降，这一过程中，风电设备行业不但未陷入困境，反而效益不断提高，市场竞争力越来越强。2019年8月29日，中国首个平价风电示范项目（中核黑崖子5万千瓦风电平价上网示范项目）建成并网发电。从技术上，在全国大部分地区，风电已具备平价上网的能力。
（4）促使风电整机制造行业的市场份额将向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中
我国风电行业产业化发展始于2005年《可再生能源法》的颁布。作为新兴产业，风电行业一直享受国家政策的大力扶持。在经历了2008-2010年的高速发展阶段后，我国风电行业初具规模，国家产业政策的支持重点进行了调整，从过去追求规模快速扩张，转向规范行业秩序、鼓励技术升级、提升产品质量。国家发改委从2014年开始，连续三次对电价补贴政策进行调整。但国家政策调整的方向是要引导行业向高质量、可持续方向发展，并非限制风电行业的发展空间。相反，作为实现减排目标的重要手段，风电行业被寄予厚望。
从长期来看，我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规划，到 2030 年非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%
，到2050年形成可再生能源为主的能源体系，可再生能源在能源消费中的比例达到60%以上，占总发电量的比例达到85%以上
。风电作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及新能源发展中发挥更加重要的作用。2019年全国风电占全部
数据来源：《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，国家发改委、国家能源局
数据来源：《中国2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》，国家发展和改革委员会能
源研究所、能源基金会
发电量的5.50%，而根据国家规划，到2050年风电要满足全国17%的电力需求
。
（二）风电补贴退出对公司风电场开发业务的影响
若公司投资的风电场项目不能在电价调整政策规定的时间内并网，则项目的上网电价将会降低，从而直接影响项目的收益率。根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。截至本回复说明出具日，公司控股在建的风电场3个，参股在建的风电场4个，该7个项目均于2018年底之前核准，预计可于2020年底之前并网，仍可享受国家补贴。公司7个在建风电场的核准时间、建设进度和预计并网时间具体如下：
| 类型 | 项目 | 核准时间 | 建设进度 | 预计并网时间 |
| 控股在建的风电场 | 昔阳县皋落一期50MW风电项目 | 2016年12月 | 截至本回复说明出具日，已完成风机基础的混凝土浇筑，场内道路和升压站完成施工，风电机组及附属电力设备安装已接近完成 | 正在办理并网手续，接受相关部门检查 |
| 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 | 2017年11月 | 截至本回复说明出具日，场内道路已基本修建完成，机组机位已浇筑10个，计划于6月下旬和7月上旬开始吊装，10月份全部吊装完成 | 2020年11月底前 | |
| 张北二台镇宇宙营100MW风电项目 | 2016年11月 | 截至本回复说明出具日，道路工程完成整体的80%，累计浇筑机位23个，预计7月开始吊装，10月吊装完成。 | 2020年底前 | |
| 参股在建的风电场 | 湖北崇阳罗家山54MW风电场项目 | 2017年3月 | 截至本回复说明出具日，已浇筑机位20个，吊装机组10台 | 2020年底前 |
| 湖南桂阳光明80MW风电场项目 | 2016年11月 | 截至本回复说明出具日，已浇筑机位2个，吊装机组1台，首台机组已并网发电 | 2020年底前 | |
| 湖南蓝山紫良50MW风电场项目 | 2016年7月 | 全部机组已并网发电 | 已并网发电 |
数据来源：《中国风电发展路线图2050》，国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）
| 类型 | 项目 | 核准时间 | 建设进度 | 预计并网时间 |
| 马山协合杨圩48MW风电场二期工程项目 | 2014年10月 | 截至本回复说明出具日，已浇筑机位10个，吊装机组9台，并网8台 | 2020年底前 |
二、公司拟采取的措施
1、风电整机业务
随着风电补贴的退出，风电运营商必然转移降价压力，在风电机组的选择上对产品效能与质量的要求会更高，既要成本低，还要发电效率高、故障率低。风电整机制造行业的市场份额将向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中。为了应对竞争，发行人一方面需要加大研发投入，以开发符合客户需求的高性价比产品；另一方面为了获取新的市场份额需要降低风电机组的售价，经营压力增大。
为了应对竞争，发行人一直积极采取措施，降低成本，提升市场竞争力和抗风险能力，具体措施包括：
一是继续加大研发投入，以开发切合客户个性化需求的高性价比产品，扩大市场份额，增强在产业链中的话语权。凭借良好的产品质量和优质的服务，近年来发行人市场份额一直不断增加，近三年从2017年的4%增加到2019年的7.2%（彭博新能源数据），排名也从2017年的第八名上升到2019年的第四名，每年稳步上升。
二是通过规模效应降低成本。近年来公司的订单逐年增长，为公司未来的业务规模保持相对稳定增长的态势提供有力支撑。发行人2019年12月底的在手订单总额大幅增长，公司已签合同和已中标待签合同的订单量合计达258.11亿元，而2017年末、2018年末，在手订单金额分别为96.16亿元、122.25亿元。规模效应有利于公司降低采购成本，缓解产品价格下降的冲击。
三是持续优化设计从源头降低成本。一方面充分利用整机设计的技术积累，不断优化整机的总体设计，以提升发电效率、降低产品成本；另一方面通过密切与长期供应商的战略性合作，共同改进部件设计及优化材料，降低部件采购成本；
四是进一步延伸产业链，通过介入风电运营业务，一方面介入更为稳定的风电运营业务，提高公司抵御行业政策和市场波动的能力；另一方面，能更好了解风电开发商的需求，以及通过自有风场，为产品研发提供更为便捷的条件。
2、风电场开发业务
目前在建的7个项目中，年底前完成并网、达到补贴发放条件不存在障碍。
作为整机制造企业，在补贴退出后，公司在风电场项目的投资将更为谨慎。公司将加强风能测量、宏微观选址、机组选型、施工组织、项目规模控制等方面工作的管理，挑选风资源优异、建设施工成本可控的项目，突出发行人在机组选型、设计和制造方面的优势，降低风电场的整体建设成本，提高设备的发电效率，保证项目的良好效益。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅国家有关部门关于能源结构调整、风电产业政策、行业监管政策等文件，了解国家对于风电行业的发展规划；查阅发行人在建风电场的相关资料，包括核准文件、可研报告、工程周报等，了解其建设进度；通过查阅发行人十三五规划、十四五规划、董事会工作报告等方式，了解发行人的针对风电补贴退出的应对策略；核查发行人在手订单金额、行业排名及市场占有率等相关数据，了解发行人应对措施的有效性。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
就整机制造业务，短期来看，补贴退出预期会促使风电运营商加快项目投建，从而拉动对风电整机的需求。长期来看，补贴退出倒逼风电行业加速市场化进程，摆脱补贴的制约，未来行业空间扩大，景气度仍会上升，同时，补贴退出政策将促使风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中。就风电场开发业务，风电补贴退出对发行人现有在建的风电场项目影响较小。为应对风电补贴退出带来的经营压力增大，发行人正加大研发投入，以开发符合客户需求的高性价比产品；将通过规模效应和持续的设计优化降低成本；同时，发行人将继续审慎介入风电运营项目，使公司的盈利结构更为稳健。
问题2：申请人披露，报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为85.26%、66.11%和71.94%，公司的客户集中度相应较高。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。回复：
报告期内，发行人向前五名客户销售占比如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售占比 |
| 2019年 | 1 | 中国华能集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 23.96% |
| 2 | 中国电力建设集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 23.88% | |
| 3 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司下属公司 | 风电机组 | 13.38% | |
| 4 | 浩泰新能源装备有限公司 | 风电机组 | 6.30% | |
| 5 | 中国广核集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 4.43% | |
| 合计 | 71.94% | |||
| 2018年 | 1 | 中国电力建设集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 17.61% |
| 2 | 中国华能集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 14.96% | |
| 3 | 华润电力控股有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 13.12% | |
| 4 | 中国能源建设股份有限公司下属公司 | 风电机组 | 11.46% | |
| 5 | 中国广核集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 8.96% | |
| 合计 | 66.11% | |||
| 2017年 | 1 | 中国华能集团有限公司下属公司 | 风电机组、备件 | 32.48% |
| 2 | 中国电力建设集团有限公司下属公司 | 风电机组 | 20.44% | |
| 3 | 华润电力控股有限公司下属公司 | 风电机组 | 15.76% | |
| 4 | 中国广核集团有限公司下属公司 | 风电机组 | 9.73% | |
| 5 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司下属公司 | 风电机组 | 6.81% | |
| 合计 | 85.26% | |||
2017年至2019年，发行人前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为85.26%、66.11%和71.94%，发行人的客户集中度相应较高。但报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
一、发行人报告期内客户集中度较高的原因及合理性
报告期内发行人客户集中度较高，主要是下游风电运营商的集中度较高导致。风电场开发业务属于资本密集型行业，技术壁垒和资金壁垒相对较高，要求风电运营商具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企及国企竞争优势相对明显，我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集中度较高，2017年和2018年，前十大风电运营商新增装机容量占比分别为
67.34%和70.0%。
根据公开信息，发行人可比公司金风科技、明阳智能的客户集中度也较高，但因金风科技和明阳智能的销售规模较发行人大，并且业务也更加多元化，其客户集中度低于发行人。
2017年至2019年，发行人与可比公司金风科技、明阳智能前五名客户销售占比情况对比如下：
| 年度 | 公司名称 | 第一大客户 | 第二大客户 | 第三大客户 | 第四大客户 | 第五大客户 | 合计 |
| 2019年 | 金风科技 | 9.80% | 7.03% | 6.77% | 6.50% | 4.30% | 34.40% |
| 明阳智能 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 55.55% | |
| 发行人 | 23.96% | 23.88% | 13.38% | 6.30% | 4.43% | 71.94% | |
| 2018年 | 金风科技 | 12.52% | 8.77% | 8.20% | 6.16% | 4.30% | 39.95% |
| 明阳智能 | 17.82% | 11.19% | 10.54% | 9.09% | 8.70% | 57.34% | |
| 发行人 | 17.61% | 14.96% | 13.12% | 11.46% | 8.96% | 66.11% | |
| 2017年 | 金风科技 | 11.49% | 7.45% | 7.30% | 7.13% | 5.06% | 38.43% |
| 明阳智能 | 9.01% | 8.93% | 8.62% | 8.62% | 6.56% | 41.35% | |
| 发行人 | 32.48% | 20.44% | 15.76% | 9.73% | 6.81% | 85.26% |
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
1、风电符合国家长期规划，发行人客户主要为大型国有企业，其对风电机组的采购需求具有持续性和政策支持性
我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规划，到2030年非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，到2050年形成可再生能源为主的能源体系，可再生能源在能源消费中的比例达到60%
以上，占总发电量的比例达到85%以上。风电作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及新能源发展中发挥更加重要的作用。2019年全国风电占全部发电量的5.50%，而根据国家规划，到2050年风电要满足全国17%的电力需求。发行人的客户主要为大型国有电力企业，落实国家能源规划是其主要使命之一，其未来的采购具有持续性和政策支持性。
2、风电整机厂商集中度高，运营商可选择的余地相对较小，而发行人作为主要的风电机组供应商之一，拥有良好的品牌形象和市场口碑，客户采购具有持续性风电机组制造属高端装备制造业，行业的技术壁垒、市场准入壁垒、品牌壁垒和资金壁垒较高，导致风电整机厂商的集中度较高，2017年至2019年，前十大风电整机厂商的市场份额合计分别为89.50%、90.00%和93.60%。风电运营商对风电机组的可选余地较小。
大型风力发电机组野外运行环境恶劣，要求可靠使用寿命在20年以上。由于风电行业的特殊性，风电运营商不仅仅要考虑设备采购的初始成本，还要考虑整个风电场全生命周期内的运营维护等其他后期成本。经过十余年发展，各厂家产品的质量已有“绩”可寻，风电场开发商开始选择与质量稳定、有良好运行业绩的品牌商进行合作。在多年的稳健经营中，发行人凭借可靠的产品质量、领先的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了一批主流的风电场投资商客户。2019年发行人在全国新增风电装机容量排名第四，已成为国内市场的主要整机供应商之一。发行人的客户主要为内部考核程序严格的央企，这些企业成为发行人的客户，反映出这些客户对公司品牌的认同。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化的应对措施。
1、加大客户开发力度，扩大公司的客户群
针对公司现有的风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合
市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。
发行人通过多年经营在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，不断吸引了新的客户，报告期客户数不断增加，客户集中度有所降低，从新增的在手订单来看，这一趋势更为明显。根据发行人截至2019年末的在手订单，发行人对前五名客户的合计订单额占比降低至49.05%。
2、多元化发展公司业务
未来几年，公司在做大做强风力发电机组研制业务的同时，将继续推进风电场投资运营业务，并加大力度培育风电后市场服务业务，践行“一主两翼”发展战略。公司向风电投资和后市场领域延伸后，更多元化的业务结构将使得公司抗行业波动的能力增强，进一步提高公司盈利能力，有助于公司加快向国内外风电整机制造商龙头企业的经营模式靠拢，并有助于保持公司盈利的持续性和稳定性，为公司发展战略的实现奠定基础，为全体股东创造更多价值。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅了风能协会的相关行业数据，了解国内市场风电场投资运营商的集中度；通过公开信息核查发行人同行业公司的客户集中度，并分析发行人与其集中度差异的原因；查阅国内市场中风电整机行业的集中度及发行人的市场份额、行业地位，以及风电产业政策，进而分析发行人主要客户采购计划和生产经营状况发生不利变化的风险；分析发行人针对客户集中的应对措施，并通过分析发行人2019年末在手订单的集中度来论证发行人应对措施的有效性。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内发行人客户集中度较高，主要是下游风电运营商的集中度较高导致。公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低。公司通过扩展客户群和多元化发展公司业务，以此减少客户集中度较高对公司生产经营带来的影响。
问题3：申请人披露，申请人为崇阳新能源、桂阳新能源2家参股公司提供担保，且这2家参股公司未提供反担保。请申请人补充说明，包括但不限于：（1）担保的具体内容；（2）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（3）关联方是否按照相关法律规定回避表决；
（4）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（5）申请人是否披露担保原因并向投资者揭示风险。请保荐人和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
问题3（1）：担保的具体内容回复：
一、发行人为崇阳新能源、桂阳新能源2家参股公司提供担保的背景崇阳新能源、桂阳新能源为发行人持股30%的参股公司，主要从事风电场的开发运营业务。根据风电场建设资金需求，崇阳新能源、桂阳新能源2018年曾分别贷款3.29亿元和3.28亿元，为降低贷款利率，由其控股股东中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“水电顾问”，持有崇阳新能源、桂阳新能源70%股权）作为共同借款人，承担共同还款义务。经水电顾问与发行人协商，发行人经2018年度股东大会审议通过，拟将持有的崇阳新能源和桂阳新能源的全部股权（均为30%）质押给水电顾问，担保金额以发行人持有的崇阳新能源和桂阳新能源的全部股权价值为限，且不超过贷款总额的30%。质押期限为担保事项履行期限届满后的两年。2019年8月13日，双方签订了《股权质押担保协议》。
二、前述2家参股公司未提供反担保的原因
1、崇阳新能源、桂阳新能源为开发风电场的项目公司，待项目建成后拥有稳定的现金流。并且崇阳新能源、桂阳新能源已经分别以金塘风电场项目运营后的电费收费权应收账款和莲塘风电场项目运营后的电费收费权应收账款作为质押担保，违约风险能够得到有效控制，实际触发发行人履行担保义务的可能性较小。
2、前述两家参股公司的控股股东水电顾问已作为参股公司的共同借款人承担还款义务，发行人将持有崇阳新能源、桂阳新能源的股权质押给水电顾问，担
保金额以发行人持有的崇阳新能源、桂阳新能源的全部股权为限，且不超过贷款总额的30%。该事项的实质为水电顾问和发行人按照持股比例为崇阳新能源和桂阳新能源提供担保，均无反担保措施，符合商业逻辑和公平、对等原则，为风电行业项目公司常见的融资方式，不存在发行人利益受到损害的情形。
三、对外担保协议的具体内容
（一）崇阳新能源贷款事项公司与水电顾问签订的《股权质押担保协议》
1、合同双方：出质人为发行人，质权人为水电顾问；
2、担保事项：当崇阳新能源未能按照《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》履行偿付本息等义务时，由水电顾问承担偿还责任后，发行人应按照股权比例在持有的崇阳新能源的全部股权价值范围内分担水电顾问向贷款人偿付的金额，且不超过贷款总额的30%，如果发行人拒不分担还款金额，则水电顾问有权行使本合同项下的质押权；
3、股权质押标的：发行人持有的崇阳新能源的全部股权。在水电顾问行使质押权之前（以质押股权变更登记之日为准），质押股权的股息收益归发行人所有；
4、担保金额：发行人以其持有的崇阳新能源的全部股权价值为限，且不超过贷款总额的30%；
5、质押期限：质押期限为担保事项履行期限届满后的两年。
6、股权质押担保范围：为公司违反担保事项给水电顾问造成的损失。
（二）桂阳新能源贷款事项公司与水电顾问签订的《股权质押担保协议》
1、合同双方：出质人为发行人，质权人为水电顾问；
2、担保事项：当桂阳新能源未能按照《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》偿还贷款，由水电顾问承担了偿还义务或贷款人向水电顾问主张行使担保权且水电顾问承担了偿还责任后，发行人应当按照股权比例在持有的桂阳新能源的全部股权价值范围内分担水电顾问向贷款人偿付的金额，且不超过贷款总额的30%，如果发行人拒不分担还款金额，则水电顾问有权行使本合同项下的质押权；
3、股权质押标的：发行人持有的桂阳新能源的全部股权。在水电顾问行使质押权之前（以质押股权变更登记之日为准），质押股权的股息收益归发行人所有；
4、担保金额：发行人以其持有的桂阳新能源的全部股权价值为限，且不超过贷款总额的30%；
5、质押期限：质押期限为担保事项履行期限届满后的两年；
6、股权质押担保范围：发行人违反担保事项给水电顾问造成的损失。
问题3（2）：申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；
回复：
针对发行人向水电顾问质押崇阳新能源、桂阳新能源30%股权的事项，2019年2月25日发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》，独立董事针对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构财通证券对此事项发表了同意的核查意见。
2019年6月20日，发行人召开了2018年度股东大会，审议通过了该项议案。
2019年8月13日，发行人与水电顾问签署了《股权质押协议》，发行人同日就此事项披露了《关于质押部分参股公司股权的进展公告》。
2020年5月25日，桂阳新能源30%股权质押在桂阳县市场监督管理局办理了股权出质设立登记手续；2020年6月12日，崇阳新能源30%股权质押在崇阳县市场监督管理局办理了股权出质设立登记手续。
综上，发行人本次对外担保已获得董事会、股东大会的批准，独立董事已发表同意的事前审查意见和独立意见，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司章程》第四十一条、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、发行人《对外担保管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的相关要求。发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。问题3（3）：关联方是否按照相关法律规定回避表决；回复：
发行人向水电顾问质押崇阳新能源、桂阳新能源30%股权的事项在审议过程中未涉及到关联董事，无需回避表决。担任崇阳新能源和桂阳新能源董事的斯建龙，以及担任前述两家公司监事的吴明霞作为关联股东（分别持有发行人0.12%和0.03%股份）在发行人股东大会审议该事项时未参与相关事项表决。问题3（4）：独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
回复：
2020年3月19日，发行人独立董事出具《关于控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，就2019年度控股股东及其关联方占用资金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外担保的被担保对象主体资格、资信状况及对外担保审批程序符合相关规定，不存在违反规定程序进行担保事项，不存在逾期担保和违规担保情况。
问题3（5）：申请人是否披露担保原因并向投资者揭示风险。
回复：
发行人已于2019年5月30日、2019年8月13日分别发布了《关于质押部分参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-019）和《关于质押部分参股公司股权的进展公告》（公告编号2019-035），依法披露了上述对外担保的原因和相关信息，并向广大投资者提示了风险。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：
（1）查阅崇阳新能源、桂阳新能源与水电顾问签订的贷款合同、公司与水电顾问签订的《股权质押担保协议》；
（2）查阅崇阳新能源、桂阳新能源与贷款银行签订的收费权质押合同；
（3）查阅发行人审议本次担保事项的董事会、股东大会等会议文件；
（4）查阅发行人独立董事就本次对外担保事宜发表的事前认可意见及独立意见等专项说明和独立意见；
（5）查阅发行人就本次担保事项在深圳证券交易所及巨潮资讯网站披露的相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人与水电顾问就崇阳新能源及桂阳新能源贷款事项签订《股权质押担保协议》，担保协议的内容合法，合同合法有效；
（2）发行人本次对外担保已获得公司董事会、股东大会的批准，已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；
（3）发行人本次对外担保事宜未涉及关联董事，在董事会审议时无需回避表决，关联股东在股东大会审议该事项时未参与相关事项表决。
（4）独立董事已就2019年度公司对外担保情况发表专项说明和独立意见；
（5）发行人已依法披露了本次对外担保的原因和相关信息，并向广大投资者提示了风险。问题4：申请人披露，申请人参股公司蓝山新能源向其控股股东中国电力工程顾问集团借款，申请人拟将所持蓝山新能源股权质押给该控股股东。该质押担保事项已经股东大会审议通过。请申请人补充说明，包括但不限于：（1）质押担保的具体内容；（2）质押担保的原因及合理性；（3）是否履行信息披露义务并向投资者充分揭示风险。请保荐人和申请人律师就上述事项进行核查并就是否损害上市公司及其投资者合法权益，发表明确意见。
问题4（1）：质押担保的具体内容；
回复：
湖南蓝山中电工程新能源有限公司（以下简称“蓝山新能源”）是发行人和中国电力工程顾问集团投资有限公司（以下简称“中电工程”）共同投资组建的项目公司，注册资本9,000万元，中电工程持有其80%的股权、发行人持有其20%的股权。蓝山新能源投资建设运营的风场项目为湖南蓝山紫良风电场50MW风电项目（以下简称“蓝山项目”），该项目的总投资48,000万元人民币。
根据风电场建设资金需求，同时为了降低贷款利率，2018 年8月蓝山新能源与中电工程签订了《内部借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定中电工程向蓝山新能源提供金额为1.25亿元的贷款，并于2018年8月实际放款。鉴于上述协议中中电工程作为蓝山新能源的借款方，经其与发行人协商，2019年11月14日发行人召开的2019年第一次临时股东大会审议通过后，发行人拟将持有的蓝山新能源的全部股权质押给中电工程作为担保，担保金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范围为限，且不超过《借款协议》项下债权未清偿金额的 20%。
截至本回复说明出具之日，发行人尚未与中电工程签署《股权质押担保协议》。
双方拟签订的股权质押担保协议的具体内容如下：
1、合同双方：出质人为发行人，质权人为中电工程；
2、担保事项：当蓝山新能源未能按照借款协议向中电工程偿还贷款时，发行人在持有的蓝山新能源的全部股权价值范围内承担连带清偿责任。如果发行人拒不清偿，中电工程有权行使本合同项下的质押权；
3、股权质押标的：发行人持有的蓝山新能源的全部股权及其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益；
4、股权质押担保范围：为蓝山新能源在《借款协议》项下的债务本金、应付利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及中电工程为实现债权而发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部合理费用和支出。股权质押担保的债权金额不超过所质押股权的价值，且不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的 20%；
5、担保期限：本协议项下股权质押期限为约定的担保事项履行期限届满后
的两年。问题4（2）：质押担保的原因及合理性；回复：
本次质押担保的原因是发行人参股公司蓝山新能源根据项目建设资金需求，同时为了降低贷款利率，向其控股股东中电工程借款，借款金额为1.25亿元，借款期限为3年，借款利率为4.5125%（银行3年同期贷款利率为4.90%）。在此背景下，经发行人、中电工程和蓝山新能源三方协商，发行人为蓝山新能源向中电工程借款事宜提供担保，担保的金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范围为限，也不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的20%（即发行人持有的蓝山新能源股权比例范围）。
综上，发行人为参股公司蓝山新能源提供担保的原因合理，担保债务比例未超过公司持有的蓝山新能源股权比例，未损害上市公司及其投资者合法权益。
问题4（3）：是否履行信息披露义务并向投资者充分揭示风险。
回复：
发行人已按照相关法律法规规定及时公告了相关的董事会决议公告、独立董事事前认可意见和独立意见、监事会决议公告以及股东大会决议等，在董事会决议公告时发行人同时公布了《关于质押部分参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-060），依法披露了本次对外担保的相关信息，并向广大投资者提示了风险。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：
（1）查阅蓝山新能源与中电工程签订的《内部借款协议》、以及发行人拟与中电工程签署的质押担保协议范本；
（2）查阅银行同期贷款利率，并与蓝山新能源向中电工程的贷款利率进行比较，了解蓝山新能源向中电工程贷款的背景及合理性；
（3）查阅公司独立董事发表的事前认可意见、独立意见等；
（4）查阅公司第三届董事会第二十六次会议及2019年第一次临时股东大会的会议文件；
（5）查阅公司在深圳证券交易所及巨潮资讯网站披露的相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人将其持有蓝山新能源的20%股权质押给中电工程的原因合理；
（2）本次担保的金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范围为限，也不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的20%（即公司持有的蓝山新能源股权比例范围内），未损害上市公司及其投资者合法权益。
（3）发行人已依法披露本次对外担保的相关信息，并向广大投资者提示了风险。问题5：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目的用地计划
本项目的用地分为建设用地和临时用地，用地计划分别如下：
1、建设用地
“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目拟使用建设用地总规模为0.7071公顷，用于风电机组基础机位建设，其中林地0.6788公顷（不涉及耕地），未利用地0.0283公顷，已取得建设用地预审意见和林地占用审批，需办理建设用地报批和土地出让手续。
2、临时用地
根据国家林业和草原局（林资发[2019]17号）文，风电项目施工过程中临时搭建吊装平台、修建运输道路占用的林地，应在临时林地占用期满后及时恢复植被。因此，临时占用期间不涉及土地使用权手续的办理，仅需办理林地占用手续。发行人已取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政许可决定》（市自然资审许准[2019]1号），批准昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用昔阳县集体林地面积11.4381公顷，临时占用期限2年。
此外，风电场项目还涉及场内施工和检修的道路，根据前述（林资发[2019]17号）文，“风电场施工和检修道路，应尽可能利用现有森林防火道路、林区道路、乡村道路等道路，在其基础上扩建的风电场道路原则上不得改变现有道路性质，风电场新建配套道路应与风电场一同办理使用林地手续”。因此，风电场项目的场内施工和检修道路，性质为林区道路或乡村道路，不涉及土地权属的办理，仅需办理使用林地手续。发行人已取得山西省林业和草原局出具“晋林资许准[2019]331号”《使用林地审核同意书》，批准对所涉林地的使用。
因此，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目需要办理土地权属的仅为用于风电机组基础机位建设的0.7071公顷建设用地。
二、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”的拿地安排、进度等
1、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目建设用地需要办理的审批手续和发行人的办理情况如下：
| 序号 | 所属阶段 | 履行程序 | 审批机关 | 相关法律法规 | 公司已履行的程序/已获得的批复 |
| 1 | 建设用地预审 | 开发建设方案 | 山西省发改委 | 1、国家能源局《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》第一条第二款：各省（区、市）能源主管部门根据全国风电发展规划的要求，结合本地区实际编制本省（区、市）风电发展规划，根据本地区风能资源和电力市场条件，明确本地区风电发展目标、项目布局和保障措施等，并根据年度实施方案做好项目建设的统筹协调工作； 2 、《关于下达山西省2017年中南部风电开发建设方案的通知》（晋发改新能源发[2017]140号）：“请国土、环保、住房城乡建设等有关部门按照相关政策规定，加快对附表中所有项目土地预审、 | 完成，已取得《关于下达山西省2017年中南部风电开发建设方案的通知》（晋发改新能源发[2017]140号） |
| 序号 | 所属阶段 | 履行程序 | 审批机关 | 相关法律法规 | 公司已履行的程序/已获得的批复 |
| 环评批复、规划选址等手续的办理，支持和推动我省风电产业健康可持续发展。” | |||||
| 水土保持方案批复 | 山西省水利厅 | 《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》第二条规定：“凡从事有可能造成水土流失的开发建设单位和个人，必须在项目可行性研究阶段编报水土保持方案，并根据批准的水土保持方案进行前期勘测设计工作。” | 完成，已取得《山西省水利厅关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程水土保持方案的批复》（晋水保函[2016]568号） | ||
| 地表文物古迹调查 | 昔阳县文物管理所 | 《中华人民共和国文物保护法》二十条：“建设工程选址，应当尽可能避开不可移动文物；” | 完成，已取得《昔阳县皋落风电场地表文物古迹调查函》 | ||
| 环评批复 | 昔阳县环境保护局 | 《建设项目环境保护管理条例》第九条：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。” | 完成，已取得《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字[2017]70号） | ||
| 不压覆重要矿产资源的审查 | 山西省国土资源厅 | 《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》第四条规定：“建设项目选址前，建设单位应向省级国土资源行政主管部门查询拟建项目所在地区的矿产资源规划、矿产资源分布和矿业权设置情况，各级国土资源行政主管部门应为建设单位查询提供便利条件。” | 完成，已取得《昔阳县皋落风电场二期50MW工程不压覆重要矿产资源的复函》（晋国土资函[2017]353号） | ||
| 规划选址意见 | 晋中市规划和城市管理局 | 《建设项目选址规划管理实施办法》（晋建规字[2006]126号）第五条：“市、县（市）人民政府投资主管部门核准或者审批的建设项目，由市、县（市）人民政府城乡规划、建设行政主管部门核发选址意见书。” | 完成，已取得《建设项目选址意见书》（选字第2017-24号） | ||
| 规划调整 | 山西省人民政府 | 《土地利用总体规划管理办法》（国土资源部部令第72号）第六条规定“土地利用总体规划依法由各级人民政府组织编制，国土资源主管部门具体承办；第三十九条有下列情形之一，确需修改土地利用总体规划的，规划编制机关可以依法组织修改规划，报原规划审批机关批准：（二）经国务院或者省级人民政府及其投资主管部门批准的能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目。” | 用地预审时《昔阳县土地利用总体规划（2006-2020年）局部修改方案》经山西省国土资源厅2017年第12次规划业务专题会审查通过；后由25个机位调整为16个机位时，取得山西省人民政府《关于晋中市昔阳县土地利用总体规划（2006-2020年）修改 |
| 序号 | 所属阶段 | 履行程序 | 审批机关 | 相关法律法规 | 公司已履行的程序/已获得的批复 |
| 方案的批复》（晋政函[2020]46）。 | |||||
| 建设用地预审意见 | 山西省国土资源厅 | 《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》（发改源(2005)1511号）第五条：“风电场工程建设用地预审工作由省级国土资源管理部门负责” | 完成，已取得《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873号） | ||
| 2 | 项目核准 | 取得核准证书 | 晋中市发展和改革委员会 | 1、《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。” 2、根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号）附件《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第75条，将企业投资风电站项目核准的权限由国家发改委下放地方政府投资主管部门。 3、根据2017年6月29日山西省人民政府发布的《山西省人民政府关于发布山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）的通知》，“风电站：在省政府投资主管部门依据国家建设规划和年度开发指导规模制定的年度开发建设方案指导下，由设区市政府投资主管部门核准。” | 完成，已取得《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号） |
| 3 | 建设用地报批 | 林地占用审批 | 山西省林业和草原局 | 国家林业局《建设项目使用林地审核审批管理规范》（林资发[2015]122号）第一条第一款：“建设项目使用林地应当严格执行《建设项目使用林地审核审批管理办法》（国家林业局令第35号，以下简称《办法》）的规定。” | 完成，已取得《使用林地审核同意书》（晋林资许准[2019]331号） |
| 五部门审批具体用地 | 晋中市、昔阳县五部门联合审批 | 《关于深化“放改服”改革规范矿业权和建设用地报批涉及各类保护地核查工作的通知》（市自然资发[2019]103号）和《关于建设项目用地符合国家级地面气象站气象探测环境保护要求的通知》（市国土资发[2018]53号） | 在用地预审阶段，相关部门已分别进行了初审并出具了相应文件，目前正根据具体用地计划进行会商审核 | ||
| 取得建设用地批复 | 山西省人民政府 | 《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定：“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。” | 依法尽快办理 | ||
| 4 | 土地出让 | 签订出让协议 | 昔阳县人民政府 | 1、《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿 | 依法尽快办理 |
| 序号 | 所属阶段 | 履行程序 | 审批机关 | 相关法律法规 | 公司已履行的程序/已获得的批复 |
| 使用方式取得。” 2、《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）第九条规定：“在公布的地段上，同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让；但商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。同一地块有两个或者两个以上意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政部门应当按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，采取招标、拍卖或者挂牌方式出让。 | |||||
| 5 | 产权登记 | 办理不动产证登记证书 | 昔阳县自然资源局 | 《不动产登记暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第656号）第五条：“下列不动产权利，依照本条例的规定办理登记：…（五）建设用地使用权；” | 依法尽快办理 |
2、临时用地和场内用地的手续办理进度
因建设期施工临时占用土地和风电场内部道路不涉及土地权属，发行人仅需根据规定办理林地使用手续。发行人已分别取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政许可决定》（“市自然资审许准[2019]1号”）、山西省林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（“晋林资许准[2019]331号”），临时用地和场内用地的手续都已办理完备。
三、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目用地的合法合规性分析
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅土地管理及建设用地使用相关法律法规；核查发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目关于土地审批环节已取得的相关批复文件；就发行人土地用地情况、拿地计划及目前进展访谈发行人相关人员；通过公开信息检索方式，了解可比公司风电场建设用地的取得程序及用地情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目建设用地手续办理情况
“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目已取得了晋中市发改委的核准，
建设用地已于2017年7月10日取得《山西省国土资源厅关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873号）。因取得风电场工程建设用地涉及的行政主管部门及所需的审批手续较多，如行政主管部门包括省、市、县级的国土部门、林业部门、规划部门等，审批手续包括土地的规划选址、用地预审、建设用地报批（包括农用转用和土地征收）、土地出让等一系列流程，因此风电场建设用地取得的整个流程耗时较长，且政府出于拉动地方经济发展考虑，往往要求营运商尽快完成项目建设，尽早并网，风电场建设时土地未完全落实的现象为行业普遍现象。但在取得土地预审意见和林地占用许可后，后续不能取得土地权属的风险较小：
（1）取得土地预审和林地占用许可后，对应的风电场项目用地已纳入国土资源系统和林业系统的规划，并且风电场使用的土地一般均位于荒野林地，可开发利用价值不高，且均是按照机位点状征地，实际用地的数量并不大，征地难度小。
（2）《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）第九条规定：
“在公布的地段上，同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让。”虽然本次募投项目的建设用地尚需履行招拍挂程序，但该土地的用途特殊，且只有发行人进行了复杂的风电场建设的前期勘测，并取得了晋中市发改委对项目的核准文件，以及环保、规划、国土等相关部门的初审意见。风电用地的招投标不同于一般工商业用地，标的物属“定制化”产品，不存在一个竞争性的投标方群体，发行人取得土地的确定性高。
截至本回复说明出具日，发行人募投项目用地手续符合法律法规的规定，后续发行人将按照法律法规规定尽快取得建设用地批复、签订出让协议并办理不动产登记证书，取得土地权证不存在实质性障碍。
2、根据国家林业和草原局（林资发[2019]17号）文，风电场项目施工过程中临时用地、建成后场内道路占用的林地，不涉及土地使用权的办理，仅需办理林地占用手续。发行人已分别取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政
许可决定》（“市自然资审许准[2019]1号”）、山西省林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（“晋林资许准[2019]331号”），临时用地和项目场内道路林地占用的手续完备。问题6：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目审批（备案）文件为山西省晋中市［市发改审核字（2017）19号］，发文时间2017年11月15日，有效期两年。请申请人补充说明该募集资金投资项目的审批计划、进度及审批（备案）文件合法有效性等情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关的法律、法规及规范性文件，就申请人审批（备案）的方式、程序、手续及募集资金投资项目是否合法合规发表明确意见。回复：
一、昔阳县皋落风电场二期50MW工程的审批计划、进度及审批（备案）文件合法有效性
（一）该募投项目审批情况
2017年11月15日，晋中市发展和改革委员会出具了《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），同意建设昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目。该核准文件要求，“本核准文件有效期为两年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的项目，应在核准文件有效期届满30日前向我委申请延期”。
2019年10月8日，昔阳县金寨风力发电有限公司向昔阳县发展和改革局报送了关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的《单位工程开工报审表》并取得批准。发行人于 2019年11月15日前正式开工。
（二）该募投项目的核准部门具有审批权限
《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发
[2013]19号）附件《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第75条，将企业投资风电站项目核准的权限由国家发改委下放地方政府投资主管部门。根据2017年6月29日山西省人民政府发布的《山西省人民政府关于发布山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）的通知》：“风电站：在省政府投资主管部门依据国家建设规划和年度开发指导规模制定的年度开发建设方案指导下，由设区市政府投资主管部门核准。”昔阳县皋落风电场二期50MW工程已列入山西省2017年中南部风电开发建设方案，因此由晋中市发展和改革委员会核准。
（三）该募投项目的核准文件有效
《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条规定：“项目自核准机关作出予以核准决定或者同意变更决定之日起2年内未开工建设，需要延期开工建设的，企业应当在2年期限届满的30个工作日前，向核准机关申请延期开工建设。”
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准文件第九条规定“本核准文件有效期为两年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的项目，应在核准文件有效期届满30日前向我委申请延期”，并且根据该核准文件，昔阳县发改局为该项目的开工审批单位。该项目于2017年11月15日取得核准批复，于2019年上半年启动前期准备，于2019年10月8日正式向昔阳县发改局上报开工申请并审批通过，于2019年11月15日前正式开工。因此，该项目的核准文件有效。
二、发行人审批（备案）的方式、程序、手续及募集资金投资项目的合法合规
（一）发行人审批（备案）的方式、程序、手续合法合规
发行人子公司昔阳金寨已取得了有权机构晋中市发改委出具的项目核准批复，且发行人已在项目审批有效期内开工建设，发行人本次募集资金投资项目的审批已经履行完毕。该审批手续的方式及程序符合我国企业投资项目立项审批的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目合规法规
1、本募投项目涉及的核准、环评批复文件
| 项目 | 名称 | 文号 | 签发时间 | 签发部门 |
| 核准文件 | 《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》 | 市发改审核字[2017]19号 | 2017.11.15 | 晋中市发改委 |
| 环评批复文件 | 《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表的批复》 | 昔环函字[2017]70号 | 2017.09.08 | 昔阳县环保局 |
2、本募投项目涉及的土地使用权情况
根据本回复说明“问题5”，发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的用地手续办理情况合法合规。
3、本募投项目符合国家产业政策
我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规划，到 2030 年非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%
，到2050年形成可再生能源为主的能源体系，可再生能源在能源消费中的比例达到60%以上，占总发电量的比例达到85%以上
。风电作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及新能源发展中发挥更加重要的作用。2019年全国风电占全部发电量的
5.50%，而根据国家规划，到2050年风电要满足全国17%的电力需求
。根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，风电行业不属于限制类和淘汰类产业。昔阳县皋落风电场二期50MW工程已列入山西省2017年中南部风电开发建设方案，符合国家关于发展清洁能源的产业政策。
数据来源：《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，国家发改委、国家能源局
数据来源：《中国2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》，国家发展和改革委员会能
源研究所、能源基金会
数据来源：《中国风电发展路线图2050》，国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）
综上，本募投项目不存在违反国家有关投资项目备案、环境保护及土地管理等法律法规规定的情形。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅企业投资项目立项审批相关法律法规，了解山西省风电场项目的有权核准部门；核查发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的核准文件和环评批复文件、《单位工程开工报审表》等资料；核查该项目的用地情况以及国家有关部门的风电产业政策等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人募投项目“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”的审批手续的方式及程序符合我国企业投资项目立项审批的法律、法规及规范性文件的规定。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。问题7：申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目环评文件为昔环函字［2017］70号。请申请人补充说明该募集资金投资项目环评文件的合法有效性。请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
回复：
一、本募投项目环评文件的取得情况
2017年7月，昔阳县金寨风力发电有限公司将《新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表（报批本）》提交至昔阳县环境保护局。
2017年9月8日，昔阳县环境保护局出具了《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字[2017]70号）：“原则同意专家组的技术审查意见，……从环保角度分析，本项目
的建设是可行的”。
二、本募投项目环评文件的类型合规
根据《建设项目环境保护管理条例》第七条，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：
1、建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；
2、建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；
3、建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目属于第2类，已取得昔阳县环境保护局出具的《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字[2017]70号）。
三、本募投项目环评文件的批准部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条，建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
根据《山西省环境保护厅审批环境影响评级文件的建设项目目录》（2015年本），本通知目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，不再由省环境保护厅审批，该目录中包含了“风电站：装机10万千瓦以上项目”。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目为5万千瓦项目，不需要省环境保护厅审批。
同时，昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准文件《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号）后附的核准项目的文件包括了：“昔阳县环保局《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字（2017）70号）”，也从上级有权部门角度确认了昔阳县环保局为
有权审批机构。
四、本募投项目的环评文件尚在有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年才开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目于2017年9月8日取得环评批复文件，且该项目已于2019年10月提交申请开工，2019年11月取得开工批复，因此该项目的环评批复文件尚在有效期。
综上，发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。发行人该募投项目的环评文件合法有效。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅了《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规，了解建设项目的环评流程等相关信息；查阅了发行人环评申请文件、环评批复文件及核准文件；查阅该募投项目实施主体昔阳金寨所在地的环保部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”环评文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限，环评文件尚在有效期。发行人该募投项目的环评文件合法有效。问题8：请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
截至本回复说明出具日，发行人涉及的标的金额超过50万元的未决诉讼、仲裁为发行人与清远和风新能源科技有限公司（以下简称“清远和风”）的诉讼，系因买卖合同纠纷引起。除此之外，发行人不存在其他诉讼金额超过50万元的未决诉讼、仲裁情况。
此外，报告期内发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项包括中航惠腾就与发行人的已决诉讼向浙江省人民检察院申请监督，发行人子公司金寨风电与村民刘素祥的诉讼，均已结案，未对发行人生产经营产生影响。
一、清远和风与发行人合同纠纷案（未决诉讼）
1、基本情况
2020年6月9日，发行人收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《应诉通知书》[（2020）浙01民初1022号]及民事起诉状等资料，清远和风以发行人违反双方签订的《广东清远阳山雷公岩风电场风电主机及附属设备采购合同》为由，将发行人起诉至杭州市中级人民法院，要求发行人交付设备、支付迟延交货的违约金、赔偿承兑汇票贴现损失、赔偿微观选址错误导致的施工损失，具体诉讼请求包括：（1）发行人立即向清远和风交付民事诉讼状附件中列明的设备（该部分合同价值25,779.13 万元）；（2）向清远和风支付迟延交货违约金6,095.25万元；
（3）赔偿承兑汇票贴现损失205.675万元；（4）赔偿微观选址错误导致的施工损失974.00万元。上述诉讼请求标的合计33,054.06万元。
发行人与清远和风于2018年8月26日签订了《广东清远阳山雷公岩风电场风电主机及附属设备采购合同》，约定清远和风向发行人采购40台WD140-2500风机，用于其阳山雷公岩风电场项目，合同总价31,500.00万元。同时，该合同约定付款比例为预付款10%、投料款10%、到货款60%、预验收款10%、质保金10%，付款批次以5台为一个批次。合同签署后至起诉日，发行人已向清远和风交付16台机组，但清远和风仅支付发行人16台风电机组80%的货款（含预付款、投料款及到货款），并且在支付过程中存在延期行为，发行人对其履约能力存疑，同时清远和风施工进度较慢，已交付机组足以满足施工进度要求，达不到合同约定的继续供货条件，发行人暂未继续交付机组。
截至本回复说明出具日，该案尚在杭州市中级人民法院审理过程中，一审尚未开庭。
2、对发行人生产经营的影响
发行人与清远和风的诉讼案件尚未判决，未导致发行人承担现时义务，且案件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求，并非司法判决的认定。鉴于发行人与清远和风的诉讼案件尚未开庭审理，未导致发行人承担现时义务，且清远和风所提诉求的多项依据与事实不符，发行人正积极准备应诉，尚不能预计对发行人生产经营的影响。
二、报告期内标的金额超过50万元的已结案诉讼
1、村民刘素祥与金寨风电的诉讼
2019年1月17日，发行人子公司金寨风电收到昔阳县人民法院《应诉通知书》，青岩底村村民刘素祥起诉金寨风电，并将青岩底村村委会列为第三人，要求金寨风电向其支付占地补偿款1,198,601元。2019年1月17日，青岩底村村委会向昔阳县人民法院起诉刘素祥，要求判令村委会与刘素祥签订的案涉土地承包合同无效。鉴于金寨风电与刘素祥的案件需以该村村委会与刘素祥诉讼案件结果为依据进行审理，昔阳县人民法院于2019年1月25日裁定金寨风电与刘素祥的案件中止审理。
2020年5月9日，昔阳县人民法院出具了《民事裁定书》，驳回刘素详对金寨风电的起诉。截至本回复说明出具日，金寨风电未收到人民法院送达的关于刘素祥就一审裁定进行上诉的通知。
金寨风电被请求占地补偿款一案一审已结束，未对发行人生产经营产生影响。
2、中航惠腾就与发行人的已决诉讼向检察院申请监督
发行人与中航惠腾的诉讼已于2018年8月9日由浙江省高级人民法院二审判决，发行人胜诉，并且最高人民法院于2019年6月27日驳回了中航惠腾的在审申请。2020年3月18日，公司收到浙江省人民检察院《通知书》{浙检民（行）
监[2020]33000000034号）}，中航惠腾因不服浙江省高级人民法院[2018]浙民终274号民事判决书，向浙江省人民检察院申请监督。2020年4月16日，浙江省人民检察院出具了《不支持监督申请决定书》，认为中航惠腾公司的监督理由不能成立，浙江省人民检察院认为浙江省高级人民法院下达的《民事判决书》（[2018]浙民终274号）中判决并无不当，决定不支持中航惠腾的监督申请。
本次中航惠腾向检察院申请对已决诉讼监督已结案，未对发行人生产经营产生重大影响。
三、发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
发行人与清远和风的合同纠纷案中，清远和风的第一项诉讼请求为继续交付剩余风电机组，该部分货款清远和风尚未支付，因此，估算发行人面临的赔偿损失额也不应包括清远和风第一项请求金额。剔除第一项请求金额后，原告主张的赔偿金额为7,274.925万元。但原告多项主张依据与事实不符，发行人正在积极应诉，因此，预计此案件的最终判决结果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
发行人符合现行有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定：向不特定对象发行可转债需要满足“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大事项说明”之“（二）重大诉讼、仲裁”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：通过检索裁判文书网、人民法院公告网等相关网站、访谈发行人法务主管等方式，了解发行人报告期内的重大诉讼、仲裁情况；取得发行人注册地所在法院的涉诉查询资料；取得村民刘素祥
与金寨风电诉讼的《民事裁定书》、中航惠腾和发行人已决诉讼的《不支持监督申请决定书》；核查发行人与清远和风的相关诉讼资料，包括起诉状、销售合同、货款支付情况、机组交付情况、备忘录等资料，并就此案件的基本情况、对发行人的影响访谈发行人相关人员；取得发行人与清远和风诉讼案件代理律师关于此事项的法律意见书。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复说明出具日，发行人涉及的标的金额超过50万元的未决诉讼、仲裁为发行人与清远和风的诉讼。此项诉讼尚未判决，未导致发行人承担现时义务，且案件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认定，尚不能预计对发行人生产经营的影响。但原告多项主张的依据与事实不符，发行人正在积极应诉，因此，预计此案件的最终判决结果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。问题9：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
根据发行人主管部门出具的证明文件、网络检索结果等，报告期内发行人不存在受到行政处罚的情况，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（二）项相关规定。
发行人已在募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“一、合规经营情况”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告以及发行人公告；对发行人主要的主管部门网站进行网络检索，核
查发行人会否存在行政处罚；查阅发行人报告期内的营业外支出明细，核查是否存在行政处罚支出；查阅发行人相关主管部门就发行人报告期内合法合规情况出具的证明文件。经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（二）项相关规定，不构成影响本次发行的法律障碍。问题10：请申请人在募集说明书中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
发行人本次发行相关的董事会最早一次于2019年12月31日召开，在该次董事会决议日前六个月起至今，发行人未曾实施财务性投资（包括类金融投资），最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形。
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》以及深交所于2020年6月12日发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品 ；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务是指：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施类金融业务；不存在设立或投资产业基金和并购基金的行为，亦不存在拟设立或拟投资产业基金和并购基金的行为；不存在实施或拟实施拆借资金的行为；不存在实施或拟实施委托贷款的行为；不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的行为；不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的行为。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在购买“保本型”理财产品及结构性存款的情况，系在日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，发行人及子公司在董事会和股东大会审议的额度内使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险的理财产品，以提高闲置自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人购买理财产品及结构性存款均为安全性高、流动性好的低风险的保本型理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答》以及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
三、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2020年3月末，发行人交易性金融资产余额为0万元，不存在持有交
易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产（新准则为其他权益工具投资）
截至2020年3月末，发行人其他权益工具投资余额为50万元。其他权益工具投资为发行人持有玉环长达发电有限公司（以下简称“玉环长达”）10%的股权。玉环长达成立于2014年11月，经营范围为太阳能发电、风力发电、国家法律法规规定和政策允许的投资业务，电力咨询服务，承装、承修、承试供电设备和受电设施。玉环长达与发行人主营业务紧密相关，发行人投资玉环长达不以赚取短期收益为主要目的，符合发行人战略发展需要，有利于发行人实现可持续发展，不属于财务性投资。
3、借予他人款项、委托贷款
截至2020年3月末，除日常经营相关的备用金以外，发行人不存在借予他人、委托贷款的情形。
4、委托理财
截至2020年3月末，发行人持有未到期的理财产品均为“保本型”理财产品，不属于期限较长收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答》以及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
5、类金融业务
综上，截至2020年3月末，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）根据证监会《再融资业务若干问题解答》以及深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，结合发行人的财务报告及相关科目明细、三会资料等信息，逐条对照核查发行人是否实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）；
（2）查阅发行人理财协议，结合其风险和收益条款，判断是否属于财务性投资；
（3）核查发行参股公司的经营范围，根据其与发行人主营业务关系等信息，判断是否属于财务性投资。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。问题11：报告期内，申请人货币资金余额持续增长，最近一期末货币资金余额为33.24亿元。请申请人披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确：（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资金补充流动资金的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题11（1）：上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确。
回复：
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 0.39 | 0.10 | 0.13 | 0.67 |
| 银行存款 | 276,154.28 | 307,552.07 | 106,848.69 | 66,442.04 |
| 其他货币资金 | 56,239.55 | 47,164.16 | 27,186.05 | 17,510.39 |
| 合计 | 332,394.22 | 354,716.33 | 134,034.86 | 83,953.10 |
公司货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。报告期各期末，公司存在少量库存现金，主要存放在公司及子公司保险柜；银行存款包括活期存款和定期存款，主要存放在公司及子公司银行账户；其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及保函保证金。报告期各期末，公司银行存款相关金额真实、准确。
报告期各期末，银行存款及其他货币资金存放地点及存放方式具体如下：
1、2020年3月末
截至2020年3月31日，公司银行存款及其他货币资金项下货币资金存放明细如下表所示：
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 1 | 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 | 1,464.29 | 2,500.00 | 3,964.29 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司政和支行 | 1.38 | - | 1.38 |
| 3 | 交通银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 29,024.74 | 20,057.84 | 49,082.58 |
| 4 | 中国银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 3,941.47 | 5,954.16 | 9,895.63 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 82,240.53 | 2,199.00 | 84,439.53 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司三门县支行 | 0.23 | - | 0.23 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行 | 31,693.02 | - | 31,693.02 |
| 8 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 189.18 | - | 189.18 |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 30,177.81 | 6,921.10 | 37,098.91 |
| 10 | 华夏银行股份有限公司杭州凤起支行 | 72.25 | - | 72.25 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司杭州凤起支行 | 15,059.45 | 8,591.44 | 23,650.89 |
| 12 | 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 8.00 | 3,709.25 | 3,717.24 |
| 13 | 杭州银行股份有限公司西城支行 | 8,021.26 | 2,458.00 | 10,479.26 |
| 14 | 北京银行股份有限公司杭州分行 | 15,003.30 | 3,848.75 | 18,852.05 |
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 15 | 宁波银行股份有限公司杭州余杭支行 | 45,694.67 | - | 45,694.67 |
| 16 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行西四支行 | 29.78 | - | 29.78 |
| 17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市武林支行 | 6,020.00 | - | 6,020.00 |
| 18 | 中国银行股份有限公司吴忠市分行营业部 | 1,613.79 | - | 1,613.79 |
| 19 | 中国银行股份有限公司张北支行 | 1.00 | - | 1.00 |
| 20 | 建设银行股份有限公司张北支行 | 2,761.92 | - | 2,761.92 |
| 21 | 中国工商银行股份有限公司德昌支行 | 133.27 | - | 133.27 |
| 22 | 中国建设银行股份有限公司温岭支行 | 131.51 | - | 131.51 |
| 23 | 中国工商银行股份有限公司平湖独山港支行 | 27.70 | - | 27.70 |
| 24 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | 24.25 | - | 24.25 |
| 25 | 中国建设银行股份有限公司昔阳支行 | 2,001.55 | - | 2,001.55 |
| 26 | 中国银行股份有限公司海兴支行 | 15.16 | - | 15.16 |
| 27 | 山西昔阳农村商业银行股份有限公司 | 166.91 | - | 166.91 |
| 28 | 晋中银行股份有限公司昔阳支行 | 627.82 | - | 627.82 |
| 29 | 中国建设银行股份有限公司禹城支行 | 8.05 | - | 8.05 |
| 合 计 | 276,154.30 | 56,239.53 | 332,393.83 | |
2、2019年末
截至2019年12月31日，公司银行存款及其他货币资金项下货币资金存放明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 1 | 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 | 982.72 | 2,500.00 | 3,482.72 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司政和支行 | 1.43 | - | 1.43 |
| 3 | 交通银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 44,887.79 | 16,141.48 | 61,029.27 |
| 4 | 中国银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 3,588.03 | 5,951.85 | 9,539.88 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 111,211.35 | 2,199.00 | 113,410.35 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司三门县支行 | 1.25 | - | 1.25 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行 | 30,050.00 | - | 30,050.00 |
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 8 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 188.97 | - | 188.97 |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 30,312.45 | 4,375.26 | 34,687.71 |
| 10 | 华夏银行股份有限公司杭州凤起支行 | 91.80 | - | 91.80 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司杭州凤起支行 | 14,571.83 | 8,574.83 | 23,146.66 |
| 12 | 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 45.92 | 1,255.44 | 1,301.36 |
| 13 | 杭州银行股份有限公司西城支行 | 26.76 | 2,317.55 | 2,344.31 |
| 14 | 北京银行股份有限公司杭州分行 | 25,000.79 | 3,848.75 | 28,849.54 |
| 15 | 宁波银行股份有限公司杭州余杭支行 | 17,053.96 | - | 17,053.96 |
| 16 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行西四支行 | 43.37 | - | 43.37 |
| 17 | 中国银行股份有限公司吴忠市分行营业部 | 11,000.99 | - | 11,000.99 |
| 18 | 中国银行股份有限公司张北支行 | 0.04 | - | 0.04 |
| 19 | 建设银行股份有限公司张北支行 | 14,083.40 | - | 14,083.40 |
| 20 | 中国工商银行股份有限公司德昌支行 | 133.79 | - | 133.79 |
| 21 | 中国建设银行股份有限公司温岭支行 | 131.48 | - | 131.48 |
| 22 | 中国工商银行股份有限公司平湖独山港支行 | 41.41 | - | 41.41 |
| 23 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | 24.31 | - | 24.31 |
| 24 | 中国建设银行股份有限公司昔阳支行 | 3,551.74 | - | 3,551.74 |
| 25 | 中国银行股份有限公司海兴支行 | 14.96 | - | 14.96 |
| 26 | 山西昔阳农村商业银行股份有限公司 | 166.76 | - | 166.76 |
| 27 | 晋中银行股份有限公司昔阳支行 | 334.62 | - | 334.62 |
| 28 | 中国建设银行股份有限公司禹城支行 | 10.16 | - | 10.16 |
| 合计 | 307,552.07 | 47,164.16 | 354,716.23 | |
3、2018年末
截至2018年末，公司银行存款及其他货币资金项下货币资金存放明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 1 | 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 | 322.06 | 1,250.00 | 1,572.06 |
| 2 | 交通银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 13,614.68 | 13,780.80 | 27,395.48 |
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 3 | 中国银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1,665.84 | 3,900.18 | 5,566.02 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 75,991.82 | 800.00 | 76,791.82 |
| 5 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 1,172.94 | - | 1,172.94 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 8,093.85 | 2,594.29 | 10,688.15 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司杭州凤起支行 | 27.80 | - | 27.80 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司杭州凤起支行 | 1,577.67 | 2,655.35 | 4,233.01 |
| 9 | 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 2,237.50 | 2,205.43 | 4,442.93 |
| 10 | 招商银行股份有限公司杭州庆春支行 | 1,001.23 | - | 1,001.23 |
| 11 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行西四支行 | 81.50 | - | 81.50 |
| 12 | 中国银行股份有限公司吴忠市分行营业部 | 100.95 | - | 100.95 |
| 13 | 中国银行股份有限公司吴忠市金积支行 | 11.92 | - | 11.92 |
| 14 | 中国银行股份有限公司张北支行 | 0.88 | - | 0.88 |
| 15 | 建设银行股份有限公司张北支行 | 383.48 | - | 383.48 |
| 16 | 中国工商银行股份有限公司德昌支行 | 6.67 | - | 6.67 |
| 17 | 中国建设银行股份有限公司温岭支行 | 132.06 | - | 132.06 |
| 18 | 中国工商银行股份有限公司平湖独山港支行 | 259.52 | - | 259.52 |
| 19 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | 33.97 | - | 33.97 |
| 20 | 中国建设银行股份有限公司昔阳支行 | 105.07 | - | 105.07 |
| 21 | 中国银行股份有限公司海兴支行 | 27.29 | - | 27.29 |
| 合计 | 106,848.69 | 27,186.05 | 134,034.74 | |
4、2017年末
截至2017年末，公司银行存款及其他货币资金项下货币资金存放明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 1 | 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 | 3,126.20 | 3,126.20 | |
| 2 | 交通银行杭州庆春路支行 | 3,762.34 | 7,309.80 | 11,072.14 |
| 3 | 中国银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1,277.30 | 2,139.86 | 3,417.17 |
| 序号 | 存放地点 | 存放方式 | 合计 | |
| 银行存款 | 其他货币资金 | |||
| 4 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 52,102.69 | 798.10 | 52,900.79 |
| 5 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 166.39 | 166.39 | |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 88.80 | 2,319.80 | 2,408.60 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司杭州凤起支行 | 17.06 | 17.06 | |
| 8 | 华夏银行股份有限公司杭州解放路支行 | 5.40 | 5.40 | |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司杭州凤起支行 | 1,024.54 | 2,399.86 | 3,424.40 |
| 10 | 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 5.91 | 2,542.98 | 2,548.89 |
| 11 | 招商银行股份有限公司杭州庆春支行 | 1.81 | 1.81 | |
| 12 | 杭州银行股份有限公司文创支行 | 5.12 | 5.12 | |
| 13 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行西四支行 | 100.26 | 100.26 | |
| 14 | 中国银行股份有限公司吴忠市分行营业部 | 304.10 | 304.10 | |
| 15 | 中国银行股份有限公司吴忠市金积支行 | 8.95 | 8.95 | |
| 16 | 中国银行股份有限公司张北支行 | 0.79 | 0.79 | |
| 17 | 建设银行股份有限公司张北支行 | 970.24 | 970.24 | |
| 18 | 中国工商银行股份有限公司吴忠支行 | 0.02 | ||
| 19 | 中国建设银行股份有限公司温岭支行 | 133.11 | 133.11 | |
| 20 | 中国工商银行股份有限公司平湖独山港支行 | 670.92 | 670.92 | |
| 21 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | 58.79 | 58.79 | |
| 22 | 中国建设银行股份有限公司昔阳支行 | 112.43 | 112.43 | |
| 23 | 中国银行股份有限公司海兴支行 | 2,498.87 | 2,498.87 | |
| 合计 | 66,442.04 | 17,510.39 | 83,952.43 |
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，并建立了严格的授权审批制度。公司每月对所有银行存款账户获取对账单，编制余额调节表，并经适当层级管理层审批。公司银行相关存款金额真实、准确。
问题11（2）：是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
回复：
公司及子公司的银行存款主要存放于中国建设银行股份有限公司、交通银行
股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司等大型国有银行及股份制商业银行，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在控股股东按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在控股股东其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理情形。问题11（3）：结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资金补充流动资金的必要性。回复：
一、公司持有大额货币资金的合理性与必要性
报告期各年末，公司货币资金余额较大，占总资产的比重较高，主要原因一是四季度是行业内结算高峰期，销售回款较为集中，因此期末银行存款余额较高；二是公司在生产经营过程中大量使用了银行承兑汇票，公司需要缴纳相应的保证金。此外，2019年末，公司货币资金金额大幅增长的另一重要原因是，为应对即将到来的风电“抢装潮”，客户为锁定货源，预付货款较多。截至2019年末，公司预收货款金额为339,433.33万元，较2018年末的46,550.06万元增加292,883.27万元，增幅629.18%。
报告期内，公司实现营业收入分别为325,720.42万元、331,176.77万元和501,026.08万元，营业收入逐年增长。随着经营规模不断扩大，公司日常经营资金需求量不断加大，以支付采购款为例，截至2019年末，公司应付账款余额272,182.01万元，应付票据余额312,862.51万元，持有大额货币资金可以应对不断增加的资金需求，具有合理性及必要性。
二、公司资产结构和债务结构与可比公司对比情况
（一）公司与同行业上市公司资产结构对比
报告期各期末，公司与同行业上市公司流动资产占总资产的比重情况如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金风科技 | 47.01% | 40.46% | 45.45% |
| 国电科环 | 34.27% | 33.77% | 30.47% |
| 湘电股份 | 64.51% | 68.76% | 72.40% |
| 明阳智能 | 65.08% | 52.22% | 51.20% |
| 平均值 | 53.42% | 52.72% | 54.29% |
| 公司 | 75.45% | 66.23% | 62.46% |
公司流动资产占比较高，与同行业公司存在差异，主要原因在于公司的经营模式与同行业公司存在差异。公司一直采用“整机组装”的经营模式，只涉及风电机组的研发、设计、总装，不从事零部件生产，公司经营过程中所需的厂房、机器设备等资产相对较少，并且重资产的风电场开发业务刚起步，相应资产的规模还较小。金风科技除整机组装外，风电场开发运营业务的规模大，国电科环和湘电股份除风电外的其它制造业务占比高，明阳智能的零部件生产和风电场开发的规模都较大。同行业公司的业务模式决定了其生产经营中所需的厂房、机器设备、电力设备等长期资产规模大，在资产结构中占比高。
（二）公司与同行业上市公司负债结构对比
1、公司与同行业上市公司资产负债率（合并）对比
报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率（合并）情况如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金风科技 | 68.73% | 67.46% | 67.75% |
| 国电科环 | 78.28% | 77.33% | 77.72% |
| 湘电股份 | 81.19% | 75.21% | 67.83% |
| 明阳智能 | 79.56% | 78.11% | 77.74% |
| 平均值 | 76.60% | 68.20% | 66.99% |
| 公司 | 86.80% | 85.41% | 85.51% |
报告期内，公司因股本规模较小，在业务快速发展的背景下，资产负债率高于同行业上市公司。
2、公司与同行业上市公司流动负债占总负债的比重对比
报告期各期末，公司与同行业上市公司流动负债占总负债的比重情况如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金风科技 | 69.98% | 57.57% | 60.03% |
| 国电科环 | 74.41% | 80.09% | 79.37% |
| 湘电股份 | 94.87% | 91.38% | 92.47% |
| 明阳智能 | 65.80% | 57.90% | 62.95% |
| 平均值 | 76.51% | 76.60% | 77.19% |
| 公司 | 94.15% | 86.44% | 89.39% |
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收账款构成，2019年流动负债占总负债比重显著上升，主要系公司2019年因为抢装潮收到较多预收款所致。公司流动负债占总负债比重高于同行业上市公司，与公司流动资产占比高的特点一致。
3、公司与同行业上市公司有息负债占负债总额比重
报告期各期末，公司与同行业上市公司有息负债（短期借款、长期借款、应付债券）占比对比如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 有息负债率 （有息负债包括短期借款、长期借款和应付债券） | 金风科技 | 24.44% | 37.53% | 36.38% |
| 明阳智能 | 25.88% | 27.95% | 28.34% | |
| 湘电股份 | 38.41% | 40.08% | 39.89% | |
| 国电科环 | 43.00% | 44.40% | 42.47% | |
| 可比公司均值 | 31.92% | 37.49% | 36.77% | |
| 运达股份 | 0.30% | 7.11% | 6.21% |
报告期内，公司因股本规模较小，在业务快速发展的背景下，资产负债率高于同行业上市公司。但公司充分利用客户、供应商的商业信用，负债结构中，无息负债包括应付票据、应付账款和预收款项占比较高，有息负债如短期借款、长期借款占比较低，并且远低于同行业平均水平。因此，公司虽然资产负债率较高，但债务负担并不重。
三、本次募集资金补充流动资金的必要性
本次募集资金补充流动资金是基于公司实际情况及未来发展需求考虑，具有
必要性，具体分析如下：
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐年增加，公司需要补充长期稳定的资金来源支持业务发展
报告期内，公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，营业收入实现逐年增长，2017年至2019年分别为325,720.42万元、331,176.77万元和501,026.08万元。同时，公司在手订单量大幅增长，截至2019年12月末，公司已签合同和已中标待签合同的订单量合计达258.11亿元，而2017年末、2018年末，在手订单金额分别为96.16亿元、122.25亿元。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资金来源支持业务的发展。报告期各期末，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-81,273.90万元、-50,096.47万元和-72,492.34万元。一些构建公司长期竞争力的经营活动，如研发、风电场开发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安全稳定产生了不利影响。并且公司营运资金状况与同行业公司差距明显，影响了公司的竞争力。
报告期各期末，公司与可比公司营运资金情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金风科技 | -112,473.16 | 131,691.39 | 348,100.98 |
| 明阳智能 | 441,705.55 | 156,351.66 | 43,329.59 |
| 国电科环 | 137,525.11 | -8,130.29 | 33,732.61 |
| *ST湘电 | -213,209.78 | 680.21 | 213,308.43 |
| 均值 | 63,386.93 | 70,148.24 | 159,617.90 |
| 运达股份 | -72,492.34 | -50,096.47 | -81,273.90 |
随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提升抗风险能力
截至2019年末，公司合并公司口径资产负债率为86.80%，流动负债占负债总额的比例为94.15%。通过可转债补充流动资金可以有效改善公司的负债结构。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险，提升抗风险能力。
（3）增强公司盈利能力，提升市场竞争力
风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承揽能力及项目运作能力，公司须进一步补充营运资金。
补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“1、流动资产构成及变化”之“（1）货币资金”中补充披露发行人报告期期末货币资金的存放地点、存放方式，是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形，以及持有大额货币资金的合理性与必要性等相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）获取发行人货币资金相关的管理和内控制度，并了解其执行有效性；
（2）获取公司银行开立账户清单，检查是否存在账外账户；
（3）获取发行人报告期内银行账户对账单，并结合余额调节表与账面金额和网上银行流水进行核对；
（4）向银行存款函证，核实货币资金的真实性；同时结合保证金协议、银行承兑汇票保证金协议等核查受限资金的真实性；
（5）对报告期内主要银行账户进行检查，核查发行人与控股股东及其关联
方是否存在资金往来；
（6）查阅董事会会议等有关会议纪要，检查是否有涉及资金归集的事项；
（7）获取了公司及公司控股股东不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的承诺函；
（8）对比发行人与可比上市公司的资产结构和债务结构，分析发行人募集资金补充流动资金的必要性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司银行存款相关金额真实、准确；公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；公司货币资金用途符合日常生产经营及资本性支出等需求；公司资产结构、债务结构与同行业可比公司的差异具备合理性；公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。问题12：报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、业务规模、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题12（1）：应收账款期后回款情况，结合业务模式、业务规模、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
回复：
一、应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款原值（不包含长期应收款部分） | 261,788.12 | 194,872.68 | 142,324.86 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 次年回款金额 | 金额 | 33,475.92 | 132,524.09 | 127,942.97 |
| 比例 | 12.79% | 72.41% | 86.43% | |
注：2020年累计回款统计截止点为2020年6月24日。
2018年末的应收账款期后回款比例（即在2019年收到）较上年同期有所降低，主要原因是受抢装潮的影响，一方面业主的主要精力在项目的吊装，办理预验收款结算的配合度有所下降；另一方面业主为了“抢货”，支付预付货款的积极性高，而发行人的客户主要为央企，资金总预算受控制，导致应收账款中的到货款、预验收款的支付受到一定的影响。2019年末的应收账款到目前为止的回款比例低，原因除了受新冠肺炎疫情影响，上半年业主的付款普遍有所延后外，更主要的是风电行业一般在四季度为结算高峰期，年中大量项目尚未办理货款结算。
二、报告期内信用政策未发生不利变化
经统计，2017年至2019年公司交货验收时累计可收款占合同金额的比例分别为69.17%、69.12%和74.51%。2019年，在抢装潮背景下，公司签订合同的信用政策优于以前年度。
| 合同签订年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 交货验收时累计可收款占合同金额比例 | 74.51% | 69.12% | 69.17% |
三、应收账款余额逐年增长的原因
报告期内，公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款余额 | 420,588.10 | 318,461.50 | 272,003.98 |
| 坏账准备 | 1,922.28 | 1,627.51 | 1,602.15 |
| 应收账款净额 | 418,665.81 | 316,833.99 | 270,401.83 |
| 其中：列示于应收账款 | 259,865.83 | 193,245.17 | 140,722.71 |
| 列示于长期应收款 | 158,799.98 | 123,588.82 | 129,679.12 |
报告期各期末，应收账款余额分别为272,003.98万元、318,461.50万元和
420,588.10万元，占同期营业收入的比例分别为83.51%、96.16%和83.95%；应收账款净额占资产总额的比例分别为46.51%、48.04%和36.21%。报告期公司应收账款余额增长较快，但占同期营业收入和资产总额的比例已开始明显下降。
应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。同时，在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增加。报告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：
一是产品质保金滚存金额的增加。报告期公司的销售额快速增加，由2017年的325,720.42万元增长至2019年的501,026.08万元，每年质保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此，报告期质保期满收回的质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存金额不断增加。
二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未收回，会出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在公司销售额快速增长并且四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装调试款和预验收款也不断增加。
风力发电机组作为大型设备，客户根据项目进程分期付款，主要的付款节点包括预付款、投料款、交货款、安装调试款（大部分项目不存在这个环节付款，因为这个环节主要是安装公司与业主发生业务联系）、预验收款和质保金等。约定了安装调试款的项目，一般在机组移交后3-9个月能收到款项。预验收款在设备完成240或500小时的试运行并通过业主验收后支付，约2-3个月。质保金则在质保期（一般为5年）通过业主终验后收回。在发行人确认收入的时点，仅预付款、投料款、交货款达到收款条件，而安装调试款、预验收款、电量考核款和质保金尚未达到收款条件，会形成账龄较长的应收账款。
扣除质保金等转列至长期应收款的部分，报告期公司应收账款余额的变化趋势见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款余额 | 420,588.10 | 318,461.50 | 272,003.98 |
| 质保金余额 | 141,758.04 | 102,910.75 | 76,983.07 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 电量考核款余额 | 26,199.89 | 50,387.64 | 66,000.41 |
| 扣除质保金和电量考核款的应收账款余额（用A表示） | 252,630.17 | 165,163.11 | 129,020.50 |
| A占资产总额比例 | 21.85% | 25.04% | 22.21% |
| A占销售收入比例 | 50.42% | 49.87% | 39.61% |
四、与可比公司相比，公司应收账款水平的合理性
报告期内，公司的应收账款周转率指标与同行业可比上市公司对比分析如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 金风科技 | 2.52 | 1.93 | 1.70 |
| 明阳智能 | 2.05 | 1.46 | 1.22 | |
| 湘电股份 | 0.99 | 0.93 | 1.36 | |
| 国电科环 | 1.05 | 0.90 | 0.87 | |
| 可比公司均值 | 1.65 | 1.30 | 1.29 | |
| 运达股份 | 2.21 | 1.98 | 2.59 |
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，不包含转列至长期应收款的余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
3、国电科环为港股上市公司，其数据来源于wind资讯。
报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，注重控制应收账款的回收和周转，进而提高营运资金使用效率，公司的应收账款周转率总体保持在良好的水平。从行业的整体情况上看，公司应收账款周转率优于行业平均值，公司在报告期内的应收账款周转率也保持相对稳定，应收账款水平符合公司业务模式和经营状况，具有合理性。
五、发行人坏账准备计提的充分性
（一）应收账款坏账计提方法
1、2017年、2018年
2017年、2018年公司对应收款项采用“已发生信用损失模型”按照自然账
龄法计提坏账准备，计提比例及与同行业公司对比如下：
| 账龄法 | 逾期账龄法 | |||||
| 账龄 | 明阳智能 | 公司 | 账龄 | 金风科技 | 湘电股份 | ST锐电 |
| 0-6个月（含，下同） | 0.00 | 0.00 | 未逾期 | - | - | - |
| 6个月-1年 | 2.00 | 2.00 | 逾期6个月以内 | - | 5% | 4% |
| 1-2年 | 5.00 | 5.00 | 逾期1年以内 | 3% | 5% | 4% |
| 2-3年 | 10.00 | 10.00 | 逾期1-2年 | 10% | 20% | 10% |
| 3-4年 | 20.00 | 20.00 | 逾期2-3年 | 30% | 50% | 25% |
| 4-5年 | 50.00 | 50.00 | 逾期3-4年 | 80% | 80% | 50% |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 逾期4-5年 | 80% | 90% | 80% |
| 逾期5年以上 | 80% | 100% | 100% | |||
由于质保金的客户付款义务晚，未到付款时间的质保金的风险程度与其长的自然账龄并不存在必然联系，因此公司在采用自然账龄法时，对尚未到期的质保金等长期应收款项不计提坏账准备，待此类款项逾期时从长期应收款转入应收账款按自然账龄法计提坏账准备，此做法与明阳智能的政策一致。
2、2019年
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。该准则规定，将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险。
结合新准则精神及公司具体情况，应收款项的逾期情况可以反映信用风险大小，按照逾期账龄确定违约损失率，进而计算出的预期信用损失能够更客观、公允地反映公司应收款项减值损失。2019年，公司参考历史信用损失经验，编制应收款项逾期年限与预期信用损失率对照表，并以此为基础计量应收款项损失准备，具体如下：
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 未逾期 | 0.00 |
| 逾期0-6个月（含,下同） | 0.50 |
| 逾期6-12个月（含,下同） | 4.00 |
| 逾期1-2年 | 10.00 |
| 逾期2-3年 | 25.00 |
| 逾期3-4年 | 50.00 |
| 逾期4-5年 | 80.00 |
| 逾期5年以上 | 100.00 |
（二）应收账款坏账准备计提情况
截至2019年12月31日，公司应收账款按照预期信用损失率，计算资产减值金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 估计发生违约的账面金额 | 占比 | 预期信用损失率 | 整个存续期预期信用损失 |
| 未逾期 | 320,645.77 | 76.24% | - | - |
| 逾期6个月内 | 73,076.81 | 17.37% | 0.50% | 365.38 |
| 逾期6个月-1年 | 22,812.06 | 5.42% | 4% | 912.48 |
| 逾期1-2年 | 3,734.72 | 0.89% | 10% | 373.47 |
| 逾期3-4年 | 95.58 | 0.02% | 50% | 47.79 |
| 逾期5年以上 | 223.16 | 0.05% | 100% | 223.16 |
| 合计 | 420,588.10 | 100.00% | 0.46% | 1,922.28 |
2017年、2018年，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 120,061.30 | - | - | 77,965.01 | - | - |
| 6个月-1年 | 31,260.10 | 2.00% | 625.20 | 41,898.26 | 2.00% | 837.97 |
| 1-2 年 | 13,848.43 | 5.00% | 692.42 | 7,480.91 | 5.00% | 374.05 |
| 2-3 年 | 923.56 | 10.00% | 92.36 | 1,448.47 | 10.00% | 144.85 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | |
| 3-4年 | 96.48 | 20.00% | 19.30 | 117.36 | 20.00% | 23.47 |
| 4-5 年 | 92.36 | 50.00% | 46.18 | - | 50.00% | - |
| 5年以上 | 105.79 | 100.00% | 105.79 | 110.49 | 100.00% | 110.49 |
| 小 计 | 166,388.03 | 0.96% | 1,581.25 | 129,020.50 | 1.16% | 1,490.82 |
| 合同约定的长期应收性质款项 | 152,073.47 | 0.03% | 46.26 | 142,983.48 | 0.08% | 111.33 |
| 合计 | 318,461.50 | 0.51% | 1,627.51 | 272,003.98 | 0.59% | 1,602.15 |
（三）与可比公司对比分析
公司2019年末已按照既定的会计政策足额计提坏账准备。若2019年末公司应收账款按照自然账龄折算，公司的坏账准备计提比例与金风科技、明阳智能预期信用损失率对比如下：
| 账龄 | 金风科技 | 明阳智能 | 发行人 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 预期信用损失比例 | 账面余额 | 占比 | 预期信用损失比例 | 账面余额 | 占比 | 预期信用损失比例 | |
| 0-6个月（含，下同） | 769,792.18 | 46.62% | 0.13% | 266,123.99 | 53.96% | 0.60% | 162,097.53 | 61.92% | 0.20% |
| 6个月-1年 | 305,129.25 | 18.48% | 1.04% | 69,582.51 | 14.10% | 1.01% | 36,772.42 | 14.05% | 1.36% |
| 1-2年 | 344,942.12 | 20.89% | 3.28% | 112,596.76 | 22.82% | 5.40% | 61,656.34 | 23.55% | 1.37% |
| 2-3年 | 74,551.54 | 4.51% | 7.42% | 22,482.03 | 4.56% | 8.93% | 968.84 | 0.37% | 0.61% |
| 3-4年 | 57,219.90 | 3.46% | 14.89% | 11,455.17 | 2.32% | 20.05% | 80.00 | 0.03% | 50.00% |
| 4-5年 | 42,665.33 | 2.58% | 42.37% | 8,994.63 | 1.82% | 40.09% | - | - | 0.00% |
| 5年以上 | 57,213.09 | 3.46% | 88.30% | 2,083.42 | 0.42% | 90.00% | 212.99 | 0.08% | 100.00% |
| 合 计 | 1,651,513.41 | 100.00% | 493,318.51 | 100.00% | 261,788.12 | 100.00% | |||
从上表可以看出，公司按照自然账龄折算后的预期信用损失比例中，1年以内款项预期信用损失比例与金风科技、明阳智能基本相同，1-2年、2-3年款项（整体金额小）预期信用损失较金风科技、明阳智能低，其余账龄款项高于金风科技和明阳智能。公司1-2年款项主要是安装调试款和预验收款，自然账龄较长，但逾期比例较少，因此预期信用损失比例较低。
综上，公司的主要客户多为大型电力集团，信誉良好，实力雄厚，实际发生坏账的可能性较小，公司报告期内也无坏账核销。公司已制定了符合行业特点及实际经营情况的应收账款坏账准备计提政策并得到严格执行，应收账款坏账准备计提充分、合理。
补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“1、流动资产构成及变化”之“（3）应收账款（包含转列长期应收款部分）”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）获取了发行人逾期应收账款明细表、自然账龄明细表，对应收账款的款项性质、产生背景、客户名称、逾期账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性进行了分析，并且访谈了发行人相关人员；
（2）核查发行人应收款项在下一年的回款情况；
（3）核查发行人销售合同，分析发行人客户付款周期与支付比例是否发生不利变化；
（4）结合客户资金实力、历史付款执行情况，分析发行人坏账风险发生的可能性；
（5）查阅可比上市公司公开披露信息，与发行人数据进行对比。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人应收账款水平具备合理性，发行人已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备。
问题12（2）：结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
回复：
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，具体分析如下：
一、公司存货产品类别构成、跌价准备计提、存货库龄分布及占比情况报告期各期末，公司存货产品类别及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 74,727.27 | 36.22% | 1,515.95 | 54,978.97 | 71.16% | 1,561.60 | 37,104.07 | 45.42% | 1,376.88 |
| 在产品 | 25,285.81 | 12.26% | - | 13,736.36 | 17.78% | - | 29,223.21 | 35.77% | - |
| 周转材料 | 523.31 | 0.25% | - | 679.60 | 0.88% | - | 858.19 | 1.05% | - |
| 库存商品 | 3,683.14 | 1.79% | - | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 98,922.49 | 47.94% | - | 6,787.83 | 8.79% | - | 13,598.34 | 16.65% | - |
| 委托加工物资 | 1,230.05 | 0.60% | - | 357.52 | 0.46% | - | 185.02 | 0.22% | - |
| 风场开发成本 | 1,932.37 | 0.94% | - | 718.15 | 0.93% | - | 724.06 | 0.89% | - |
| 合计 | 206,304.44 | 100.00% | 1,515.95 | 77,258.43 | 100.00% | 1,561.60 | 81,692.89 | 100.00% | 1,376.88 |
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 74,727.27 | 36.22% | 54,978.97 | 71.16% | 37,104.07 | 45.42% |
| 其中：1年以内 | 65,194.56 | 31.60% | 49,396.33 | 63.94% | 31,699.80 | 38.80% |
| 1-2年 | 6,237.52 | 3.02% | 2,136.55 | 2.77% | 2,170.58 | 2.66% |
| 2-3年 | 721.65 | 0.35% | 1,000.29 | 1.29% | 742.38 | 0.91% |
| 3年以上 | 2,573.54 | 1.25% | 2,445.80 | 3.17% | 2,491.31 | 3.05% |
| 在产品 | 25,285.81 | 12.26% | 13,736.36 | 17.78% | 29,223.21 | 35.77% |
| 其中：1年以内 | 25,285.81 | 12.26% | 13,736.36 | 17.78% | 29,223.21 | 35.77% |
| 周转材料 | 523.31 | 0.25% | 679.60 | 0.88% | 858.19 | 1.05% |
| 其中：1年以内 | 253.75 | 0.12% | 531.61 | 0.69% | 722.40 | 0.88% |
| 1-2年 | 148.19 | 0.07% | 62.89 | 0.08% | 107.01 | 0.13% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 2-3年 | 47.15 | 0.02% | 69.58 | 0.09% | 15.36 | 0.02% |
| 3年以上 | 74.22 | 0.04% | 15.52 | 0.02% | 13.42 | 0.02% |
| 库存商品 | 3,683.14 | 1.79% | - | - | - | - |
| 其中：1年以内 | 3,683.14 | 1.79% | - | - | - | - |
| 发出商品 | 98,922.49 | 47.94% | 6,787.83 | 8.79% | 13,598.34 | 16.65% |
| 其中：1年以内 | 98,922.49 | 47.94% | 6,787.83 | 8.79% | 13,598.34 | 16.65% |
| 委托加工物资 | 1,230.05 | 0.60% | 357.52 | 0.46% | 185.02 | 0.23% |
| 其中：1年以内 | 1,230.05 | 0.60% | 357.52 | 0.46% | 185.02 | 0.23% |
| 风场开发成本 | 1,932.37 | 0.94% | 718.15 | 0.93% | 724.06 | 0.89% |
| 其中：1年以内 | 1,284.98 | 0.62% | 336.21 | 0.44% | 568.74 | 0.70% |
| 1-2年 | 265.46 | 0.13% | 226.62 | 0.29% | 124.98 | 0.15% |
| 2-3年 | 226.62 | 0.11% | 124.98 | 0.16% | 30.34 | 0.04% |
| 3年以上 | 155.32 | 0.08% | 30.34 | 0.04% | - | - |
报告期各期末，原材料、发出商品、在产品为公司存货最重要的组成部分，合计占比分别为97.84%、97.73%、96.42%。从存货库龄来看，以1年以内的存货为主，报告期各期末1年以上库龄的存货占比分别为6.97%、7.91%和5.07%。公司实行“以销定产”模式，因此库存商品、发出商品、委托加工物资、在产品等库龄较短，不存在存货积压、滞销等情况，可变现净值大于账面价值，不存在减值情况。
公司原材料中存在部分以前期间采购的原材料因行业技术变革导致适用的产品型号市场销售情况不佳，存在减值迹象，公司已对该部分原材料的可变现净值进行评估，根据可变现净值与账面价值的差额计提跌价准备。
二、与同行业可比公司分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金风科技 | 4.72 | 4.69 | 4.82 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 明阳智能 | 3.81 | 3.27 | 1.96 |
| 湘电股份 | 1.93 | 2.08 | 2.95 |
| 国电科环 | 2.54 | 2.84 | 3.02 |
| 可比公司均值 | 3.25 | 3.22 | 3.19 |
| 公司 | 2.96 | 3.44 | 3.10 |
报告期内，公司存货周转情况与同行业均值基本一致，不存在明显差异，公司2019年存货周转率下降主要系2019年在手订单大幅增长，备货的原材料和因桨叶厂商供货紧张导致桨叶和风力发电机组其他部件供货不同步而使得发出商品余额偏高。截至2019年末，公司存货跌价准备占存货余额比例与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 项目 | 存货跌价准备 | 存货余额 | 存货跌价准备比例 |
| 金风科技 | 7,026.73 | 819,410.41 | 0.86% |
| 明阳智能 | 3,766.23 | 284,907.94 | 1.32% |
| 湘电股份注1 | 23,413.01 | 263,642.22 | 8.88% |
| 国电科环注2 | - | 414,785.20 | - |
| 可比公司均值 | - | - | 1.09% |
| 公司 | 1,515.95 | 206,304.44 | 0.73% |
注：1、湘电股份2019年末存货跌价准备余额数据异常，统计同行业可比公司均值未予考虑；
2、国电科环2019年末未计提存货跌价准备，统计同行业可比公司均值未予考虑。
由上表可知，公司2019年末存货跌价准备计提比例低于明阳智能，但与金风科技接近。公司与明阳智能的产业链存在差异，如明阳智能自产部分叶片变频器、主控发电机等部件，而公司的业务主要是风电整机的研制与销售，公司的产品都是订单生产，无论是产成品还是原材料，都不存在需要进行大额超额储备的情形，此差异导致公司存货跌价准备计提比例低于明阳智能。
具体到原材料，公司原材料跌价准备占原材料余额比例与同行业可比公司的差异进一步缩小，具体对比如下：
单位：万元
| 项目 | 存货跌价准备 ——原材料 | 原材料余额 | 存货跌价准备比例 ——原材料 |
| 金风科技 | 5,220.99 | 246,706.25 | 2.12% |
| 明阳智能 | 2,492.17 | 100,977.37 | 2.47% |
| 湘电股份注1 | 13,302.09 | 80,276.15 | 16.57% |
| 国电科环注2 | - | 114,385.80 | - |
| 可比公司均值 | - | - | 2.29% |
| 公司 | 1,515.95 | 74,727.27 | 2.03% |
注：1、湘电股份2019年末存货跌价准备余额数据异常，统计同行业可比公司均值未予考虑；
2、国电科环2019年末未计提存货跌价准备，统计同行业可比公司均值未予考虑。综上所述，公司存货周转率与同行业可比公司不存在明显差异，存货跌价计提比例与同行业可比公司基本一致，公司已足额计提存货跌价准备。
Zsvr补充披露情况发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“1、流动资产构成及变化”之“（6）存货”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）取得发行人存货库龄分析表，并与发行人ERP库存清单对比存货的型号、数量、金额是否相符，核查存货库龄分析结果是否准确；
（2）向仓库及财务部了解库龄较长的存货是否存在呆滞、毁损的情况，以及库龄较长的存货的用途并对存货执行抽盘；
（3）取得发行人存货减值测试表，复核减值测试过程及结果是否准确；
（4）结合可比公司存货跌价准备占比和原材料跌价占比，对比分析发行人存货跌价准备计提是否充分。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
根据发行人存货周转率、存货库龄情况及同行业上市公司情况，发行人存货跌价准备计提充分。问题13：申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人在募集说明书中披露：
（1）各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性;（2）最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（4）针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题13（1）：各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性;
回复：
1、2017年至2019年公司按产品划分的毛利率及综合毛利率情况：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、主营业务毛利率 | 16.51% | 18.99% | 19.17% |
| 1、风电机组毛利率 | 16.64% | 19.16% | 19.30% |
| 1.5MW | —— | -12.69% | 14.08% |
| 2.0MW | 16.31% | 19.27% | 19.65% |
| 2.5MW | 14.49% | 20.82% | -10.47% |
| 3.0MW | 20.13% | —— | —— |
| 2、发电业务毛利率 | -281.23% | -147.33% | -138.66% |
| 二、其他业务毛利率 | 37.37% | 21.99% | 31.24% |
| 三、综合毛利率 | 17.15% | 19.06% | 19.44% |
注： 1、1.5MW：2018年公司仅一个项目采用1.5MW机组，共计5台，与另外12台2.0MW机组为一个风电场的组合配置，该订单中单独1.5MW机组的售价较低，导致毛利率为负；2019年公司无1.5MW机组销售，仅收到以前项目的发电量奖励款。 2、2.5MW：2017年公司仅销售1台2.5MW机组，为首台适应低风速地区的样品，故毛利率较低。
发行人的主营业务由风电机组销售和发电业务组成。因公司的风电场项目尚处于建设阶段，目前的发电业务收入系公司5.0MW试验用样机在作为研发平台
的同时，并网发电产生的收入。由于该设备主要用于研发活动，发电仅为“副业”，机组的发电小时数远低于正常机组，导致毛利率为负数。
公司的其他业务主要包括后市场服务、固定资产出租、并网测试服务和风场前期服务。其他业务收入规模较小，其毛利占综合毛利比率较低，报告期各期分别为3.60%、2.48%和6.60%。报告期各期，受其他业务结构变动的影响，其他业务毛利率呈现一定的波动趋势，分别为31.24%、21.99%和37.37%。
2、发行人毛利率变化的原因
报告期各期，公司主营业务的毛利率分别为19.17%、18.99%和16.51%，2018年略有下降，2019年降幅较大，主要原因是：随着技术进步，产品成本不断下降，风电机组的招标价在2017-2018年间不断下滑，报告期内，风电机组销售价格的下降幅度大于零部件采购价格下降幅度。具体情况如下：
报告期公司主要机型2.0MW、2.5MW和3.0MW的单千瓦售价和单千瓦成本如下：
单位：万元、元/KW
| 机型 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 销售额 | 单千瓦售价/成本 | 变动幅度 | 销售额 | 单千瓦售价/成本 | 变动幅度 | 销售额 | 单千瓦售价/成本 | ||
| 2.0MW | 单千瓦售价 | 273,916.87 | 2,889.01 | -10.92% | 304,258.24 | 3,243.00 | -5.62% | 301,691.70 | 3,436.12 |
| 单千瓦成本 | 2,408.09 | -8.02% | 2,617.93 | -5.18% | 2,761.03 | ||||
| 2.5MW | 单千瓦售价 | 182,083.77 | 2,937.02 | -7.33% | 17,430.94 | 3,169.26 | —— | 705.62 | —— |
| 单千瓦成本 | 2,488.06 | -0.85% | 2,509.41 | —— | —— | ||||
| 3.0MW | 单千瓦售价 | 24,890.70 | 3,149.33 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 单千瓦成本 | 2,453.48 | —— | —— | —— | —— | ||||
注：1、单千瓦售价=各机型销售额/销售台数/各机型容量；
2、2017年公司仅销售1台2.5MW机组样机，不作比较；
3、2019年公司销售的部分项目包含塔筒（以前由业主自行采购）和发电量奖励金，上表在分析时为保持比较口径一致，已剔除塔筒和电量考核款影响。
从上表可以看出：
2018年公司销售的产品以2.0MW机组为主，其销售价格与产品成本下降幅度分别为5.62%和5.18%，下降幅度相近，当年毛利率略有下滑。
2019年公司销售的产品主要包括2.0MW机组和2.5MW机组，两产品的销售价格分别下降了10.92%和7.33%，而成本分别仅下降8.02%和0.85%，销售价格的下降幅度大于零部件采购价格下降幅度，毛利率降幅较大。自2017年一季度起至2018年四季度，风电机组的投标价格持续下降，这部分机组于2018年、2019年执行，从而导致报告期内确认收入的销售价格持续下降。虽然同期采购成本受以下几方面因素的影响，也在不断下降：一是在2017年起风电机组投标价格下降的背景下，主机厂商也将部分降价压力向零部件供应商转移；二是随着风电技术的不断进步，风电机组设计优化，零部件朝着轻型化发展，同时新材料、新技术的应用，使产品在保证性能的同时，成本也相应有所降低；三是随着公司行业地位的提升，公司对供应商的议价能力增强。但2019年主要受铸件采购成本上升以及2.5MW机组桨叶加长成本上升的影响，公司产品成本下降幅度不及销售价格，导致当年毛利率出现了明显下降，尤其是2.5MW机组。
3、同行业公司毛利率情况
报告期内发行人的收入和利润结构以风电机组业务为主，发电业务的收入规模及占比均较小，而同行业上市公司金风科技、明阳智能等除风电机组业务外，发电业务的收入占比较高，湘电股份和国电科环除风电机组业务外，其他产品的占比较高。为保持可比性，在对比同行业公司毛利率时，选取各公司风电机组毛利率作为可比指标。发行人风电机组毛利率与发行人的主营业务毛利率相近，该指标也能有效反应发行人的盈利水平。
由于可比公司2020年一季度财务报告未披露分业务板块的毛利率，下面仅比较2017年至2019年的毛利率情况。
报告期同行业公司风电机组毛利率：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金风科技 | 12.30% | 19.19% | 25.54% |
| 明阳智能 | 19.76% | 21.66% | 23.98% |
| 湘电股份 | -0.54% | -2.16% | 21.49% |
| 国电科环 | 24.80% | 30.77% | 29.16% |
| 可比公司均值 | 14.08% | 17.37% | 25.04% |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运达股份 | 16.64% | 19.16% | 19.30% |
注：同行业公司数据摘自各自的年报/公开募集资料中按产品分类的毛利率。报告期内，同行业上市公司毛利率均呈下降趋势，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司一致。问题13（2）：最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；回复：
2020年一季度，公司归属于母公司股东的净利润从上年同期的911.63万元下降到当期的416.33万元，降幅54.33%。净利润大幅下降的主要原因，系当期执行的订单为以前年度中标的低价订单，毛利率进一步下滑。2020年一季度，公司销售风电机组的毛利率为14.28%，较2019年的16.64%进一步下滑了2.36个百分点。
风电行业因实行公开招标，产品价格的变动趋势在各整机厂家的情况较为相近。2020年一季度，发行人主营产品的盈利情况与行业龙头金风科技较为接近。发行人与可比公司2020年一季度经营业绩同比变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 变化幅度 |
| 金风科技 | 营业收入 | 546,730.33 | 539,574.61 | 7,155.72 | 1.33% |
| 投资收益 | 111,969.90 | 14,560.01 | 97,409.89 | 669.02% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89,490.61 | 22,860.85 | 66,629.76 | 291.46% | |
| 明阳智能 | 营业收入 | 297,788.49 | 174,591.06 | 123,197.43 | 70.56% |
| 投资收益 | 586.29 | -535.23 | 1,121.52 | 209.54% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,736.35 | 3,902.75 | 10,833.60 | 277.59% | |
| 湘电股份 | 营业收入 | 85,119.84 | 150,791.57 | -65,671.73 | -43.55% |
| 投资收益 | -360.40 | -185.13 | -175.27 | -94.67% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,192.56 | -13,161.12 | 5,968.56 | -45.35% | |
| 运达股份 | 营业收入 | 102,545.33 | 67,885.72 | 34,659.61 | 51.06% |
| 投资收益 | 101.36 | - | 101.36 | —— | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 416.33 | 911.63 | -495.30 | -54.33% |
从上表可以看出，2020年一季度，发行人及主要同行业公司的销售收入同比均大幅增长，剔除投资收益的影响，发行人主营业务净利润的变化情况与金风科技较为相近。2020年一季度金风科技归属于母公司所有者的净利润虽然大幅上升，但主要原因系投资收益增加所致。金风科技净利润增加额为89,490.61万元，投资收益增加额为111,969.90万元，扣除投资收益，金风科技的净利润同比也出现下降。问题13（3）：导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；
回复：
导致最近一期净利润大幅下滑的主要原因是2017-2018年期间风电行业招标价较低，挤压了整机厂家的利润空间。
自2018年四季度以来，风电机组招标均价企稳回升。根据发行人统计，其2018年中标均价（不含税）为2,945.68元/kw，2019年为3,102.57元/kw，2020年1-5月为3,665.56元/kw，呈上涨趋势。同时，发行人已向风电开发领域延伸，以进一步改善公司业务结构、增强公司盈利能力。与风电机组销售业务相比，风电场开发运营业务的收益更为稳定、毛利率高。截至本回复说明出具日，发行人控股在建的风电场3个（共200MW），参股的风电场7个（共计380MW）。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“五、（五）”之“毛利率下降风险”披露如下风险：
“报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.17%、18.99%和16.51%，2019年降幅较大，主要原因是2019年风电机组销售价格的下降幅度大于零部件采购价格下降幅度。2017年四季度以来，风电机组投标价格下降较为明显，这部分合同主要于2018年下半年开始执行，导致2018年和2019年确认收入的风电机组平均价格降幅较大。虽然报告期内上游零部件随着技术成熟和公司议价能力的提高也持续降价，公司采购成本呈下降趋势，但两方面因素综合影响下，报告期内公司毛利率出现了一定幅度下降。
虽然自2018年四季度开始风电机组招标价已企稳回升，但随着市场竞争日
趋激烈，而风电平价上网时代也即将到来，若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，则公司的毛利率存在进一步下降的风险。”问题13（4）：针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
导致发行人业绩下滑的主要原因是产品招标价格下滑。为应对行业竞争，发行人一直积极采取措施，降低成本，提升市场竞争力和抗风险能力，具体措施包括：
一是继续加大研发投入，以开发切合客户个性化需求的高性价比产品，扩大市场份额，增强在产业链中的话语权。凭借良好的产品质量和优质的服务，近年来发行人市场份额一直不断增加，近三年来，从2017年的4%增加到2019年的
7.2%（彭博新能源数据），排名也从2017年的第八名上升到2019年的第四名，每年稳步上升。
二是通过规模效应降低成本。近年来公司的订单逐年增长，为公司未来的业务规模保持相对稳定增长的态势提供有力支撑。发行人2019年12月底的在手订单总额大幅增长，已签合同和已中标待签合同的订单量合计达258.11亿元，而2017年末、2018年末，在手订单金额分别为96.16亿元、122.25亿元。规模效应有利于公司降低采购成本，缓解产品价格下降的冲击。
三是持续优化设计从源头降低成本。一方面充分利用整机设计的技术积累，不断优化整机的总体设计，以提升发电效率、降低产品成本；另一方面通过密切与长期供应商的战略性合作，共同改进部件设计及优化材料，降低部件采购成本。
四是进一步延伸产业链，通过介入风电运营业务，一方面介入更为稳定的风电运营业务，提高公司抵御行业政策和市场波动的能力，提高公司的盈利能力；另一方面，能更好了解风电开发商的需求，以及通过自有风场，为产品研发提供更为便捷的条件。截至本回复说明日，发行人控股在建的风电场3个，共200MW；参股建成和参股在建的风电场7个，共380MW。
五是储备充足的风电项目资源。随着风电补贴的退出，风力资源的优异性愈加凸显。在风力资源丰富的地区，现有技术已能实现平价上网，公司将进一步加大风力资源开发权的储备力度。补充披露情况发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（七）最近一期业绩变动情况”中补充披露相关内容。保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）结合风电机组的销售合同和销售数量，计算各机型的单千瓦售价和单千瓦成本，进一步分析各机型毛利率的变化原因；
（2）查询可比公司公开信息披露，获取其2017年至2019年风电机组产品的毛利率数据、2020年一季度的财务业绩，并与发行人对应数据进行对比分析；
（3）结合发行人近几年风电机组的中标价格变化情况、发行人多元化业务布局以及发行人的应对措施，分析发行人业绩下滑的影响因素是否已消除；
（4）查阅发行人十三五规划、十四五规划、董事会工作报告等相关资料，并结合发行人行业地位和在手订单的变化情况，分析发行人的应对措施及其有效性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内发行人各类产品毛利率变动合理，发行人综合毛利率下降主要是风电机组招标价在2017-2018年间不断下滑，报告期内风电机组销售价格的下降幅度大于零部件采购的下降幅度。发行人在报告期内的毛利率下降趋势与同行业上市公司一致。最近一期发行人在营业收入同比增长的背景下，净利润同比下降，主要系前期低价订单的持续影响，导致毛利率降低。发行人最近一期主营业务净利润的变化情况与金风科技（扣除投资收益变动的影响）较为相近。自2018年四季度以来招标价已开始回升，导致最近一期净利润大幅下滑的影响因素已消除，并且发行人已介入收益更为稳定的风电场开发业务，发行人未来的持续盈利
力未受到影响。针对毛利率下滑的风险发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“五、（五）”中披露“毛利率下降风险”进行补充披露。问题14：申请人本次发行拟募集资金5.77亿元用于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”、“智能型风电机组产品系列化开发项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题14（1）：募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
回复：
公司本次拟公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 | 34,961.69 | 32,420.00 |
| 2 | 智能型风电机组产品系列化开发项目 | 9,000.00 | 7,970.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,310.00 | 17,310.00 |
| 合计 | 61,271.69 | 57,700.00 | |
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目和智能型风电机组产品系列化开发项目的投资数额安排明细、投资测算、各项投资构成是否属于资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
一、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目
（一）投资数额安排明细
项目建设总投资34,961.69万元，包括：建设投资34,753.72万元，资本性支出部分基本使用募集资金投入（少量缺口通过自筹资金投入）；建设期利息58.27万元和铺底流动资金149.70万元，不属于资本性支出，未使用募集资金投入。
建设投资的具体明细及使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 | 是否属于资本性支出 | 是否使用募集资金投入 |
| 一 | 施工辅助工程 | - | 592.82 | - | 592.82 | ||
| 1.1 | 风电机组安装平台 | - | 542.82 | - | 542.82 | 是 | 是 |
| 1.2 | 大型吊装机械设备进出场费 | - | 50.00 | - | 50.00 | 是 | 是 |
| 二 | 设备及安装工程 | 21,835.14 | 1,871.46 | - | 23,706.59 | ||
| 2.1 | 发电设备及安装工程 | 21,543.76 | 1,767.36 | - | 23,311.12 | 是 | 是 |
| 2.2 | 升压变电设备及安装工程 | 53.51 | 2.58 | - | 56.08 | 是 | 是 |
| 2.3 | 控制及保护系统 | 157.87 | 31.12 | - | 188.99 | 是 | 是 |
| 2.4 | 其他设备及安装工程 | 80.00 | 70.40 | - | 150.40 | 是 | 是 |
| 三 | 建筑工程 | - | 4,718.08 | - | 4,718.08 | ||
| 3.1 | 发电场工程 | - | 2,231.25 | - | 2,231.25 | 是 | 是 |
| 3.2 | 交通工程 | - | 1,902.84 | - | 1,902.84 | 是 | 是 |
| 3.3 | 其他工程 | - | 583.99 | - | 583.99 | 是 | 是 |
| 四 | 其他费用 | - | - | 5,392.13 | 5,392.13 | ||
| 4.1 | 项目建设用地费 | - | - | 3,034.99 | 3,034.99 | 是 | 是 |
| 4.2 | 项目建设管理费 | - | - | 1,905.43 | 1,905.43 | 是 | 是 |
| 4.3 | 生产准备费 | - | - | 271.55 | 271.55 | 否 | 否 |
| 4.4 | 勘察设计费 | - | - | 100.00 | 100.00 | 是 | 是 |
| 4.5 | 其他 | - | - | 80.15 | 80.15 | 是 | 是 |
| 五 | 基本预备费 | - | - | 344.10 | 344.10 | 否 | 否 |
| 合计 | 34,753.72 | ||||||
在扣除非资本性支出项目后，本项目资本性支出金额为34,138.07万元，募集资金拟投入金额为32,420.00万元，募集资金不会用于非资本性支出项目。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的投资数额编制依据如下：《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T 31011-2011）、《陆上风电场工程概算定额》（NB/T 31010-2011）、《关于发布<关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见>的通知》（可再生定额[2016]32号）和《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额[2019]14号）等设计规范和标准；本次募投项目的设计资料及工程量清单；项目所在地的政策及相关文件规定。
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的设备及安装工程、建筑工程、其他费用和基本预备费用的具体测算过程如下：
1、设备及安装工程
设备及安装工程费主要包括风电机组、塔筒（架）、机组变电站、低压电缆及埋管、集电电缆线路、35kV架空线路等设备费及其安装费，共计23,706.59万元，其中设备购置费21,835.14万元、建安工程费1,871.46万元（含部分主材）。风电机组设备价由公司生产基地和项目公司参考同类产品对外销售价内部协商确定，塔筒等设备根据供应商报价确定，其他设备及材料参考近期价格水平计算。
发行人主要设备采购情况如下：
| 主要设备及材料名称 | 采购数量 | 单价 |
| 风电机组本体3.6MW | 9台 | 1,224.00万元/台 |
| 风电机组本体2.5MW | 7台 | 875.00万元/台 |
| 塔筒（架） | 16台 | 220.24万元/台 |
| 箱式变电站（4000/35 欧变） | 9台 | 55.00万元/台 |
| 箱式变电站（2750/35 欧变） | 7台 | 35.00万元/台 |
| 低压电缆及埋管 | 1套 | 248.39万元/套 |
| 集电电缆线路 | 1套 | 274.27万元/套 |
| 35kV架空线路 | 1套 | 273.25万元/套 |
2、建筑工程
建筑工程主要包括发电场工程、交通工程和其他工程构成，合计投资规模估算为4,718.08万元。
本募投项目钢筋水泥等主要建筑材料从昔阳县采购。砂、石料等地方性材料可在风场场区范围内砂石厂采购。汽柴油价格按山西省最新市场价格计算，施工用水用电根据供水供电方式计算。主要材料预算价格见下表：
| 序号 | 材料名称 | 单位 | 材料除税价（元） | 运杂费 | 材料预算价格（元） | 备注 | ||
| 运输距离（km） | 运输单价（元/km） | 运杂费（元） | ||||||
| 1 | 螺纹钢HRB400 | t | 4031.96 | 39.00 | 1.00 | 39.00 | 4,070.96 | |
| 2 | 商品混凝土C15 | t | 389.90 | 39.00 | 1.00 | 39.00 | 428.90 | |
| 3 | 商品混凝土C30 | t | 456.21 | 39.00 | 1.00 | 39.00 | 495.21 | |
| 4 | 商品混凝土C40 | t | 490.18 | 39.00 | 1.00 | 39.00 | 529.18 | |
| 5 | 中净砂 | m3 | 155.33 | 3.00 | 1.50 | 4.50 | 159.83 | |
| 6 | 碎石 | m3 | 165.04 | 3.00 | 1.50 | 4.50 | 169.54 | |
| 7 | 卵石 | m3 | 155.33 | 3.00 | 1.50 | 4.50 | 159.83 | |
| 8 | 标砖 | 千块 | 474.90 | 39.00 | 2.00 | 78.00 | 552.90 | |
| 9 | 铺路碎石 | m3 | 45.00 | 现场石料 | ||||
| 10 | 毛石 | m3 | 45.00 | |||||
| 11 | 柴油0# | kg | 6.93 | 市场价格 | ||||
| 12 | 汽油92# | kg | 8.40 | |||||
| 13 | 施工用电 | kW·h | 1.335 | |||||
| 14 | 施工用水 | m3 | 3.20 | |||||
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）人工预算单价标准，结合工程所在地人工费用情况，人工预算单价为：
| 序号 | 定额人工名称 | 工资标准（元/工时） |
| 1 | 高级熟练工 | 9.46 |
| 2 | 熟练工 | 6.99 |
| 3 | 半熟练工 | 5.44 |
| 4 | 普工 | 4.46 |
3、其他费用
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备
费、勘察设计费和其他组成，合计投资估算为5,392.13万元。项目建设用地费包括永久征地费、临时用地租用费、青苗补偿费等构成，单价参考同地区风电场工程征租地费用。勘察设计费依据市场价估列。
4、基本预备费用
参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），以施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按1%计取，投资估算为344.10万元。
二、智能型风电机组产品系列化开发项目
本项目拟针对中高风速平价风电市场和低风速（高切变）平价风电市场，分别进行2个系列共4款新产品的开发。
系列1为5MW级智能型风电机组系列化研发项目，针对高风速平价风电市场的风能资源特点，开发2款不同功率等级、不同风轮直径的5MW级智能型风电机组，并完成样机制造、认证测试及并网运行验证。
系列2为140m以上超高塔筒系列化产品研发项目，针对低风速（高切变）平价风电市场的风能资源特点，开发2款140m及以上高度的超高钢制柔性塔筒产品，用于配套3.XMW级低风速风电机组，并完成样机制造、认证测试及并网运行验证。
智能型风电机组产品系列化开发项目的投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 | 是否使用募集资金投入 |
| 一、 | 部件材料费 | 7,560.00 | 84.00% | ||
| 1.1 | 叶片 | 1,357.50 | 15.08% | 是 | 是 |
| 1.2 | 齿轮箱 | 1,230.00 | 13.67% | 是 | 是 |
| 1.3 | 塔筒总成 | 1,542.50 | 17.14% | 是 | 是 |
| 1.4 | 发电机 | 400.00 | 4.44% | 是 | 是 |
| 1.5 | 变流器 | 230.00 | 2.56% | 是 | 是 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 | 是否使用募集资金投入 |
| 1.6 | 变桨轴承 | 220.00 | 2.44% | 是 | 是 |
| 1.7 | 轮毂 | 160.00 | 1.78% | 是 | 是 |
| 1.8 | 主轴承 | 152.00 | 1.69% | 是 | 是 |
| 1.9 | 变桨系统 | 150.00 | 1.67% | 是 | 是 |
| 1.10 | 变桨驱动 | 68.00 | 0.76% | 是 | 是 |
| 1.11 | 前机架 | 98.00 | 1.09% | 是 | 是 |
| 1.12 | 后机架 | 52.00 | 0.58% | 是 | 是 |
| 1.13 | 主轴 | 96.00 | 1.07% | 是 | 是 |
| 1.14 | 主轴承座组件 | 32.00 | 0.36% | 是 | 是 |
| 1.15 | 液压系统总成 | 54.00 | 0.60% | 是 | 是 |
| 1.16 | 其他部件 | 466.00 | 5.18% | 是 | 是 |
| 1.17 | 基础预埋组件 | 147.00 | 1.63% | 是 | 是 |
| 1.18 | 基础施工及材料 | 843.00 | 9.37% | 是 | 是 |
| 1.19 | 工装吊具费 | 262.00 | 2.91% | 是 | 是 |
| 二、 | 认证测试费 | 850.00 | 9.44% | 是 | 是 |
| 三、 | 其他费用 | 590.00 | 6.56% | ||
| 3.1 | 运输吊装费 | 500.00 | 5.56% | 是 | 是 |
| 3.2 | 预备费 | 90.00 | 1.00% | 否 | 否 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |||
注：上表资本性支出认定与样机研发过程中研发费用资本化处理的认定口径一致。本项目投资金额的测算主要参考上述部件材料的市场价格。本项目资本性支出金额为8,910.00万元，募集资金拟投入金额为7,970.00万元，募集资金不会用于非资本性支出项目。
三、补充流动资金
公司拟使用募集资金17,310.00万元补充流动资金，不属于资本性支出。补充流动资金金额占发行人本次募集资金总额的比例为30.00%，未超过30%，符合证监会2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
问题14（2）：本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；回复：
一、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，以及风电场的开发运营，风电场运维等一体化服务。截至本回复说明出具日，公司布局的风电场开发业务较多，但仍处于建设阶段，尚未投产，公司营业收入主要来源于风力发电机组销售收入。
公司前次募投项目为生产基地智能化改造、风能数据平台及新机型研发、昔阳县皋落一期（50MW）风电项目和补充流动资金项目。
公司本次募投项目为昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金。
本次募投项目与前次类似，都是围绕公司的主营业务，进一步壮大公司在相应领域的实力。其中，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”在前次募集资金建设的一期工程的基础上，再次扩大公司风电场业务；“智能型风电机组产品系列化开发”项目在前次募集资金升级公司产品线到3MW级的基础上，适用风电行业风电机组大型化的要求，再次升级公司产品的5MW级，并提升公司产品的场地适应性和智能化水平。具体说明如下：
（一）昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目与公司现有业务及前次募投项目的联系和区别
1、与公司现有业务的联系和区别
公司风电场开发运营业务为公司的主营业务之一。公司积极布局该项业务，自建或与他人联营投资、开发、运营风电场。截至本回复说明出具日，公司的风电场项目还有昔阳县皋落一期50MW风电项目、张北二台镇宇宙营100MW风电项目，以及湖南隆回宝莲山48MW风电场项目、湖北崇阳金塘50WM风电场
项目等参股项目。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的建设，将显著扩大公司风电开发运营业务的规模，进一步改善公司业务结构、提升盈利能力。
2、与公司前次募投项目昔阳县皋落一期50MW风电项目的联系和区别昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目与前次募投项目昔阳县皋落一期50MW风电项目为两个独立的项目，两者主要的联系和区别如下：
（1）主要联系
实施地点均位于山西省晋中市昔阳县；实施主体均为公司的全资子公司昔阳金寨；共用升压站和输出线路。
（2）主要区别
A、独立取得发改委核准文件，独立列入山西省风电年度建设方案
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目取得晋中市发改委《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），列入山西省2017年中南部风电开发建设方案。前次募投项目昔阳县皋落一期50MW风电项目取得山西省发改委《关于昔阳县皋落一期（50MW）风电项目核准的批复》（晋发改新能源发[2016]982号），列入山西省2016年风电年度建设方案。
B、独立取得接入系统方案
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目取得国网山西省电力公司《关于昔阳县金寨风力发电有限公司晋中昔阳皋落风电场二期50兆瓦项目接入系统方案评审意见》（晋电发展[2019]222号），前次募投项目昔阳县皋落一期50MW风电项目取得国网山西省电力公司《关于山西晋中昔阳皋落风电场一期50兆瓦工程接入系统方案评审的意见》（晋电发展[2017]884号）。
根据相关产业政策，国家对包含风电在内的可再生能源实行保障性收购制度，即风电项目在获得发改委核准批复建成并网后，当地政府对该风电项目的发电量履行保障性收购政策，在不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购，收购价格按照
电网企业根据国家确定的上网标杆电价确定。公司昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目和前次募投项目昔阳县皋落一期50MW风电项目均已获得发改委核准批复，列入山西省风电年度建设方案，待项目建成并网后，项目发电量均有保证，不存在相互替代的情况。
（二）智能型风电机组产品系列化开发项目与公司现有业务及前次募投项目的联系和区别本次募投项目智能型风电机组产品系列化开发项目拟针对平价风电市场，分别进行2个系列共4款新产品的开发：（1）针对高风速平价风电市场，开发2款不同功率等级、不同风轮直径的5MW级智能型风电机组，完成样机制造、认证测试及并网运行验证；（2）针对低风速平价风电市场，开发2款140m及以上高度的超高钢制柔性塔筒产品，配套研发之一相适应的3.XMW级低风速风电机组，完成样机制造、认证测试及并网运行验证。
1、与公司现有业务的联系和区别
“智能型风电机组产品系列化开发项目”服务于公司现有整机制造业务，根据行业对机组大型化的要求，将公司陆上机组的产品线从3MW提升到5MW，并提高产品的场地适应能力，进一步丰富公司的产品线。高风速智能型风电机组系列化产品的开发将有助于公司开拓“三北”中高风速地区的“平价上网”风电市场，低风速智能型风电机组系列化产品的开发将有助于公司将低风速市场，从山区扩展到平地，进一步巩固公司在低风速风电市场的竞争力。
2、与公司前次募投项目的联系和区别
两次募投项目都是立足已有产品，适应风电市场对产品大型化的要求，进行的产品线延伸，区别仅在于产品的功率不同。
前次研发募投项目——风能数据平台及新机型研发项目为建设风电开发与风电机组运维的数据支持平台和开发风电机组新产品，包含四个子项目，分别是：
（1）风能数据平台建设；（2）2.X系列化智能化风电机组研发；（3）3MW 级风电机组的系列化产品研发；（4）大型海上风电机组系列化研发。前次募投研发的陆上机组为2.X系列化智能化机组和3MW级系列化机组。
本次募投项目研发的分别为5MW级的高风速机组和3MW级的低风速机组，比前次募投项目研发的产品功率更大、效率更高，且目标是未来平价市场。
除前述的研发内容和针对市场不同外，本次研发募投项目和前次研发募投项目在技术方面也有较大的区别，具体如下：
（1）本次研发募投项目发电效率更高，塔架更高
本次研发募投项目风电机组功率等级为5.XMW级和3.XMW级、风轮直径为150m~170m、塔筒高度140m以上。前次新机型研发募投项目的功率等级为
2.XMW级和3MW级，风轮直径150m以下、塔筒高度140m以下。相比之下，本次研发募投项目显著提升了风电机组的风能捕获能力和发电效率。
（2）本次研发募投项目的技术路线更为先进
本次研发募投项目5.XMW型机组系列化采用全功率变流、鼠笼式发电机技术路线和三电平1140V出口电压。前次新机型研发募投项目采用双馈型技术路线、690V出口电压。本次研发募投项目的电网适应性更强，发电机可靠性更高、经济性更好，所发电能的质量也更高。
（3）本次研发募投项目的智能化水平更高
本次研发募投项目采用了更多的高性能传感器和人工智能算法，实现全状态感知和自适应控制，能够根据环境条件、电网条件、机组健康状态条件，实时智能调整运行姿态以实现最佳运行状态的追踪。
二、公司本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备
1、资质
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会9号令）的相关规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照规定取得电力业务许可证。
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会9号令），申请发电类电力业务许可证的，应当提供下列材料：（一）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（二）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构
同意整套启动的质量监督检查报告；（三）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。因此，在本次募投项目竣工验收后，发行人申请《电力业务许可证》的资料齐备，取得相应资质不存在实质性障碍。
2、技术
通过多年的自主创新，公司已建立了完善的技术研发体系。公司系高新技术企业，拥有一支以多位享受国务院特殊津贴的行业学术带头人为主导，博士、硕士学位及丰富风电开发经验的专业技术人员组成的研发团队。基于大批优秀技术人才对风电全产业链长期深入的研究，公司在产业链中的地位不断提升，能够支撑实施募投项目的需要。
3、人员
公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。
三、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（一）昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目
1、项目建设的必要性
（1）加速产业链延伸，进一步改善公司业务结构、增强盈利能力
目前风电设备行业的制造商分为两种业务模式：一种是研制销售风电机组，另一种是既制造风电产品，又开发、建设、销售或运营风电场。风电场虽然前期建设的资金投入大，但运营后现金流稳定，经营风险小，是非常优质的资源。对风电机组整机制造商而言，向风电场建设及运营领域扩张，技术难度小，能带动风电设备的销售，行业内主要厂家在规模做大、资金实力增强后，已纷纷转向了这一全业务链的经营模式。
公司向风电场领域延伸后，产生的稳定收益将使得公司抗行业波动的能力增强，进一步完善公司业务结构并提高公司盈利能力，有助于公司加快向国内外风电整机制造商龙头企业的经营模式靠拢，并有助于保持公司盈利的持续性和稳定
性，为公司发展战略的实现奠定基础，为全体股东创造更多价值。
（2）加快产品研发周期，提升公司市场竞争力
一般来说，风电机组新产品研发定型后，需要在风场上实地运行、检测，并根据运行情况，不断调试、完善，最终才能形成适合实际运行情况、满足业主需求的风电机组产品。通过建设更多的自有风电场，能为公司在适用于不同条件下的新产品的研发提供更多可靠的试验场所，加速产品研发进程，节省实验设备进场成本。而在实验的过程中，由于检测、调试都是使用自有的设备与人员，实验设备检测、调试的成本大大降低，而实验工作的效率显著提高。此外，通过投资运营风电场，公司的业务团队能真正的从业主角度理解风电机组整体解决方案中机型选择、工程设计、方案实施、运营维护等方面的需求，提高公司服务业主的能力，增强公司产品和服务的市场竞争力。
（3）顺应行业发展趋势，满足国家、地方发展需要
风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，是最重要的清洁能源之一，是替代非化石能源的主要发电方式之一，目前已成为我国可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快风电发展对我国能源结构改善、能源可持续发展具有重要意义，符合国家能源战略和生态文明建设的发展方向。
根据《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，要求到2020年，清洁能源成为能源增量主体，能源结构调整取得明显进展，非化石能源占比15%；2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右；2050年，非化石能源占比超过一半。根据《风电发展“十三五”规划》和《中国风电发展路线图2050》，2020年风电年发电量要确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%，到2050年要满足17%的电力需求。
根据山西省发改委发布的《山西省“十三五”新能源产业发展规划》，要求到“十三五”末，非化石能源消费占一次能源消费比重为5%-8%，新能源装机规模力争达到3,800万千瓦，占到全省发电总装机的比重30%以上，其中风电装机容量为1,600万千瓦，新增风电装机规模930万千瓦左右。
通过实施本风电场募投项目，一方面可以满足国家能源战略和地方能源规划的需要，响应国家和地方政府的政策号召，优化当地能源结构，提高当地可再生能源的利用水平，另一方面通过对污染较为严重的煤电进行替代，节约不可再生能源，降低污染气体排放，提高当地的环境质量，造福当地社会，促进生态文件建设。
2、项目建设的合理性及可行性
（1）丰富的技术积累及前期项目经验，为项目实施提供基础
成立以来，公司的业务逐步从单一的风电机组研制与销售，转向提供风电机组与风电场勘测、风电场运维的一体化服务，并在此基础上，将业务链延伸至风电场的投资运营。在多年来的技术积累以及为风电场业主提供风电场前期测评、设备选型方案设计、机组运维等服务的基础上，公司将业务链向风电场延伸需要克服的技术方面的障碍本就较小，而通过前期实施昔阳县皋落一期（50MW）风电项目建设，公司积累了风电场开发的经验，可以迅速将所具备的技术积累和服务经验转化为建设风电场的能力，为本次募投项目实施提供了良好的基础。此外，除公司自制设备能降低设备采购成本外，公司长期的运维经验也使项目的运营维护能得到充分保障。
（2）从山西地区的电力供给和消纳情况来看，昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目建设完成后发电小时数有保障
根据国家能源局发布的年度风电投资监测预警结果，昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目所在的晋中市2016年至2019年均为风电开发建设绿色区域，地方政府和企业可根据市场条件合理推进风电项目开发投资建设。
山西电网属华北电网，供电区域包括京津唐地区，电力消纳能力强。并且特高压电网建设加快，项目所产电力的输出不存在障碍。从国家电网目前已规划的特高压线路来看，“十三五”期间，将形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29条特高压线路的格局，即除了2015年前建好的9条外，2016-2020年已投运、在建和已规划的还有20条特高压线路，且有13条线路是在限电区域，其中“晋东南-南阳-荆门1000千伏特高压线”和“山西晋北-江苏南京±800千伏特高压线”
可将山西电力外送。此外，邻近的西北地区的特高压线路还有甘肃酒泉-湖南湘潭±800千伏、哈密南-郑州±800千伏、新疆淮东-安徽皖南±800千伏等7条线路。无论是本地消费或外送，未来本项目所生产电力的消纳都不存在困难。
根据国家能源局公布的2017年至2019年《年度风电并网运行情况》，2017年至2019年山西省的弃风限电率分别为6%、1.1%和1.1%，低于全国的弃风限电率12%、7%和4%。此外，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山西省可再生能源发电全额保证性收购暨补贴管理办法》等规定和文件，本项目建成后的电力销售和项目收益有保障。
（3）符合国家及地方能源发展政策，项目实施具备政策保障
自2005年人大常委会首次颁布《中华人民共和国可再生能源法》以来，国务院、发改委以及能源局又相继出台了一系列的配套法规、规章及政策，鼓励和促进风电产业技术升级，降低应用成本，简化风电开发建设管理流程，不断提升风力发电量占总发电量的比重，截至目前已基本形成规范、公平、完善的风电行业政策环境，为风电行业持续健康发展提供了法制保障。
根据山西发展和改革委员会印发的《山西省“十三五”新能源产业发展规划》，山西省风能资源较为丰富，70米高度风能资源≥200瓦/平方米的技术开发量为2,814万千瓦。为深化能源生产和消费革命，坚持绿色低碳战略，山西省将高效开发非化石能源与清洁利用化石能源并举，逐步降低煤炭消费比重，加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能等新能源。
因此，本项目符合国家和所在地方的能源发展战略，有着良好市场前景。
（二）智能型风电机组产品系列化开发项目
1、项目建设的必要性
（1）响应国家政策号召，适应平价上网时代需求
早在2017年8月，国家能源局就发布了《国家能源局关于公布风电平价上网示范项目的通知》（国能发新能[2017]49号），宣布总计707MW的13个陆上
风电项目将进行平价上网示范。到了2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）显示，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
留给风电企业向平价上网过渡的时间已经不多，国家对于风电项目的去补贴计划正在陆续实施，平价时代即将到来。风电机组作为风电项目投资收益的关键因素、实现能源结构优化的核心设备，其大型化和智能化是降低平准化度电成本（LCOE）、提升设备发电性能和可靠性的关键技术手段，是实现平价的必由之路。通过本项目的实施，公司将可在平价上网时代推动产业链共同发展，为我国能源结构优化、提升大型装备制造业技术水平注入新动力。
（2）增强公司产品竞争力，提升公司持续盈利能力
风电行业属于高新技术行业，拥有具备竞争力的技术水平是公司在行业立足的重要支点之一。在有限的风力资源内，通过大型化、智能型机组增加发电量，减少用地，降低风电场建设成本和运维费用，提高项目收益率，是未来平价时代风电场业主的主要需求，也是未来风电制造企业技术突破的主流方向。
本项目中高风速智能型风电机组系列化产品的开发将有助于公司开拓三北中高风速地区的平价风电市场。随着未来陆上风电平价上网政策的全面实施及特高压建设使风电消纳问题得到进一步解决，易于实施平价的三北中高速区域必将成为未来3-5年的主要风电市场，这对大兆瓦级智能型风电机组提出了更高、更新的市场需求。本项目将为广阔的三北平价风电市场提供有力的产品支撑，并通过产品竞争力和规模效应为公司创造利润增长点。
本项目中低风速（高切变）智能型风电机组系列化产品的开发将有助于公司进一步巩固在低风速风电市场的竞争力。根据测算，我国中东南部地区140m高度以上具备开发价值的风能资源储量超过1亿千瓦，市场空间巨大。但随着陆上风电全面平价，低风速风电市场对风电机组及定制化解决方案提出了更高的要求，风电行业主要面临着土地资源和电网接入资源稀缺、市场上现有风电机组和配套塔筒产品经济性较差等难题，因此技术创新和定制化的产品及解决方案是赢
得这一巨大市场机会的主要抓手。为此，公司将基于多年深耕低风速市场丰富经验，开发2款140m及以上的超高钢制柔性塔筒产品，并匹配3.XMW级低风速系列风电机组，进一步提高低风速风能资源的可利用率。本项目将显著改善当前市场上低风速风电机组产品功率等级较低、超高塔筒产品配套不够完善等问题，大幅加强公司在低风速风电市场的综合竞争力。
（3）提高公司整体技术水平，为公司稳定发展赋予长效动能
风电机组在大型化和塔筒不断增高的过程中，对技术能力的要求将是成倍的提高。通过本项目的实施，公司将运用大量新技术、新理念、新供应链管理模式，解决风电机组大型化、智能化所带来的各种技术挑战，从而在行业集中度提高和产品同质化趋势加剧的背景下，开发出更契合未来市场需求的高竞争力产品，进一步巩固与提升行业领先的技术地位，培养出一大批有实践经验的专业技术人才，建立起完善的零部件配套体系，为公司稳定发展赋予长效动能。
2、项目建设的合理性及可行性
（1）强大的研发能力和科研平台，为本项目实施提供保障
目前公司掌握全系列风电机组产品的整机核心设计技术和控制源代码，拥有领先的风电整机总体设计能力，并在整机设计技术、控制技术、电网友好性技术、风电机组测试及评估技术方面有着深厚的技术积累。
公司拥有国家级企业技术中心、院士专家站、博士后科研工作站等优秀的科研平台。公司主要研发人员从事风电技术研究已有20余年历史，承担过国家“八五”至“十三五”期间重点科技攻关计划中的多个风力发电领域的核心技术研究课题。
近十年来，公司保持年均推出2~3款新机型的研发节奏，始终顺应行业发展趋势、满足市场实际需求。公司强大的研发能力和科研平台优势，将为本项目的实施提供有力保障。
（2）完善的产业链配套能力，为项目实施奠定坚实基础
在产业链配套方面，叶片、齿轮箱、发电机、大型铸锻件的配套能力是决定
风电机组产品竞争力的关键因素。由于整机总装、零部件专业协作的经营模式的特点，风电机组在进行重大创新突破时，需整机厂和零部件厂家分工合作、联合研发，以提高产品开发的可行性。公司在近十余年的快速发展过程中，与上述关键部件的主要知名厂商建立了长效、良好的合作关系，使得公司在新产品研发之前，即可完成关键部件配套能力的调研并制定详实的实施计划，确保新产品开发的顺利进行。完善的产业链配套能力，将为公司项目的实施奠定坚实的基础。
（三）补充流动资金的必要性及合理性
1、公司业务规模快速增长，营运资金需求逐年增加，公司需要补充长期稳定的资金来源支持业务发展报告期内，公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，营业收入实现逐年增长，2017年至2019年分别为325,720.42万元、331,176.77万元和501,026.08万元。同时，公司在手订单量大幅增长，截至2019年12月末，公司已签合同和已中标待签合同的订单量合计达258.11亿元，而2017年末、2018年末，在手订单金额分别为96.16亿元、122.25亿元。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资金来源支持业务的发展。报告期各期末，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-81,273.90万元、-50,096.47万元和-72,492.34万元。一些构建公司长期竞争力的经营活动，如研发、风电场开发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安全稳定产生了不利影响。并且公司营运资金状况与同行业公司差距明显，影响了公司的竞争力。随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提升抗风险能力
截至2019年末，公司母公司口径资产负债率为85.87%，流动负债占负债总额的比例为93.58%。通过可转债补充流动资金可以有效改善公司的负债结构，
并且随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险，提升抗风险能力。
3、增强公司盈利能力，提升市场竞争力
风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。问题14（3）：本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；回复：
一、本次募投项目最新进展情况
公司本次募投项目中“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”的工程建设在2019年上半年启动前期准备，于2019年11月开工，截至本回复说明出具日，场内道路已基本修建完成，机组机位已浇筑10个，计划于6月下旬和7月上旬开始吊装，10月份全部吊装完成，预计于2020年11月并网。截至本回复说明出具日，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”已投入金额共计4,213.04万元。
“智能型风电机组产品系列化开发项目”分为2个系列，其中 5MW级智能型风电机组系列化研发项目于2020年1月初开始实施，截至本回复说明出具日已完成需求调研及总体设计；140m以上超高塔筒系列化产品研发项目尚未开始。截至本回复说明出具日“智能型风电机组产品系列化开发项目”尚未投入资金。
二、预计进度安排及资金的预计使用进度
（一）昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目
本项目预计进度安排及资金的预计使用进度如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |||
| 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |||
| 施工准备工作 | |||||
| 场内施工道路 | |||||
| 第一批风机基础工程 | |||||
| 升压站设备安装和调试 | |||||
| 风电机组安装 | |||||
| 最后一批机组投产并网发电 | |||||
| 预计资金使用（万元） | 442.10 | 122.28 | 3,502.45 | 16,400.00 | 14,494.86 |
（二）智能型风电机组产品系列化开发项目
本项目包含的2个系列的研发项目的主要实施阶段和耗时基本相同，2个系列的产品研发计划在30个月内实施完毕。单个系列的研发实施进度可以分为需求调研及总体设计、新产品详细设计及设计认证、样机制造及厂内测试、样机并网测试及型式认证等4个阶段，单个系列的研发实施耗时18个月，具体如下表：
| 序号 | 时间周期 | 所属阶段 | 工作内容 |
| 1 | T+1—T+3 | 需求调研及总体设计 | 新产品市场需求调研、竞品调研、供应链调研等需求和可行性研究，以及产品的技术路线及总体结构形式的设计 |
| 2 | T+4—T+8 | 新产品详细设计及设计认证 | 新产品总体初步设计，机械结构、控制系统、电气系统及辅助系统详细设计，零部件开发，以及迭代优化设计及第三方设计认证 |
| 3 | T+9—T+11 | 样机制造及厂内测试 | 零部件打样、厂内试验测试、零部件采购、样机制造及整机厂内试验 |
| 4 | T+12—T+18 | 样机并网测试及型式认证 | 样机现场安装、并网运行，型式认证及并网测试认证 |
本项目投资总额9,000.00万元，拟使用募集资金7,970.00万元，在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入资金，在项目实施周期内将募集资金使用完毕。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募集资金董事会决议日前，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”已投入金额共计426.36万元，“智能型风电机组产品系列化开发项目”尚未投入资金。上述前期投入系公司自有资金投入，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
问题14（4）：本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。回复：
一、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的效益预测过程昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的预计效益情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 装机容量（MW） | 预计年发电量（万kwh） | 上网电价 （元/kWh） | 预计年含税收入 （万元） | 运营期 | 税后内部收益率 |
| 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 | 34,961.69 | 49.90 | 10,288.52 | 0.60 | 6,173.40 | 投产后20年 | 12.33% |
本项目在效益测算由时主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《风电场可行性研究报告编制办法》、配套的风电场经济评价软件及国家现行风电场建设项目的财税政策及相关规定。根据本项目的可研报告，效益测算时的主要参数为发电收入、成本费用、税金及运营期，其中发电收入受上网电价和发电小时数影响，成本费用由折旧费、经营成本（修理费、职工工资及福利费、保险费、材料费等）以及利息支出等构成，运营期为20年。
上网电量=装机容量×年发电小时数；发电收入=上网电量×上网电价；发电利润=发电收入-成本费用-发电税金。该项目具体效益测算过程如下：
1、发电收入
| 项目名称 | 数值 |
| 上网电价（含税） | 0.60元/kWh |
| 上网电价（不含税） | 0.5310元/kWh |
| 年发电利用小时 | 2,062小时 |
| 年上网电量 | 10,288.52万kwh |
| 营业收入 | 5,462.93万元 |
（1）上网电价
根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》以及2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，2016年1月1日至2017年12月31日核准的陆
上风电项目，若于2019年底之前开工，且纳入了2017年12月31日之前的财政补贴年度规模管理，则执行2016年的上网标杆电价，IV类资源区的标杆上网电价为0.60元/kwh。
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目于2017年取得核准、2019年开工，预计于2020年底前完成并网，已列入山西省2017年中南部风电开发建设方案，位于IV类资源区，其预测时选用的标杆上网电价为0.60元/kwh。
（2）年发电小时数
发行人依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002）的技术要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图，采用WT软件对本项目进行年理论发电量和尾流影响的计算，并进行各种损耗与风电机组利用率等参数的修正计算，最后得到每台风电机组的年发电小时数。计算过程中的主要折减修正参数包括空气密度折减、尾流影响修正、湍流折减修正、控制与偏航折减修正、场平影响折减、叶片污染折减、风电机组可利用率、风机功率曲线折减、气候影响停机、其它因素影响等。最终测算出的本项目年发电小时数为2,062小时。
（3）上网电量
上网电量=装机容量*发电利用小时数
（4）发电收入
发电收入=上网电价×上网电量；
2、成本费用
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 折旧费 | 30,812.90 |
| 修理费 | 8,336.91 |
| 职工工资及福利费 | 1,508.16 |
| 保险费 | 1,618.82 |
| 材料费 | 1,497.00 |
| 利息支出 | 1,152.12 |
| 其他费用 | 2,495.00 |
| 项目名称 | 金额 |
| 总成本费用 | 47,420.91 |
本募投项目的成本费用包括折旧费、经营成本（修理费、职工工资及福利费、保险费、材料费等）以及利息支出，主要成本费用项目测算如下：
（1）折旧费
本项目按照固定资产折旧期15年，残值率5%测算折旧费。
（2）修理费
风电机组设备在运行期间要正常损耗，因此对修理费采用阶梯收费法。风电机组的质保期为5年，风电场建设期为12个月，因此机组正常运行前5年仅考虑升压变电站内设备及部分土建工程等的修理费和维护费用，费率均采用0.8%；正常运行期的第6年按1.1%计算；随着运行年份增加，机组老化将导致修理费增加，因此正常运行第6年后每年递增0.05个百分点，至计算期末第21年为
1.80%。
（3）职工工资及福利费
本项目新增定员6人，人均年工资8万元，职工福利费按工资总额的57.10%计列。
（4）保险费
保险费是指项目运营期的固定资产保险和其它保险，保险费率按固定资产价值的0.25%计算。
（5）材料费和其它费用
材料费定额取为15元/kW，其它费用定额取为25元/kW。
（6）利息支出
为本项目从银行贷款产生的利息费用。
3、税金
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目缴纳的税金包括增值税、销售税金
附加、企业所得税。销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为基础计征，按规定分别取5%和5%。
根据国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），利用风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。根据《企业所得税法》第二十七条第二款规定：从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条例》第八十七条规定：国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
4、经济效益
根据项目的收入、成本费用、税金预测，本募投项目的主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 项目投资财务内部收益率 | 12.33% |
| 税后项目投资 | 7.91年 |
| 运营期平均营业收入 | 5,462.93万元 |
| 运营期平均成本费用（包含利息支出） | 2,371.05万元 |
| 运营期平均净利润 | 2,651.25万元 |
二、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的效益预测谨慎性分析
本次募投项目预测毛利率水平与可比上市公司同类项目、可比公司风力发电业务毛利率对比情况如下：
| 上市公司 | 项目名称/风电业务 | 毛利率（%） |
| 福能股份 | 永春外山风电场 | 43.79 |
| 南安洋坪风电场 | 43.83 | |
| 莆田潘宅风电场项目 | 68.55 | |
| 九洲电气 | 大庆大岗风电场项目（48MW） | 58.74 |
| 大庆平桥风电场项目（48MW） | 64.53 |
| 上市公司 | 项目名称/风电业务 | 毛利率（%） |
| 嘉泽新能 | 焦家畔100MW风电项目 | 57.16 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 57.16 | |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 53.97 | |
| 2019年度风电业务 | 57.21 | |
| 天能重工 | 德州一期项目 | 53.61 |
| 德州二期项目 | 53.82 | |
| 北方国际 | 塞尼156MW风电项目 | 60.44 |
| 金风科技 | 2019年度风电场开发业务 | 62.25 |
| 明阳智能 | 2019年度风电场发电业务 | 64.47 |
| 天顺风能 | 2019年度发电业务 | 68.34 |
| 中闽能源 | 2019年度电力业务 | 55.39 |
| 节能风电 | 2019年度电力业务 | 52.46 |
| 最大值 | 68.55 | |
| 最小值 | 43.79 | |
| 平均值 | 56.95 | |
| 发行人 | 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 | 57.65 |
注：上述数据引自上述公司再融资反馈回复、定期报告等公告文件或依据公开数据计算。上述项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入。其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入；成本费用为除利息费用外与募投项目收入直接相关的支出，包含折旧费、修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其他费用等。上述费用支出均与募投项目收入直接相关。与可比市场案例相比，公司本次募投项目的毛利率处于合理范围之内，效益测算较为谨慎、合理。
补充披露情况发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金概况”和“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：
（1）查阅了发行人本次可转债募投项目的可行性研究报告，分析募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）对比分析本次募投项目公司现有业务及前次募投项目的具体内容，分析其联系和区别；
（3）根据可研报告和可比公司公开信息披露，分析本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；
（4）根据发行人的项目投资进度表、项目会计台账及相关会计凭证、以及项目工程进度表，了解本次募投项目实施进展、募集资金预计使用进度，以及董事会前募投项目投入情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人本次募投项目投资数额的测算过程合理，昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目和智能型风电机组产品系列化开发项目中拟使用募集资金的部分全部属于资本性支出；发行人本次募投项目与现有业务及前次募投项目既有联系又有区别，发行人具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目具备必要性、合理性及可行性。本次募投项目效益测算过程合理、充分，效益测算较为谨慎。问题15：根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。根据申请材料，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”于2017年11月核准，请申请人在募集说明书中披露是否存在无法及时并网影响项目效益的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目共有16台机组。截至本回复说明出具日，该项目正按计划推进，场内道路已基本修建完成，机组机位已浇筑10个，
计划于2020年6月下旬至7月上旬开始机组吊装，2020年10月份全部机组吊装完成。该项目的并网时间预计为2020年11月底前，不能在2020年底前并网的风险较低。
但若出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020年底前完成并网的可能性，进而影响项目收益。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（七）募投项目的实施风险”披露了昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目无法及时并网影响项目效益的风险，具体内容如下：
“（七）募投项目的实施风险
虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目也经过了充分的可行性分析与论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在若干不确定性，包括因外界干扰影响项目建设进度，以及投资成本和市场需求发生不利变化等，导致本次募投项目的实施效果达不到预期水平。
公司本次募投项目中的昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目还存在不能按时并网、影响项目效益的风险。根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目正在按计划推进，预计于2020年底前并网。但如果出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020年底前完成并网的可能性，进而影响项目的上网电价。”
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：通过核查发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的工程周报及访谈发行人相关人员等方式，了解该项目的工程量、施工计划、施工进度及并网计划。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
根据昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的施工进度及施工计划，该项
目预计于2020年11月底之前并网。但若出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020年底前完成并网的可能性，进而影响项目收益。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（七）募投项目的实施风险”披露了昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目无法及时并网影响项目效益的风险。问题16：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、新冠肺炎疫情对公司生产经营存在一定负面影响
（一）影响了公司风电机组产品的交付
受新冠肺炎疫情影响，公司风电机组研制业务板块在2020年春节假期后的全面开工较往年延后1个半月（今年至2月中下旬逐步复工，3月下旬达产）。同时因公司的产品风电机组为大件，需要跨省运输，运输前要办理大件运输审批，受疫情影响，国内各省份对高速道路启动管制政策，网上审批“大件车辆运输证”较困难，导致各生产基地均面临已装设备运输车辆无法驶离生产基地的情况。公司风电机组产品在3月中下旬方能正常发货，此事项导致公司一季度交货量较计划大幅减少约70%，公司一季度交货验收的机组以2019年末的发出商品为主，对公司2020年第一季度的经营业绩产生了一定影响。同时，新冠肺炎疫情会影响公司零部件或原材料的供应，进而影响风电机组的交付。一方面，风电机组零部件种类较多，零部件供应商分布较广，各个省份地区防疫要求的不同，供应商复工时间不一致，导致部件的配套在4月之前存在不同程度的瓶颈；另一方面，虽然风电行业的主要零部件供应商基本在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖进口，如桨叶的原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件等。受全球疫情的影响，相关国家采取的严格防疫隔离措施导致国外供应商交货能力下降，影响了公司零部件供应的及时性，进而会影响公司全年的交货计划。
此外，如果后续防疫隔离措施持续时间较长，受相关产业传导的影响，公司的生产经营也会面临一定的不确定性。
（二）影响业主风电场的施工进度，导致合同延期或取消的风险
公司客户的风电场建设进度也因疫情而延后。根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。受疫情影响，复工延期、进度受阻，叠加国际供应链紧张，整体进度延后，若客户预计项目无法于2020年底前并网，项目平价上网后的经济效益无法达到预期收益水平，采取终止项目实施、与公司取消合同的措施，会对公司的经营计划产生不利影响。
（三）对公司风电场建设项目的影响
公司前次募投项目昔阳县皋落一期（50MW）风电项目因聘请外地的施工队，受新冠肺炎疫情影响，施工人员无法及时返工，工程的全面复工推迟至2020年4月中旬，影响了公司原定2020年3月完工的计划。
二、公司复工复产情况
自疫情暴发后，公司及其子公司根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对措施，制定相应的经营计划及疫情防控应急措施，公司风电机组的生产已于2020年2月中下旬逐步复工，3月下旬达产。公司本次募投项目昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目和前次募投项目昔阳县皋落一期（50MW）风电项目也均已全面复工。截至本回复说明出具日，公司生产经营已恢复正常。
三、应对措施
公司在认真做好疫情防控的前提下，加强与客户、供应商的协调沟通，采取多项有效措施推进复工复产，在零部件供应方面，加强与供应商的联系，了解其生产及排货计划，保障零部件及时供应。同时，为应对全球疫情蔓延的不利影响，公司采取了一些预防性的措施，如与客户协商用国产件替代件料。在排产方面，
公司及时掌握客户风场项目的施工进度，根据项目进度安排生产，以最大限度满足客户项目施工需求。
四、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营不存在重大不利影响
（一）国内疫情防控取得阶段性成效，发行人生产经营已恢复常态风电行业受疫情直接影响小，前期所受影响主要是隔离导致人员复工困难和零部件及产品运输受限，使业务不能正常开展。目前，随着我国疫情防控工作已取得了阶段性成效，经济社会秩序基本恢复正常，除少量进口零部件供应的稳定性较往年差，公司正跟客户讨论国产替代外，发行人的生产经营已基本恢复正常。
（二）充足的在手订单可为业绩提供有力保障
根据国家发改委2019年5月21日《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。在此背景下，2018年底之前的存量核准项目为了获得电价补贴，将会加快投产速度，形成“抢装潮”，从而带动上游风电整机厂商机组市场需求的增加。因此，2020年的“后疫情”期间，行业内的企业都会加快工作进度，预计发行人能顺利实现全年生产经营计划。发行人2019年12月底的在手订单总额大幅增长，已签合同和已中标待签合同的订单量合计达258.11亿元，而2017年末、2018年末，在手订单金额分别为
96.16亿元、122.25亿元。不断增长的订单为发行人未来业务增长提供了保障。
（三）发行人产业链延伸初见成效
风电场虽然前期建设的资金投入大，但运营后现金流稳定，经营风险小，是非常优质的资源。截至本回复说明日，发行人控股在建的风电场3个，共200MW，预计均可于2020年底前并网发电；参股建成和在建的风电场共7个，共计380MW。
针对此次新冠疫情风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’一节的全文，并特别注意以
下风险”之“（八）‘新冠’肺炎疫情风险”披露了相关风险。此外，发行同章节披露的 “（七）募投项目的实施风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）合同延期或取消的风险”也涉及新冠肺炎疫情导致的募投项目延期，以及疫情通过影响风电场的施工进度，导致合同延期或取消的风险，具体内容如下：
“（八）‘新冠’肺炎疫情风险受“新冠”肺炎疫情影响，公司2020年一季度风电机组交货量较计划减少，对公司2020年第一季度的经营业绩产生了一定影响。同时，因风电机组零部件供应商分布较广，受各个省份地区防疫要求的不同，供应商复工时间不一致，导致零部件的配套在4月之前存在不同程度的瓶颈，从而影响了公司风电机组的排产。虽然随着国内疫情逐步得到控制，公司的生产经营和国内零部件的供应已趋于正常。但疫情在国外的蔓延一定程度上会影响公司后续产品的交付。虽然风电行业的主要零部件供应商基本在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖进口，如桨叶的原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件等。如果受全球疫情的影响，相关国家采取的严格防疫隔离措施导致国外供应商交货能力下降，会影响公司零部件供应的及时性，进而会影响公司全年的交货计划。
此外，如果后续防疫隔离措施持续时间较长，受相关产业传导的影响，公司的生产经营也会面临一定的不确定性。”“（二）合同延期或取消的风险截至2019年末，公司在手订单258.11亿元，订单规模大幅增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是近几年增长较快的南方、中东部风电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间拉长。风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响销售收入计划的实现。
此外，根据2019年5月《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），风电上网价格与项目的核准时间或投运时间直接相关，公司目前在手非平价项目合同中，虽然业主都进行了充分的可行性研究
论证，但如果因非可控因素导致项目实施进度落后于计划，业主预计项目平价后的经济效益无法达到预期的收益水平，采取终止项目实施、与公司取消合同的措施，对公司的经营计划会产生不利影响。”“（七）募投项目的实施风险虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目也经过了充分的可行性分析与论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在若干不确定性，包括因外界干扰影响项目建设进度，以及投资成本和市场需求发生不利变化等，导致本次募投项目的实施效果达不到预期水平。公司本次募投项目中的昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目还存在不能按时并网、影响项目效益的风险。根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目正在按计划推进，预计于2020年底前并网。但如果出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020年底前完成并网的可能性，进而影响项目的上网电价。”
补充披露情况发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响”中补充披露相关内容。
保荐机构、发行人会计师核查情况：
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查手段：通过访谈发行人相关人员，查阅发行人向有关部门的汇报文件及相关行业资讯等，了解发行人复工复产情况以及本次疫情对发行人销售、采购、生产等各方面造成的影响；查阅发行人2020年1-3月财务报表、第一季度报告，了解公司经营业绩受本次疫情的影响情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
此次新冠肺炎疫情对公司生产经营存在一定负面影响，具体体现在影响公司风电机组产品的交付；影响业主风电场的施工进度，导致合同延期或取消的风险；以及影响公司风电场募投项目的进度等几个方面。截至本回复说明出具日，公司生产经营已恢复正常，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营不存在重大不利影响。针对新冠肺炎疫情的相关风险，公司已做相关风险提示。
（本页无正文，为《浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 高 玲 |
浙江运达风电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 彭 波 | 杜纯领 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 陆建强 |
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见的回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 陆建强 |
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见的回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 阮 琪 |
财通证券股份有限公司
年 月 日