财通证券股份有限公司
关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见 ...... 11
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
三、本次发行符合《创业板再融资办法》及审核问答的规定条件 ...... 14
四、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 26
五、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 27
六、发行人存在的主要风险 ...... 27
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 37
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 46
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定彭波先生、杜纯领先生作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
彭波先生：保荐代表人，硕士研究生学历，财通证券股权融资部董事总经理，曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸业（002067）2007年增发和2011年非公开发行、葛洲坝（600068）2008年分离交易可转债、2009年配股和2014年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、华谊兄弟（300027）IPO、中国水电（601669）IPO、福田汽车（600166）2011年非公开发行、吉视传媒（601929）2014年可转债、金逸影视（002905）IPO、乐惠国际（603076）IPO和运达股份（300772）IPO等项目。
杜纯领先生：保荐代表人，硕士研究生学历，财通证券股权融资部业务董事，曾主持或参与了兄弟科技（002562）IPO、安科瑞（300286）创业板IPO、神力股份（603819）IPO、优德精密（300549）创业板IPO、艾艾精工（603580）IPO、金田铜业（601609）IPO、天华超净（300390）发行股份购买资产收购财务顾问项目等项目。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈婷婷女士为本次发行的项目协办人。
陈婷婷女士：硕士研究生学历，财通证券股权融资部高级项目经理，通过保荐代表人胜任能力考试，非执业注册会计师，曾参与运达股份（300772）IPO以及多个项目的股份制改组、财务顾问等项目。
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2、项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：张晨韵、陈醇。
四、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江运达风电股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Windey Co., Ltd. |
| 注册资本 | 29,396.00万元 |
| 法定代表人 | 高玲 |
| 成立日期 | 2001年11月30日 |
| 上市日期 | 2019年4月26日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 运达股份 |
| 股票代码 | 300772 |
| 公司住所 | 杭州钱江经济开发区顺风路558号 |
| 邮政编码 | 310012 |
| 电话号码 | 0571-87397666 |
| 传真号码 | 0571-87397667 |
| 互联网地址 | www.chinawindey.com |
| 电子信箱 | info@chinawindey.com |
| 经营范围 | 风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券并上市 |
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
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荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理、合规审查、合规检查、合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、
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出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对运达股份本次证券发行的审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审
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议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
（5）内核会议审议
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情
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形，应回避表决。内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）保荐机构内部审核意见
2020年3月31日，本保荐机构召开现场内核会议，会议对浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券，并向中国证监会推荐。
根据创业板试点注册制及配套制度调整的要求，浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目，需经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年12月31日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2020年1月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述公开发行可转换公司债券的议案。
2020年4月15日，因《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》修订、财务数据更新、2019年度现金分红等，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司的论证分析报告>的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的议案》和《关于修改公司公开发行可转换公司债券募投项目名称的议案》等议案。根据发行人2020年第一次临时股东大会授权，前述议案无需提交股东大会审议。
2020年6月24日，因创业板注册制改革配套规则的修订等原因，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的
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议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司的论证分析报告>的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等议案。根据发行人2020年第一次临时股东大会授权，前述议案无需提交股东大会审议。
（二）保荐机构意见
发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定及发行人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2017年度、2018年度以及2019年度，发行人合并口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为8,017.47万元、8,346.20万元和7,392.77万元，最近三年平均可分配利润为7,918.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。发行人公开发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人自成立以来，除本次申请发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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三、本次发行符合《创业板再融资办法》及审核问答的规定条件
（一）本次发行符合《创业板再融资办法》可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
有关分析参见本节之“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”。发行人符合《创业板再融资办法》第十三条第（一）款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
有关分析参见本节之“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”。发行人符合《创业板再融资办法》第十三条第（二）款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 57,700万元（含57,700万元）。本次发行完成后发行人累计债券余额占发行人2019年12月31日合并口径下归属于母公司所有者权益的比例为 38.04%。
报告期各期末，发行人资产负债率（母公司口径）分别为85.11%、85.10%和85.87%，与同行业可比公司相比，资产负债率较高。鉴于发行人负债主要是非付息的经营性负债，债务负担较轻，并且发行人货款回收能力较强，供应商给予发行人的信用期限较长，总体来看，发行人综合偿债能力强，偿债风险低。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为55,271.41万元、20,533.82万元和143,588.55万元，经营现金流量情况较好。
发行人符合《创业板再融资办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。报告期内，发行人产销规模不断扩大，市场竞争地位稳步提升，竞争优势更加突出。因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
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计师事务所”）出具的《关于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020] 709号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。天健会计师事务所已对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审计报告指出发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]58号、天健审[2020]708号《审计报告》，发行人2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,037.39万元和10,657.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,346.20万元和7,392.77万元。
发行人最近两年盈利，符合《创业板再融资办法》第九条第（五）款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，发行人不存在设立或投资不符合发行人主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板再融资办法》第九条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
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的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《创业板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《创业板再融资办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书之日，发行人不存在《创业板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《创业板再融资办法》第十四条的相关规定。
11、发行人本次募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条和第十五条的相关规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次募集资金拟用于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2））除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金拟用于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东仍为浙江省机电集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。本次募集资金投资实施后，发行人与其控股股东不会产生同业竞争、关联交易或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金拟用于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，均属于发行人生产经营相关支出，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，发行人符合《创业板再融资办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板再融资办法》可转债发行承销的特别规定
1、具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
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本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
发行人制定了《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
A、关于初始转股价格
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
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÷该日公司A股股票交易总量。”
B、转股价格调整的原则及方式本次发行预案中明确：
“在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为每股增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
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规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
（7）赎回条款
本次发行预案中明确：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
（8）回售条款
本次发行预案中明确：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回
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售的，不应再行使附加回售权。”同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
（9）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
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转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《创业板再融资办法》第六十一条的相关规定。
2、转股期限及转股选择权
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
综上，本次发行的可转债符合《创业板再融资办法》第六十二条的相关规定。
3、初始转股价格的限制性规定
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。”
综上，本次发行的可转债符合《创业板再融资办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关按照公司章程的规定实施现金分红的规定
发行人现行《公司章程》关于利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
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范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
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公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。公司最近三年的利润分配情况如下：
2017年度、2018年度，公司未进行现金分红。2019年4月26日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2020年4月9日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以293,960,000股为基数，向全体在册股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共需向全体在册股东派发现金股利4,409.40万元。该权益分派方案已于2020年5月18日实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》约定。
发行人符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关按照公司章程的规定实施现金分红的规定。
四、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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五、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）政策性风险
作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。自2014年开始，国家发改委连续三次下调陆上风电项目标杆电价。2019年5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定：2019年7月开始，新核准的集中式陆上风电项目上网电价，在不高于指导价的前提下，通过竞争方式确定；2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。该文件关于海上风电则规定，2019年7月开始，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通
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过竞争方式确定上网电价；对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2020年1月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）规定，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。虽然补贴退坡、平价上网有利于风电扩大市场份额，而规模效应有利于降低成本，但上网电价降低将压缩风电场投资者的收益空间，相应的压力会向风电整机制造商转移。为了获取订单，风电整机制造商一方面要提高风电机组的质量，另一方面要降低价格，并加强与风电场投资者从项目开发即开始协作，提供全生命周期风场管理方案以及其他增值服务，以更好满足开发商需求。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。此外，过去几年发改委调整风电的上网价格与项目的核准时间或投运时间直接相关，导致风电场投资者为保证其投资回报，在上网电价下调前加快项目投建进度，进而拉动当期对风电整机设备的需求。但电价下调后的一段时期内，由于前期需求透支，风电整机行业景气度随之下滑。公司作为风电整机制造商，年度间的业绩会随政策调整的时间出现一定的波动。
最后，如果国家对新兴能源的发展规划进行调整，公司未来的市场空间会受到影响。
（二）行业风险
1、全社会用电量增速放缓的风险
受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从2013年的7.5%下降到2015年的0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。由于实体经济运行趋稳，2016年开始全社会用电增速恢复增长，2016至2018年各年度分别同比增长5.01%、6.6%、8.5%。但2019年受第二产业电力消费增速放缓的影响，全社
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会用电增速重新回落，为4.5%。随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新的特征。若未来我国经济增速放缓，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能下滑，进而发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。
2、市场竞争风险
风电行业的市场集中度一直在不断提高。风电早期由于国家政策鼓励，市场参与者数量较多。根据行业统计数据，在第一轮行业高峰时期，行业内纳入统计的整机制造企业超过80家。但经过近几年的发展，风电整机制造企业的数量已大为减少。目前国内具备一定规模的风电机组制造厂商已降至25家左右，排名靠前厂家的市场份额进一步上升，排名前十的风电机组制造企业市场份额由2013年的77.8%增长到2019年的93.60%
。
公司凭借优异的产品性能、可靠的产品质量、完善的服务体系等优势已成为国内领先的风电整机制造企业，2017年国内市场占有率排名第八，2018年排名上升为第六，2019年进一步上升为第四
。由于近几年市场份额向行业内前几名集中，如果公司未来不能持续提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司会面临市场份额下降的风险。
（三）技术创新风险
风电机组作为超大型、需要在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量高。商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过十余年的引进吸收，我国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备制造基地。2019年国内市场上外资品牌的市场占有率仅为3.21%
。在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者。相应地，我国陆上风电的技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创新的
数据来源：2013年来源于CWEA，2019年来源于彭博新能源财经《China's Top 10Wind Turbine Manufacturers in 2019》
数据来源：2017年、2018年来源于CWEA，2019年来源于彭博新能源财经
数据来源：彭博新能源财经《China's Top 10 Wind Turbine Manufacturers in 2019》
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难度加大。尽管公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。
（四）经营风险
1、季节性波动风险
由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。公司作为风电设备提供商，产品的生产周期与之相适应。风电机组作为定制化产品，公司在年初根据业主计划安排生产，年内制造，年底交付，四季度销售收入占比较高。此外，目前公司业务规模相对较小，南方山地项目的销售占比较高，且业务结构较为单一，销售收入的季节性波动更为明显，公司存在前三季度收入规模较小，甚至出现季节性亏损的风险。
2、合同延期或取消的风险
截至2019年末，公司在手订单258.11亿元，订单规模大幅增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是近几年增长较快的南方、中东部风电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间拉长。风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响销售收入计划的实现。
此外，根据2019年5月《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），风电上网价格与项目的核准时间或投运时间直接相关，公司目前在手非平价项目合同中，虽然业主都进行了充分的可行性研究论证，但如果因非可控因素导致项目实施进度落后于计划，业主预计项目平价后的经济效益无法达到预期的收益水平，采取终止项目实施、与公司取消合同的措施，对公司的经营计划会产生不利影响。
3、客户集中风险
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我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集中度较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目公司，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国广核集团有限公司、华润电力控股有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为85.26%、66.11%和71.94%。此外，前五大客户中，报告期内，公司对华能集团的销售占比分别为32.48%、14.96%和23.96%，对中国电建的销售占比分别为20.44%、17.61%和23.88%。报告期内公司对大客户的依赖度较高。
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、经营模式风险
公司的经营模式是公司负责风电机组整机的研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式，由供应商按公司提供的技术标准进行生产，期间公司进行质量监控。该经营模式可以充分利用各类零部件供应商在专项技术、设备方面的优势，减少资本性投入，提升生产效率，从而使公司集中更多精力在整机的技术研发和生产上，并且供应商对其提供的零部件承担连带责任，分散了公司的经营风险。但是，生产零部件专业化协作的模式也令公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将导致公司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降低公司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。
5、技术人才流失风险
风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖
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度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公司的员工持股计划就包括了技术骨干，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住优秀人才，但随着公司品牌影响力的提高，公司的技术人才不可避免成为同行业厂家争夺的对象，公司面临技术人员流失的风险。
6、盈利模式拓展带来的风险
公司拟通过本次发行募集的部分资金开发运营自有风电场，进一步加快向风电设备研制和风电场运营一体化的业务模式转型。从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至还将开发建设并出售风电场作为专门的业务类别。虽然多年来公司已为业主提供风资源勘察评估、风电场布局设计、机组选型等风电场建设的前期服务，并一直负责风电场建成后设备的运行维护，同时公司已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项目的建设，积累了风电场开发的经验，公司经营风电场业务不存在技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，且企业不能及时进行有效融资，公司会存在资金链紧张甚至断裂的风险。
7、“新冠”肺炎疫情风险
受“新冠”肺炎疫情影响，公司2020年一季度风电机组交货量较计划减少，对公司2020年第一季度的经营业绩产生了一定影响。同时，因风电机组零部件供应商分布较广，受各省市防疫要求的不同，供应商复工时间不一致，导致零部件的配套在4月之前存在不同程度的瓶颈，从而影响了上半年公司风电机组的排产。此外，疫情在国外的蔓延一定程度上会影响公司少数零部件的供应，进而影响后续产品的交付。虽然风电行业的主要零部件供应商都在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖进口，如桨叶的原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件。如果受全球疫情的影响，相关国家采取的严格防疫隔离措施导致国外供应商交货能力下降，会影响公司零部件供应的及时性，进而会影响公司全年的交货计划。
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如果后续防疫隔离措施持续时间较长，受相关产业传导的影响，公司的生产经营也会面临一定的不确定性。
（五）财务风险
1、应收账款风险
报告期内，随着公司风电机组销售业务的快速增长，应收账款规模随之相应扩大。报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含转列至长期应收款部分）分别为270,401.83万元、316,833.99万元和418,665.81万元，占资产总额的比例分别为46.51%、48.04%和36.21%。公司的应收账款金额较大，增长较快，但占总资产的比例的增长势头得到了遏制。
应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增加。报告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：
一是产品质保金滚存金额的增加。报告期内公司的销售额快速增加，每年质保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此报告期质保期满收回的质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存余额不断增加。
二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未收回，会出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在公司销售额快速增长并且四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装调试款和预验收款也不断增加。
扣除质保金等转列至长期应收款的部分，报告期各期末，公司应收账款占资产总额及收入的比重具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款净额 | 418,665.81 | 316,833.99 | 270,401.83 |
| 扣除质保金和电量考核款的应收账款（用A表示） | 250,707.89 | 163,535.60 | 127,418.35 |
| A占资产总额比例 | 21.68% | 24.80% | 21.92% |
| A占销售收入比例 | 50.04% | 49.38% | 39.12% |
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虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉良好，并且公司计提了相应的坏账准备，但应收账款金额较大，占比较高，一旦发生坏账损失，对公司财务状况将产生显著不利影响。公司根据项目进度收取款项，如果产品质量不合格，也会影响公司相关款项的收回。
2、税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内公司按照15%的企业所得税优惠税率纳税。同时，公司于2015年9月起享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠。报告期内公司的税收优惠合计金额分别为4,188.48万元、4,182.60万元和2,358.48万元，占同期利润总额的比例分别为40.83%、33.64%和20.91%。
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。
3、偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.82倍、0.90倍和0.92倍，资产负债率（母公司口径）分别为85.11%、85.10%和85.87%。与同行业可比公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款、应付票据、预收款项合计额占负债总额比例分别为82.06%、79.08%和92.11%，并且公司的营运资金管理水平较高、资金状况较好，报告期各期末的货币资金虽为季节性结余，但余额分别达83,953.10万元、134,034.86万元和354,716.33万元。尽管如此，如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力。
4、毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.17%、18.99%和16.51%，2019年降幅较大，主要原因是2019年风电机组销售价格的下降幅度大于零部件采购价格下降幅度。2017年以来，风电机组投标价格下降较为明显，这部分合同主要于2018年下半年开始执行，导致2018年和2019年确认收入的风电机组平均价格出现下降。虽然报告期内上游零部件随着技术成熟和公司议价能力的提高也
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持续降价，公司采购成本呈下降趋势，但两方面因素综合影响下，报告期内公司毛利率出现了一定幅度下降。
虽然自2018年四季度开始风电机组招标价已企稳回升，但随着市场竞争日趋激烈，而风电平价上网时代也即将到来，若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，则公司的毛利率存在进一步下降的风险。
5、净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为
11.51%、13.35%和8.09%。2019年净资产收益率降幅较大，主要系当年执行订单的中标价格较低导致净利润下滑，同时公司募投项目昔阳县皋落一期（50MW）风电项目尚处于建设期，未产生效益；而公司在首次公开发行募集资金到位后，净资产规模大幅增加，这些因素叠加导致当年净资产收益率下降较快。虽然公司目前在手订单达258.11亿元，现有风电机组业务预计会有较快增长，并且昔阳县皋落一期（50MW）风电项目也将于2020年并网发电，但在本次发行的可转债转股后，公司的净资产将进一步增加，在本次募投项目的建设期内，公司效益的增加可能无法与净资产增长的幅度匹配，仍存在净资产收益率下降的风险。
（六）诉讼风险
截至本发行保荐书签署日，公司因与清远和风之间的买卖合同纠纷被对方起诉，虽然该诉讼案件尚未开庭审理，公司正积极准备应诉，但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司败诉，会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。此外，公司不排除在未来经营过程中，因公司业务、人力或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷，将可能对公司的生产经营、财务状况产生负面影响。
（七）募投项目的实施风险
虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目也进行了充分的可行性分析与论证，但是在项目实施过程中，仍存在若干不确定性，包括因外界干扰影响项目建设进度，以及投资成本和市场需求发生不利变化等，导致本次募投项目的实施效果达不到预期水平。
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公司本次募投项目中的昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目还存在不能按时并网、影响项目效益的风险。根据2019年5月21日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目正在按计划推进，预计于2020年11月并网。但如果出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020年底前完成并网的可能性，进而影响项目的上网电价。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将快速增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，会导致每股收益及净资产收益率被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
如果出现公司股票价格在转股期内不能超过转股价格，将会影响投资者的转股积极性。而如果公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情形，公司会面临一定的资金压力。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，价格变动的原因较为复杂，在上市交易、转股期间，可转债价格可能出现较大幅度波动，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至亏损的风险。若出现股票价格低于转股价格的情形，公司可转债交易价格可能低于面值，使原始债券持有人遭受损失。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
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本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。在本次可转债存续期内，在满足向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。并且，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需要每年支付未转股部分的利息及到期兑付本金，并在回售条款触发时满足投资者的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场竞争等不可控因素的影响，公司的经营出现困难，不能及时筹集足够的资金，会影响公司对可转债本息的按时足额支付，以及对投资者回售要求的兑现能力。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
从短期来看，即将到来的新一轮调价政策，将刺激风电行业迎来“抢装潮”，从而带动近两年整机厂商出货量的大幅增加。
根据国家发改委2019年5月21日《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年
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底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。在此背景下，2018年底之前的存量核准项目为了获得电价补贴，将会加快投产速度，形成“抢装潮”，从而带动上游风电整机厂商机组市场需求的增加。同时，2019年1月9日，发改委发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为新能源行业新增了“平价项目”这一增量市场，已取得国家能源局复函的乌兰察布风电基地、上海庙可再生能源基地等五个平价大基地项目总容量共21.8GW。短期内，风电行业景气度高。从长期来看，我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规划，到 2030 年非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%
，到2050年形成可再生能源为主的能源体系，可再生能源在能源消费中的比例达到60%以上，占总发电量的比例达到85%以上
。风电作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及新能源发展中发挥更加重要的作用。2019年全国风电占全部发电量的5.50%，而根据国家规划，到2050年风电要满足全国17%的电力需求
。
随着风电技术的进步带来的机组发电效率的提高、机组价格和维护费用的降低，以及风电投资、消纳环境的优化带来非技术成本的降低，风电的度电成本不断降低。2019年8月29日，中国首个平价风电示范项目（中核黑崖子5万千瓦风电平价上网示范项目）建成并网发电。从技术上，风电已具备平价上网的能力。未来我国风电行业的增长来源如下：
1、未来“三北”地区的市场空间仍然十分巨大
我国不同地区的自然条件不同，风能储量差异很大。从地理位置上来看，“三北”（西北、华北和东北）地区和沿海一带是风能资源最丰富的区域。其中，“三北”地区风功率密度和风能密度远大于东南沿海地区，且盛行风向稳定，破坏性
数据来源：《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，国家发改委、国家能源局
数据来源：《中国2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》，国家发展和改革委员会
能源研究所、能源基金会
数据来源：《中国风电发展路线图2050》，国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）
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风速少，地势平坦，交通方便，工程地质条件好，施工便利，是大型风电场的最佳风能资源区。过去由于电源与电网规划不同步、能源发展缺乏统一规划、电力管理存在突出矛盾等问题，“三北”地区长期受到“弃风限电”的困扰，使得“三北”地区的风电投资受到了极大的限制，短期内主要市场转向中东部和南方地区。为进一步解决弃风限电问题，推动能源生产及消费革命、破解环境污染难题，自2016年以来发改委及国家能源局密集出台了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》、《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》等十余项政策，要求弃风率到2020年下降至5%，可见国家层面对解决弃风限电问题的决心。同时，在政策引导下，国家电网加快特高压输电线路的建设。“十三五”期间，将重点优化西部（西北+川渝）、东部（“三华”+东北三省+内蒙古）两个特高压同步电网，形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29条特高压线路的格局，即除了2015年前建好的9条外，2016-2020年已投运、在建和已规划的还有20条特高压线路，且有13条线路是在限电区域。
随着特高压线路尤其是西北地区线路的密集投运，弃风限电现象得到显著改善。2019年，全国风电平均利用小时数2,082小时，全年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，全国平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。2020年3月，国家能源局发布2020年度风电投资监测预警结果，全国各地省市区范围内，已无红色预警区域。随着针对性措施进一步的实施，“三北”地区的“弃风限电”问题将进一步得到有效解决。凭借在风资源、地形、气候、开发及维护成本等方面具备的显著优势，以及特高压电网逐步建成后解决电力输出问题，“三北”地区正在重新成为我国风电建设的重点区域，这一区域的风电市场仍有极大的发展空间。
2、分散式风电打开增量市场
分散式风电项目是指所产生电力可自用，也可上网且在配电系统平衡调节的风电项目，其最明显的优点是就近接入电网，并于当地消纳，限电风险较
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低。早在2009年我国就提出了分散式风电的概念，但一直推进缓慢，主要原因在于：政策支持力度不够；项目容量较小，单位开发成本较高；以及国内风电投资主体单一，绝大部分是国有资本，对投资少、规模小的分散式接入风电投资积极性不足。
2017年国家能源局发布《加快推进分散式接入风电项目建设有关要求》，明确提出分散式项目不占用风电建设年度指导规模，即成为行业新的增量，并通过系列具体要求确保消纳。2018年能源局发布《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》，进一步扫清了制约分散式风电发展的多方面障碍。首先，将分散式风电并网最高电压等级从35KV放宽至110KV，使其可开发空间大幅提升；其次，大幅简化了核准并网流程以缩短建设周期，降低项目成本，并明确售电模式提升项目收益率；此外，还鼓励各类企业及个人作为项目单位，在符合土地利用总体规划的前提下，投资、建设和经营分散式风电项目，降低了投资门槛，扩大了投资主体。2019年国家能源局印发《2019年风电项目建设工作方案》和《风电项目竞争配置指导方案（2019年版）》，积极推动分散式风电参与分布式发电市场化交易试点。随着国家层面的政策落地，地方政府纷纷响应，目前新疆、内蒙、河南、河北等地均出台相关文件加快分散式风电的开发建设，我国分散式风电建设将快速发展。
3、中东部和南方地区的风电投资需求仍然旺盛
我国中东部和南方的大部分地区由于风速低于6米/秒，过去一直被认为不具备经济开发价值，但是，随着行业的技术进步，风电机组的利用效率提升，该区域低风速风电场的开发价值逐渐显现。我国中东部及南方地区负荷需求大、并网条件好，产生的风电大多可就近、就地消纳。在未来较长时间内，仍将成为我国风电发展的重要市场。
4、海上风电加快发展
相比陆上风电，海上风电具有风资源更好、风机利用小时更高、适合大规模开发、不占用土地资源、不受地形地貌影响等优势。同时，海上风电一般靠近传
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统电力负荷中心，便于电网消纳，并且可免去长距离输电的问题。经过近二十余年的发展，从全球范围来看，海上风电技术日趋成熟，过去制约其快速发展的技术壁垒高、建设难度大、维护成本高、整机防腐要求强等弊端正得到逐步改善。
2017年以来，我国海上风电建设进入全面加速阶段。据中国风能协会数据显示，2018年我国海上新增装机容量1.66GW，累计4.45GW。随着我国海上风电建设成本持续优化、配套产业日渐成熟，海上风电也迎来“加速期”。江苏、浙江、广东及福建将成为海上风电发展重点区域。海上风电将成为未来我国风电行业新的行业增长点之一。
5、早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开
国内风电产业大规模发展始于2005年，随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。
（二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、发行人的竞争地位
公司在全国新增风电装机容量的排名2017年为第八名，2018年为第六名，2019年上升为第四名。2019年在全球新增风电装机容量的排名上升为第七名。
2017年至2019年国内市场主要风电机组厂商市场份额如下表所示：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 制造商 | 占比 | 制造商 | 占比 | 制造商 | 占比 | |
| 1 | 金风科技 | 27.68% | 金风科技 | 31.70% | 金风科技 | 26.60% |
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| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 制造商 | 占比 | 制造商 | 占比 | 制造商 | 占比 | |
| 2 | 远景能源 | 18.73% | 远景能源 | 19.80% | 远景能源 | 15.40% |
| 3 | 明阳风电 | 15.55% | 明阳智能 | 12.40% | 明阳智能 | 12.50% |
| 4 | 运达股份 | 7.12% | 联合动力 | 5.90% | 联合动力 | 6.70% |
| 5 | 上海电气 | 5.91% | 上海电气 | 5.40% | 海装风电 | 5.90% |
| 6 | 海装风电 | 5.04% | 运达股份 | 4.00% | 上海电气 | 5.70% |
| 7 | 东方电气 | 4.91% | 海装风电 | 3.80% | 湘电风能 | 4.70% |
| 8 | 联合动力 | 3.73% | 湘电风能 | 2.60% | 运达股份 | 4.20% |
| 9 | 湘电风能 | 2.66% | Vestas | 2.60% | 东方电气 | 4.10% |
| 10 | 中车风电 | 2.25% | 东方电气 | 1.80% | 华创风电 | 3.70% |
| 11 | 其他 | 6.43% | 其他 | 10.00% | 其他 | 10.50% |
数据来源：2017、2018年来源于CWEA《中国风电装机容量统计简报》，2019年来源于《China'sTop 10 Wind Turbine Manufacturers in 2019》
2、发行人的竞争优势
（1）技术与研发优势
风电机组制造属高端装备制造业，技术含量高、涉及学科范围广，包括材料学、空气动力学、结构力学、气象学等诸领域。只有拥有深厚的技术沉淀的企业，才能不断在产品和技术上推陈出新，在不断提升产品性能的同时，持续降低产品的成本及故障率。公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。作为国内最早从事大型风力发电机组研制的机构，该所从人员和技术积累方面给公司打下了良好基础，并影响公司形成了注重技术的经营作风。公司始终把研究和技术摆在首要位置，建成了设施先进的风力发电系统专业实验室。在国家科研经费的资助下，公司开展了超低风速风电机组、海上风电机组、风电电网友好型控制技术、智能风电技术等基础理论与运用技术研究等，共发表了论文200余篇，其中SCI/EI检索30余篇。公司的系列研究活动在推动我国风电行业技术发展的同时，也助推公司成为行业技术的领导者之一。
此外，公司为国家人力资源和社会保障部授牌的博士后科研工作站、浙江省授牌的院士专家工作站，同时与浙江大学院士科研团队建立了长期合作关系。借
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助强大的研发力量，公司主持或参与起草了多项国家标准、行业标准，并承担风电领域多个国家“973”、“863”、科研支撑计划、国家重点研发计划项目及省部级科技项目课题研究项目。
公司目前已形成稳定的技术研发梯队，截至2019年末，公司拥有研发人员214人，部分研发人员从事风电技术研究已达40余年。研发团队中享受国务院特殊津贴4人，博士9人、硕士 84人。截至本发行保荐书签署日，公司已获得159项专利授权（包括一项国外专利授权）和127项软件著作权，专利涵盖零部件、风电机组和风电场在内的全产业链关键技术。
（2）供应链优势
公司的供应商较为稳定，有效保证了公司产品质量和交货的及时性。公司综合考虑风电机组全寿命周期成本，选择行业内一线产品的优质供应商合作。公司的供应商主要为历史悠久的大型国企、上市公司或跨国公司在国内的合资工厂，产品质量可靠。公司与主要供应商保持长期合作，供应关系稳定。
稳定的供应商体系使公司推出新产品时能得到更及时的配合。长期的业务合作使公司与供应商对风电机组的相关要求积累了更多的共同认识，在公司推出新产品时，供应商能及时进行同步开发，有效提高了新产品的成功率，缩短了新产品推向市场的时间。
此外，由于供应商的实力强，与公司的业务关系紧密，公司还能在一些重大项目研发时与供应商合作，提高设计方案的可行性。在7MW级风电机组、风电机组智能控制技术等多个重大项目研发过程中，公司与供应商共同组建研发团队，使公司作为整机厂家提出的总体方案，能得到关键配套零部件厂家的有效配合，即通过与零部件厂家的互动，使公司的总体方案和配套厂家的零部件方案契合度提高，提高了这些项目的成功率。
（3）管理团队和核心技术骨干稳定的优势
公司自成立以来，尽管风电行业经历了不同发展时期，公司的经营状况也曾出现起伏，但公司的管理团队和核心技术骨干流失率低，保持了很高的稳定性。
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稳定的核心团队使公司能持久专注于公司核心竞争力的培养，如自主设计能力和产品质量的提高，而不是短期经营目标，避免了公司行为的短期化。风电机组的运行环境恶劣，维修成本高，产品质量直接影响设备的全寿命周期成本，进而影响制造厂家质保期的利润和品牌形象。十余年前我国风电行业大规模商业化起步之初，同行业大部分公司面对市场诱惑，采取了直接引进国外成熟设计的见效快的市场策略。虽然短期市场回报高，公司业绩增长快，但后续质量问题频发，导致很多公司后续年度经营压力大。公司凭借对风电行业特点的深刻认识，管理层着眼于公司长远发展，抵制了短期市场暴利的诱惑，坚持对引进技术进行充分消化吸收后再大规模市场化推广。虽然公司错过了第一轮行业大发展的市场机会，但公司攻克了一系列技术难关，形成了完整的技术体系，建立了公司产品良好的市场口碑，终于在本轮新的行业周期中开始显示良好的市场竞争力。稳定的核心团队使公司各部门能默契配合，能有效整合各部门的资源，满足客户全方位的要求。目前风电场业主招标已由单一的风电机组的销售，转向涵盖了风电场设计、风电机组的选型与供应、运行维护等设备全生命周期服务的“整体解决方案”，因此，每一项目的方案设计，需要在营销、技术、工程、运维等部门的通力合作下完成。公司各部门的核心骨干在公司工作年限长，熟悉公司的合作文化，能在关键时刻相互支持，可根据客户要求在短时间内提出跨部门的最佳解决方案，赢得了客户的高度认可。
（4）品牌优势
在我国风电行业发展初期，国内厂家产品功能相近，品牌差别不明显，竞争手段主要为价格竞争。由于风电行业的特殊性，开发商不仅仅要考虑设备采购的初始成本，还要考虑整个风电场全生命周期内的运营维护等其他后期成本。经过十余年发展，各厂家产品的质量已有“绩”可寻，风电场开发商开始选择与质量稳定、有良好运行业绩的品牌商进行合作。
公司产品在三北大基地、低风速地区、复杂电网环境、分散式接入等不同细分市场的均有较强的竞争力，应用范围已遍及全国二十余个省200多个风电场。在多年的稳健经营中，公司凭借可靠的产品质量、领先的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了一批主流的风电
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场投资商客户。公司的客户主要为内部考核程序严格的央企，并且这些企业一旦成为公司的客户，后续订单逐年增加。从目前在手订单来看，报告期内公司在各主要客户的采购份额中呈上升趋势，反映出这些客户对公司品牌的认同度增加。
（5）服务优势
除提供质量可靠的产品外，公司还依托自身的技术积累和研发资源，为客户持续提供贯穿风电场全生命周期的完整技术支持，提升客户服务的满意度。公司提供的差异化服务包括：
A、定制化的前期风资源开发服务。公司提供的前期风资源开发服务包括风资源宏观选址、现场勘测、微观选址、机组选型和风场经济性设计等，能针对客户不同的风场资源提出精细化定制方案。公司有专业的风资源评估团队，通过对风能资源的正确评估，选择综合指标最佳的风力发电机组并进行精准布点，帮助客户实现风场运营效益最大化，减少投资风险。
B、智能化的风电场运行监测服务。公司自主开发了“风电场监控管理系统（WindViewer）”、“运达风电信息系统（Windey MIS）”、“运达风电场信息系统移动端（Windey Aeolus）”等系统平台，对客户的风电场设备进行实时监控、故障诊断、运营数据搜集分析等操作，为客户减少现场值守人员甚至实现无人值守，提高风电场管理效率。该系统仍在进一步升级完善中。
C、体系化的风电后市场服务。公司提供的风电后市场服务主要包括发电量提升、故障解决方案、电网适应性改造、安全性能提升、智慧风场、健康评估、延长服务等，供客户菜单式选择。公司建立了一支技术全面的售后服务队伍，覆盖公司产品销售的全部风电场。通过在客户风电场所在地派驻运维人员，设置不同等级的备品备件库，公司可快速响应客户的各类需求，保障机组安全稳定地运行。
（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，提高研发能力、完善产品品类、丰富业务结构、提升盈利能力。昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目将加速发行人产业链延伸，进一步改善发
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行人业务结构、增强盈利能力，同时可为发行人新产品的研发提供试验、检测的场所。智能型风电机组产品系列化开发项目将增强发行人的产品竞争力，提升发行人持续盈利能力，同时在开发过程中可提高发行人整体技术水平，为发行人的稳定发展赋予长效动能。补充流动资金项目将增加发行人业务发展所需的营运资金，有助于发行人扩大业务规模，优化资本结构，降低财务风险。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受发行人委托，财通证券担任其本次发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过财通证券内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所推荐浙江运达风电股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
附件：
1、《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
陈婷婷
保荐代表人：
彭 波 杜纯领
保荐业务部门负责人：
李 杰
保荐业务负责人：
李 杰
内核负责人：
夏理芬
保荐机构总经理：
阮 琪
保荐机构董事长、法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：
财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定彭波、杜纯领担任浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人： ______________ ______________
彭 波 杜纯领
保荐机构法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日