证券代码：300772 证券简称：运达股份
浙江运达风电股份有限公司
Zhejiang Windey Co., Ltd.（杭州钱江经济开发区顺风路558号）
向原股东配售人民币普通股的
论证分析报告
二〇二一年十一月
浙江运达风电股份有限公司向原股东配售人民币普通股的论证分析报告
一、本次发行实施的背景和必要性
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”、“运达股份”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，拟通过向原股东配售人民币普通股（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
公司本次发行拟募集资金总额预计为不超过人民币150,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（一）本次发行实施的背景
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。
作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发
展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。
2、国内风电产业快速发展，前景广阔
近年来，我国风电产业持续增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。根据国家能源局统计，截至2020年底，全国累计并网风电装机容量达
2.81亿千瓦，占全部发电装机容量的12.80%；最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达16.90%，2020年发电量达0.47万亿千瓦时，占全部发电量的
6.00%。
“碳达峰、碳中和”目标的提出，给中国风电行业再次注入强心剂。中国国家主席习近平在气候雄心峰会上宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿kW以上。中国国家主席习近平2021年3月15日主持召开中央财经委员会第九次会议并强调：实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现2030年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标。
近期出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《2030年前碳达峰行动方案的通知》均提出要坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，坚持陆海并重，推动风电协调快速发展。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，到2035年，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
风电行业将迎来长期高速发展机会。
（二）本次发行实施的必要性
1、风电行业发展前景广阔，公司需要募集资金抓住历史发展机遇
随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司行业领先的风电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，公司业务也将实现跨越式的发展。为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，发展较慢。为
此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，以助力公司把握历史发展机遇。
2、改善公司财务结构，降低财务风险
与同行业上市公司相比，公司注册资本和净资产规模偏小，但近年来公司业务发展较快，2018年至2021年1-9月营业收入分别为33.12亿元、50.10亿元、
114.78亿元以及87.76亿元，相应的运营资金占用额增加，导致公司资产负债率高于同行业可比公司。虽然公司目前运转良好，能及时偿还相关债务，但是长时间较高的资产负债率将影响公司的经营安全。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
公司与同行业可比公司的注册资本、净资产规模，以及2018年、2019年、2020年和2021年1-9月的营业收入情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 注册资本 | 2021年9月末净资产 | 营业收入 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金风科技 | 42.25 | 352.51 | 335.50 | 562.65 | 382.45 | 287.31 |
| 电气风电 | 13.33 | 76.09 | 195.02 | 206.85 | 101.35 | 61.71 |
| 明阳智能 | 19.56 | 176.23 | 184.30 | 224.57 | 104.93 | 69.02 |
| 三一重能 | 9.89 | 21.69* | 未公布 | 93.11 | 14.81 | 10.35 |
| 运达股份 | 3.39 | 25.46 | 87.76 | 114.78 | 50.10 | 33.12 |
注：三一重能拟在科创板上市，截至本报告出具日，其2021年三季报数据未公布，上表净资产数据为2020年末数据。此次三一重能科创板上市计划募集资金30.32亿元，在其上市后，其净资产规模将远高于发行人。
2018年至2021年9月各期末，公司和同行业可比公司的合并口径的资产负债率如下：
| 公司名称 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 金风科技 | 69.79% | 67.96% | 68.73% | 67.46% |
| 电气风电 | 75.90% | 86.39% | 82.49% | 85.21% |
| 三一重能 | - | 84.69% | 113.76% | 123.99% |
| 明阳智能 | 69.66% | 70.78% | 79.56% | 78.11% |
| 运达股份 | 87.87% | 88.49% | 86.80% | 85.41% |
注：三一重能拟在科创板上市，截至本报告出具日，其2021年三季报数据未公布。
公司注册资本、净资产规模为可比公司中最小，资产负债率为可比公司中最高。随着公司资本性支出及业务发展，资产负债率存在上升压力。本次配股将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。
3、公司业务规模快速增长，营运资金需求逐年增加，公司需要补充长期稳定的资金来源支持业务发展
公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，2018年至2021年9月营业收入大幅增长，各期分别为33.12亿元、50.10亿元、114.78亿元和87.76亿元，2018年至2020年复合增长率为86.17%。同时，公司2021年9月末在手订单14,063.1MW，较2020年末的6,158.1MW大幅增长，在手订单创历史新高。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资金来源支持业务的发展。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-5.01亿元、-7.25亿元、-8.31亿元和-9.89亿元，长期为负，且缺口逐年增长。一些构建公司长期竞争力的经营活动，如研发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安全稳定产生了不利影响。
随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
4、增强公司盈利能力，提升市场竞争力
风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配股对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。若国家法律、法规、规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次配售对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次配售对象的选择数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的选择标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行同意注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
2、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合
考虑公司发展与股东利益等因素；
3、考虑募集资金投资项目的资金需求量；
4、遵循公司与主承销商协商确定的原则。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定。最终的配股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次配股发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项已提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向原股东配售人民币普通股的方式募集资金，发行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股符合《管理办法》第九条规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所
需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合《管理办法》第九条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。公司符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报告期内，公司产销规模不断扩大，市场竞争地位稳步提升，竞争优势更加突出。因此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]708号《审计报告》和[2021]30508号《审计报告》，公司2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,657.56万元和17,300.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,392.77万元和13,654.60万元。
公司最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、公司本次配股符合《管理办法》第五十三条规定
（1）拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，
按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股数量符合《管理办法》第五十三条规定。
（2）采用《证券法》规定的代销方式发行
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。本次配股承销方式符合《管理办法》第五十三条规定。
（3）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公司控股股东浙江省机电集团有限公司已在召开前公开承诺以现金全额认购其可配股份，符合《管理办法》第五十三条规定。
（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
公司控股股东将严格履行认配承诺。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。公司前述做法符合《管理办法》第五十三条规定。
3、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
4、公司募集资金符合《管理办法》第十二条的规定
本次配股募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司本次以配股方式募集资金不超150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合上述规定要求。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金为2020年向不特定对象发行可转换公司债券，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2020] 576号《验资报告》，其募集资金到位日期为2020年12月7日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]10149号），公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已使用87.88%，已基本使用完毕。对于剩余未使用完毕的前次募集资金，公司将按计划投入。公司本次配股发行董事会决议召开日距离前次募集资金到位日已超过6个月，符合本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。
综上，公司本次配股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
6、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关按照公司章程的规定实施现金分红的规定
因公司章程对现金分红的比例约定为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，判断公司最近二年是否按照公司章程的规定实施现金分红时，需考虑2017年至2020年的现金分红情况。
2018年度，公司未实施利润分配。2019年4月26日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2020年4月9日，公司召开的2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以293,960,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共向全体在册股东派发现金股利4,409.40万元。2020年度，公司未实施利润分配。
公司最近二年按照公司章程现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2020 | - | 17,300.63 | - |
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019 | 4,409.40 | 10,657.56 | 41.37% |
| 2018 | - | 12,037.39 | - |
| 2017 | - | 9,432.29 | - |
| 2018至2020年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 | 13,331.86 | ||
| 2018年至2020年累计现金分红占2018年至2020年实现的年均可分配利润的比例 | 33.07% | ||
| 2017至2019年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 | 10,709.08 | ||
| 2017至2019年累计现金分红占2017至2019年实现的年均可分配利润的比例 | 41.17% | ||
综上，公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。
7、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。公司控股股东浙江省机电集团有限公司持有公司39.82%的股份，其已承诺以现金方式全额认购公司本次配股其可配股份。在浙江省机电集团有限公司承诺全额认购的背景下，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次配股已经公司第四届董事会第二十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核，并经中
国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次配股的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过150,000.00万元。若以公司截至2021年10月31日的总股本338,990,171股为基数，本次配售股份数量为不超过101,697,051股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
1、财务测算的主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）考虑到本次配股的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于2022年6月30日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2021年10月31日的总股本338,990,171股为基数，本次配售股份数量为101,697,051股（最终发行的股份数量以经审核部门批准的股份数量为准）。
（4）假设本次发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响，不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营和财务状况（如财务费用）的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为25,721.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,070.77万元。假设公司2021年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2021年全年归属于上市公司股东的净利润为34,295.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,427.69万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度对应项目持平、增长10%、增长20%（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）在预测公司本次配股发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（E） | 2022年度/2022年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 期末总股本（万股） | 29,396.00 | 33,899.02 | 33,899.02 | 44,068.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,300.63 | 34,295.95 | 34,295.95 | 34,295.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,654.60 | 33,427.69 | 33,427.69 | 33,427.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.11 | 1.04 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 1.11 | 1.03 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 1.09 | 1.01 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 1.08 | 1.00 | 0.87 |
| 假设2：2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,300.63 | 34,295.95 | 37,725.54 | 37,725.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,654.60 | 33,427.69 | 36,770.46 | 36,770.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.11 | 1.14 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 1.11 | 1.13 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 1.09 | 1.11 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益以（元/股） | 0.46 | 1.08 | 1.11 | 0.96 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（E） | 2022年度/2022年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,300.63 | 34,295.95 | 41,155.14 | 41,155.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,654.60 | 33,427.69 | 40,113.23 | 40,113.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.11 | 1.24 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 1.11 | 1.24 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 1.09 | 1.21 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益以（元/股） | 0.46 | 1.08 | 1.21 | 1.05 |
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
2、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将
根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[213]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司在首次公开发行股票并上市时已制定了《浙江运达风电股份有限公司未来三年分红回报规划》（2019年-2021年），注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报。本次配股发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公司特承诺如下：
（1）任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
（2）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）在本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任；
（7）在本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
公司承诺在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述承诺的规定，并签署相应的书面承诺函。
七、结论
综上所述，公司本次向原股东配售人民币普通股具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江运达风电股份有限公司
董事会2021年11月30日