证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2021-118
浙江运达风电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年11月30日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知及会议资料于2021年11月19日以传真、电子邮件或专人送达等方式送达各位董事。本次会议由董事长高玲女士主持，应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事陈继河先生、凌强先生、黄灿先生以视频方式参会。本次会议召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了以下议案：
（一）《关于公司符合配股发行条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司配股向不特定对象发行证券的规定，具备配股的条件，拟向中国证监会和深圳证券交易所申请配股向不特定对象发行证券。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司配股向不特定对象发行证券方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
若以截至2021年10月31日公司总股本338,990,171股为基数测算，则本次可配售股份数量总计101,697,051股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，向全体股东配售比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价原则
4.1定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司与主承销商协商确定的原则。
4.2配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币15亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，扩大公司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
公司将在中国证监会对本次配股做出予以注册决定后，在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）《关于公司<配股向不特定对象发行证券预案>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《配股向不特定对象发行证券预案》。
（四）《关于公司<向原股东配售人民币普通股的论证分析报告>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《向原股东配售人民币普通股的论证分析报告》。
（五）《关于公司<配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《配股募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）《关于<本次配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-121）。
（八）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
1、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，授权向中介机构提供各种相关资料，授权签署、修改、补充、执行本次配股发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销及保荐协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
2、授权在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
3、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
4、授权办理本次配股发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股发行的申报材料；
5、授权开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
6、授权根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款，以及办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、授权办理与本次配股有关的其他事项；
授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下（除非相关法律法规或《公司章程》另有规定不得转授权外），授权经理层决定和办理上述事
宜，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。上述第6项、第7项、第8项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对议案一至议案八发表了同意的独立意见。
（九）《关于修订<公司章程>的议案》；
因公司经营管理需要，公司拟修订公司章程中法定代表人条款和公司高级管理人员相关条款。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-124）。
（十）《关于设立越南子公司的议案》；
同意设立越南全资子公司，注册资本为10万美元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于授权总经理2022年向金融机构申请综合授信的议案》；
根据公司经营及资金使用计划的需要，确保公司有足够的营运和投资建设资金，董事会同意授权公司总经理在2022年度根据需要向金融机构申请综合授信，并授权公司总经理办理上述事宜并签署相关法律文件。本次授权有效期：自该议案审议通过之日起至2022年12月31日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
同意定于2021年12月17日下午2:30在浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座18楼公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-125）。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会2021年11月30日