中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，经审慎核查，就拉卡拉本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年4月4日《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票40,010,000股（每股面值为人民币1元），募集资金总额人民币1,331,532,800.00元，扣除承销及保荐费用人民币75,471,698.11元（不含增值税）后的募集资金为人民币1,256,061,101.89元，已由中信建投证券股份有限公司于2019年4月22日转入公司北京银行互联网金融中心支行募集资金专户，银行账号为20000012539100028314447。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币23,604,564.14元（不含增值税），实际募集股款净额为人民币 1,232,456,537.75元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZB10836号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募
集资金扣除发行费用后，拟投资项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 第三方支付产业升级项目 | 200,000.00 | 123,246.83 |
| 合 计 | 200,000.00 | 123,246.83 | |
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2019年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币67,004.30万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 第三方支付产业升级项目 | 123,246.83 | 67,004.30 |
| 合计 | 123,246.83 | 67,004.30 | |
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换”，本次拟置换募集资金事项与上述发行申请文件的内容一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6 个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
此外，根据《招股说明书》，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,907.63万元，其中承销保荐费用发行费用中人民币 7,547.17万元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币2,360.46万元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为1,699.84万元，明细如下：
单位：人民币万元
| 单位 | 类别 | 金额 | 说明 |
| 深圳证券交易所 | 上市初费与年费 | 14.93 | 自筹资金支付 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 股份登记费 | 18.87 | 自筹资金支付 |
| 中国证券报有限责任公司等法 | 发行信息披露费 | 424.53 | 自筹资金支付 |
| 定媒体单位 | |||
| 北京市中伦（上海）律师事务所 | 律师费 | 844.34 | 自筹资金支付 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计费 | 391.51 | 自筹资金支付 |
| 北京荣大伟业商贸有限公司 | 材料制作费 | 5.66 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 1,699.84 |
综上，公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金67,004.30万元及已支付的发行费用1,699.84万元，共计68,704.14万元。
三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序
（一）董事会审议情况
2019年8月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展的需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。我们同意公司第二届董事会第十四次会议审议的相关议案。
（三）监事会审议情况
2019年8月8日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB11801号），认为：拉卡拉管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日