中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司2019 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：拉卡拉 |
| 保荐代表人姓名：张铁 | 联系电话：021-68801592 |
| 保荐代表人姓名：徐炯炜 | 联系电话：010-85130606 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 次，已阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 次，已阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 次，已阅相关文件 |
5.现场检查情况
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0 次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 3 次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0 次，拟下半年开展培训工作 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
事 项
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）股份限售承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1.合计持有公司 55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 项的，应对发行价进行除权除息处理。 此外，孙陶然作为公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2. 公司股东秦岭瑞才承诺：本单位 2016年 12 月受让拉卡拉 4,765,965 股股份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3. 公司股东昆仑新正承诺：本单位 2016年 12 月受让拉卡拉 4,024,679 股股份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4. 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺：（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人在发行人本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5. 公司其他 35 名股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本单位/本人不转让或者委托 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | | |
| （二）股份减持承诺 1. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然承诺： 在锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 2. 陈杰、周刚承诺： 锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。 3. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然承诺： （1）减持股份的条件 本企业/本人作为发行人持股 5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求， 在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本企业/本人减持直接或间接所持有的发 行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期 届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新 买入的股份）的 25%。 （5）减持股份的期限 本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。 4. 孙陶然作为公司董事长承诺： 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份；在本次发行并上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5.作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺： （1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 本人持有的发行人股份。 （3）如本人在发行人本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | | |
| （三）分红承诺 1.北京创金兴业投资中心（有限合伙）；北京海德润正投资有限公司；北京蓝色光标数据科技股份有限公司；北京数知科技股份有限公司；北京盈生创新科技有限责任公司；陈灏；陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；达孜君合瑞才投资管理中心（有限合伙）；达孜昆仑新正创业投资中心（有限合伙）；达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）；达孜青城正恒创业投资中心（有限合伙）；戴启军；邓保军；房建国；古玉资本管理有限公司；黄图平；拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）；雷军；联想控股股份有限公司；民航股权投资基金（有限合伙）；深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）；苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）；孙浩然；孙陶然；太平人寿保险有限公司；天津众英桥投资管理企业（有限合伙）；佟颖；徐氢；中国大地财产保险股份有限公司承 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 诺： “本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司 2016 年第七次临时股东大会决议： 公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按届时其对公司的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下： 1、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 2、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （1）现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。如无重大投资计划或重大 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的 50%。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 （2）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。 3、利润分配政策方案的决策程序 （1） 公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2） 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3） 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4） 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5） 利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （6） 利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 4、股东未来分红回报规划 2016 年12 月19 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后前三年的 股东分红回报规划》。发行人上市后连续三年分红回报具体计划如下： 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 15%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 （2）公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。” 2. 北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）;曹奕;陈杰;陈烈;邓大权;韩吉韬;青海华控科技创业投资基金（有限合伙）;苏勇;唐凌;田文凯;王荣国;张洪林;周钢;邹铁山承诺： （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划经公司2016年第七次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按届时其对公司的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下： 1、公司利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 2、公司利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 现金流情况进行中期现金分红。 （1）现金分红条件和比例公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 3、利润分配政策方案的决策程序 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （6）利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 4、股东未来分红回报规划 2016年12月19日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》。发行人上市后连续三年分红回报具体计划如下： 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 （2）公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 | | |
| （四）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1.陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然承诺： 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛均已经出具了《避免同业竞争的承诺函》。 其中，联想控股承诺： “1、本公司声明，本公司已向拉卡拉准确、全面地披露本公司直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本公司直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务。 2、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 东期间，本公司及本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本公司所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业竞争的 业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。 4、本公司承诺，如果本公司违反上述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和 义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本公司将促使本公司所控制的其他企业或经济组织按照拉卡 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉经济损失的，本公司将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失。 5、在触发上述第四项承诺的情况发生后， 本公司未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让本公司所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。 6、本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 7、本函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其授权 的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1）拉卡拉不再是上市公司；（2）依据本公司和本公司的关联方合计持有或控制的拉卡拉的 股份的比例，对拉卡拉的股东大会决议的形成不再能产生重大影响。” 孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛承诺： “1、本人/本单位声明，本人/本单位已向拉卡拉 | | |
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| 准确、全面地披露本人/本单位直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本人/本单位直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务； 2、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，本人/本单位及本人/本单位现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人/本单位控制的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本人/本单位所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助； 3、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，凡本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将或将促使本人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉 卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争； 4、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上 | | |
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| 述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本人/本单位将促使本人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉经济损失的，本人/本单位将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失； 5、在触发上述第四项承诺的情况发生后， 本人/本单位未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应扣减本人/本单位因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人/本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外； 6、本函件所述声明及承诺事项已经本人/ 本单位确认，为本人/本单位的真实意思表示，对本人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任； 7、函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司 | | |
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| 前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡拉不再是上市公司；依据本人/本单位和本人/本单位的关联方不再是拉卡拉股东时。” 2. 陈江涛；达孜鹤鸣永创； 投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然承诺： 为减少和规范关联交易，发行人的主要股东均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其主要内容如下： “1、本人/本单位将善意履行作为拉卡拉股东的义务，充分尊重拉卡拉的独立法人地位，保障拉卡拉独立经营、自主决策。本人/本单位将严格按照《公司法》以及拉卡拉公司章程的规定，促使经本人/本单位提名的拉卡拉董事依法履行其应尽的诚 信和勤勉责任。 2、截止本承诺出具日，除已经招股说明书披露的情形外，本人/本单位及本人/本单位投资或控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易 。 3、保证本人/本单位以及本人/本单位直接或间接的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本单位控制的企业”），今后原则上不与拉卡拉发生关联交易。如果拉卡拉在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、拉卡拉 | | |
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| 公司章程和其他有关规定履行相应 程序，并按照正常的商业条件进行；保证本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不会要求或接受拉卡拉给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 保证不利用股东地位，就拉卡拉与本人/本单位或本人/本单位控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使拉卡拉的股东大会或董事会作出侵犯拉卡拉或其他股东合法权益的决议。 4、保证本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格和善意地履行其与拉卡拉签订的各种关联交易协议。本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不会向拉卡拉谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给拉卡拉造成损失，本人/本单位将及时、足额地向拉卡拉作出赔偿或补偿。 6、本人/本单位未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应扣减本企业因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人/ 本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。 本承诺函所述承诺事项已经本人/本单位确认，为本人/本单位真实意思表示，对本人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关 | | |
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| 、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 7、本承诺函自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡拉不再是上市公司的；依据拉卡拉所应遵守的相关规则，本人/本单位不再是拉卡拉的关联方的。” | | |
| （五）IPO 稳定股价承诺 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；联想控股股份有限公司； 舒世忠；孙浩然；孙陶然；张双喜；周钢；朱国海承诺： “1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序 本公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）合计持有公司 51%以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控股股份有限公司、孙陶然、达孜 | 是 | 不适用 |
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| 鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）公司稳定股价具体措施 A、预警措施 本公司应当在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。 B、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，本公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 | | |
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| 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000 万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当符合上市条件。本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （2） 董事、高级管理人员稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《承诺函》规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。 在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的权利，对董事会提出的符合《承诺函》 | | |
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| 规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。 在发行人股东大会通过有关股价稳定的 详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。 （3） 公司主要股东稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。 3、未能履行承诺的约束措施 （1） 本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 公司主要股东如未按照股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东之一应用于增持股份的资金金额的应付本企业/ | | |
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| 本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直至本企业/ 本人履行增持义务。本企业/本人将支持发行人根据股东大会决议和《承诺函》的规定要求实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大会上，对发行人董事会根据《承诺函》规定所提出的发行人回购股份的议案投反对票或弃权票的，则发行人有权将与拟回购金额等额的应付本企业/本人的相应直接或间接现金分红（按拟回购金额在主要股东之间平均分配计算）予以暂时扣留，直至本企业/本人支持发行人实施股份回购。 （3）公司非独立董事、高级管理人员如未按照股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本人作为董事/高级管理人员之一应用于增持股份的资金金额的发行 人未来应付本人薪酬、津贴和直接或间接现金分红（如届时直接或间接持有发行人股份）予以暂时扣留，直至本人履行增持义务。” | | |
| （六）其他承诺 1. 陈江涛；陈杰；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然；周钢承诺： “发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 | 是 | 不适用 |
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| 交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” 2. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然关于未来不谋求发行人控制权的声明承诺： “① 本企业/本人与发行人的其他主要股东之间不存在有关发行人的任何书面的、口头的、实际的或其他形式的一致行动关系、行为、事实或安排（不含孙陶然和孙浩然为兄弟关系的情况）。 ② 本企业/本人目前不存在单独或与发行人任何其他股东联合谋求对发行人实施 直接或间接控制的安排或计划。 ③ 自本函件出具之日起至发行人首发上市后 36 个月内，本企业/本人将不以直接、间接、单独或共同控制发行人为目的，与发行人现有或未来的任何其他股东通过协议或其他安排共同扩大能够支配的发行人的股份表决权，或共同向发行人提名董事候选人，或一致行动、对选举相关董事的议案投赞成票或反对票，或通过任何其他方式控制或谋求控制发行人。 除上述外，发行人主要股东亦均已承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人 | | |
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| 管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并承诺履行《关于拉卡拉支付股份有限公司上市后 股价稳定措施的声明承诺函》、《关于在拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》、《关于股价稳定措施的承诺函》等文件中原应由实际控制人或控股股东履行的义务，该等承诺有利于保持发行人在本次发行上市后的股权结构不发生重大变化。” 3. 公司董事长、主要股东之一孙陶然出具承诺： “如拉卡拉及其合并报表范围内的公司因其在拉卡拉首发上市完成前未能依法开立社会保险和住房公积金账户，或者未能足额为员工缴纳社会保险和住房公积金等，而受到监管部门处罚、被监管部门要求补缴或者遭受其他损失，并导致拉卡拉受到损失的，本人将在该等损失确定之日起三十日内向拉卡拉做出足额补偿。” 4. 发行人的主要股东、董事长孙陶然出具承诺： 如发行人及其合并报表范围内的公司因租赁的房屋未取得权属证书、未办理租赁登记备案手续或其他瑕疵而无法继 续使用、必须搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给相关主体造成的搬迁、装修等方面的损失。 | | |
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| 5. 拉卡拉支付股份有限公司承诺： “将促使拉卡拉基金、拉卡拉信用管理于 3 个月内，旋极拉卡拉于 1 个月内在相应主管市场监督管理部门完成各 自企业名称的变更（变更后公司名称不再包含“拉卡拉”）手续。” 6. 公司独立董事蔡曙涛在公司发行上市时出具承诺： “在公司挂牌上市后 6 个月内取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并将持续参加深圳证券交易所认可的独立董事资格培训并取得相应任职资格，否则，除非该等情形获得监管机构认可，将辞去公司独立董事职务。” 7. 北京市中伦律师事务所；蔡曙涛；陈江涛；陈杰；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）；寇莹；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；李焰； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）；联想控股股份有限公司；牛芹；舒世忠；孙浩然；孙陶然；王小兰；张双喜；中信建投证券股份有限公司；周钢；朱国海承诺： “1、发行人、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺：本公司确认，本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在本公司投资者缴纳股 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本 次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等 款项缴纳后至其被退回投资者期间按银 行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出本公司招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记 | | |
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| 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 公司主要股东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙浩然、陈江涛承诺：本企业/本人确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本企业/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测 算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本企业/本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本企业/本人履行上述承诺前，本企业/本人将中止从发行人处领取发行人应向本企业/本人发放的现金红利（含因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的 现金分红）等；亦不通过任何方式转让本 | | |
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| 企业/本人直接或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行的转让除外。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放的税后工资或津贴、现金红利（如有）等；亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。 2、本次发行证券服务机构的承诺 （1） 担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 | | |
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| （2） 担任发行人律师的中伦律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的 证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的 规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （3）担任发行人审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若监管部门认定因本所为拉卡拉支付股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及 资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 | | |
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| 细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 8. 陈江涛；达孜鹤鸣永创；投资管理中心（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶然承诺： “本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。” 9. 蔡曙涛；陈杰；寇莹；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；李焰；牛芹；舒世忠；孙陶然；王小兰； 张双喜；周钢；朱国海关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺： “本次公开发行后，募集资金用于投资项目，至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总 | | |
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| 资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在第三方支付服务领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开， 其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》、《募集资金专项管理制度》等、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》和《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发 | | |
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| 行股票并在创业板上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 4、相关责任主体的承诺 公司及公司全体董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市摊薄公司的即期回报的相关填补措施事项承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。 10. 蔡曙涛；陈江涛；陈杰； 达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）； 寇莹；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；李焰； 联想控股股份有限公司；牛芹；舒世忠；孙浩然；孙陶然；王小兰；张双喜；周钢；朱国海关于承诺履行的约束措施： 公司、公司 5%以上主要股东（联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛）、全体董事、监事及高级管理人员公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，则将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。具体如下： 1、如非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、公司主要股东、全体董事、监事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕 （1） 发行人：在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资； 对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2） 公司 5%以上主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛：在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让本企业/本人持有的发行人股份，但因本企业/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取发行人利润分配中归属于本企业/本人的部分；如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；如本企业/本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。 （3）公司董事、监事及高级管理人员： 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 股的情形除外（如有）；暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支 付给发行人指定账户；如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他 承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、公司主要股东、全体董事、监事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕 （1） 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” | | |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
