中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司收购北京大树保险经纪有限责任公司
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对拉卡拉收购北京大树保险经纪有限责任公司（以下简称“大树保险经纪”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为完善拉卡拉业务与战略布局，公司拟使用自有资金人民币8,000万元收购大树保险经纪100%的股权。收购完成后，大树保险经纪将成为公司的全资子公司。
由于大树保险经纪是持有公司5%以上股份股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）控制的公司，本交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）审议程序
公司于2019年9月27日召开的第二届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于收购大树保险经纪100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙陶然、李蓬回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独立意见如下：经审查，该事项是公司因正常生产经营需要，完善业务布局而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司监事会认可该关联交易，监事会认为：该事项是公司因正常生产经营需要，完善业务布局而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第二届监事会第七次会议审议的议案。
二、关联交易对方情况
1、公司名称：拉卡拉网络技术有限公司
2、住所：成都市青羊区日月大道一段978号3栋3单元13层1326号
3、注册资本：10,000万人民币
4、成立日期：2012年10月24日
5、法定代表人：周凯
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：915101050549301239
8、经营范围：数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;互联网信息服务;销售：机械设备、五金产品及电子产品；技术进出口；技术推广服务；设计、制作广告；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构
大树保险经纪及拉卡拉网络技术有限公司的上层股权结构如下图所示：
拉卡拉网络技术有限公司的控股股东为内蒙古菁茂科技发展有限公司。联想控股为持有公司5%以上股份的股东，因此，交易对手拉卡拉网络技术有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。10、关联方历史沿革2012年10月24日，拉卡拉支付有限公司签署《拉卡拉终端有限公司章程》，投资设立拉卡拉终端有限公司，注册资本10,000万元。2014年1月23日，拉卡拉终端有限公司更名为拉卡拉网络技术有限公司。2016年10月8日，拉卡拉支付股份有限公司剥离增值金融等业务，将拉卡拉网络技术有限公司100%股权转让给西藏考拉金科网络科技服务有限公司。2018年1月12日，西藏考拉金科网络科技服务有限公司将拉卡拉网络技术有限公司100%股权转让给西藏考拉科技发展有限公司。2018年8月29日，西藏考拉科技发展有限公司将拉卡拉网络技术有限公司100%股权转让给内蒙古青茂科技发展有限公司。
11、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
在公司增值金融等业务剥离前，拉卡拉网络技术有限公司作为公司合并范围
内的公司，曾经从事支付终端产品销售业务，与北京京东世纪贸易有限公司签署了销售手环等硬件产品的合同，在业务剥离时，拉卡拉网络技术已不再从事支付终端销售业务（相关业务由公司其他主体经营），最近三年主要业务较前期有所下滑，2018年营业收入（合并报表口径，下同）11,466,538.32元，净利润17,240,355.75元，2019年8月31日公司净资产为1,290,317,532.40元。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京大树保险经纪有限责任公司
2、住所：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1108
3、注册资本：5,000万人民币
4、实缴资本：5,000万人民币
5、成立日期：2016年03月18日
6、法定代表人：唐凌
7、企业类型：有限责任公司(法人独资)
8、统一社会信用代码：91110108MA0047665K
9、经营范围：保险经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）股权结构
大树保险经纪于2016年3月18日设立，设立时拉卡拉通过全资子公司拉卡拉网络技术持有大树保险经纪100%股权。2016年第四季度，拉卡拉为了聚焦支付主业，将拉卡拉网络技术等10家从事增值金融等业务的主体进行了剥离，大树保险经纪作为拉卡拉网络技术的一部分从拉卡拉合并体系剥离。
1、本次交易前，大树保险经纪的股权结构为：
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 拉卡拉网络技术有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
2、本次交易完成后，大树保险经纪的股权结构将变更为：
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 拉卡拉支付股份有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
（三）财务数据情况：
单位：元
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 49,046,724.53 | 79,879,976.59 |
| 负债总额 | 817,291.67 | 30,314,934.65 |
| 净资产 | 48,229,432.86 | 49,565,041.94 |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 7,913,008.12 | 792,714.95 |
| 营业利润 | -1,335,703.98 | -305,126.98 |
| 净利润 | -1,335,703.98 | -305,126.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -974,531.89 | 64,869.52 |
注：2019年1-8月财务数据未经审计，2018年财务数据为经审计财务数据。
（四）交易标的主营业务
大树保险经纪主要从事在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或保单受益人进行理赔，为个人客户准备理赔资料；为企业客户提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；提供再保险经纪业务；以及中国银保监会批准的其他业务。目前主要开展车险、财产保险及人寿保险等业务，重点合作的保险公司已有20家。
四、本次交易定价依据
根据标的公司经营状况，并考虑标的公司拥有全国性的保险经纪牌照，标的公司未来与拉卡拉主营业务能够形成较强协同效应等因素，经交易双方协商一致同意，大树保险经纪100%股权的现金对价为8,000万元。本次交易价格为标的公司2018年末净资产的1.61倍，处于市场平均成交估值区间。最近三年内市场关于保险经纪公司的交易情况如下表列示。
| 代码 | 简称 | 交易标的 | 交易类型 | 交易时间 | 交易PB倍数 |
| 300348 | 长亮科技 | 上海明大保险经纪有限公司100%股权 | 出售 | 2018年6月 | 1.49 |
| 002512 | 达华智能 | 天津津报鹏程保险经纪有限公司100%股权 | 收购 | 2017年1月 | 1.36 |
| 600588 | 用友网络 | 前海民太安保险经纪有限公司20%股权 | 收购 | 2018年3月 | 2.28 |
| 600588 | 用友网络 | 前海民太安保险经纪有限公司60%股权 | 收购 | 2017年12月 | 1.98 |
| 平均市净率 | 1.78 | ||||
2016年第四季度，从拉卡拉体系剥离时，大树保险经纪作为拉卡拉网络技术的一部分，剥离价格以净资产为基础确定。因此，本次交易估值水平较2016年第四季度业务剥离时，有一定提升。具体原因系：剥离时点大树保险经纪刚刚设立，未取得经营业务许可，因此未开展实质业务。2017年8月22日，大树保险经纪正式取得中国保险监督管理委员会下发的《经营保险经纪业务许可证》，获准在全国区域内（港、澳、台除外）从事保险经纪类业务。2018年以来，大树保险经纪逐步建立了业务团队，大力拓展与国内知名保险公司的业务合作，目前已经与阳光财险、亚太财险、现代财险、横琴人寿等数十家保险公司建立了重点合作关系，收入规模实现了快速增长。因此，本次交易定价按照交易标的净资产的1.61倍，较业务剥离时点有所溢价具备合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：拉卡拉支付股份有限公司
乙方（转让方）：拉卡拉网络技术有限公司
丙方（目标公司）：北京大树保险经纪有限责任公司
（二）股权转让价格
各方经协商确认，本次投资甲方购买乙方持有的丙方100%股权的价格为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00)。
（三）转让款支付
甲方董事会批准本次股权投资后，甲方向乙方支付全部股权转让价款。
（四）各方权利义务
各方应积极配合办理股权转让登记、备案手续。为完成标的股权交割，丙方履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。丙方并负责办理完成以上股权转让在相关部门的备案手续。
自标的股权完成股权转让变更、登记手续至甲方名下之日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（五）税、费承担
本次投资过程中如涉及纳税义务，由纳税义务人依法负责缴纳税款。与本次投资相关的所有政府部门收取和征收的费用等，涉及股权变更登记的费用由丙方承担，其余由各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用。
（六）协议生效
本协议于各签署方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立并于甲方董事会批准之日起生效。
（七）违约责任和赔偿
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
（八）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交本协议签署地有管辖权人民法院。
六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及对上市公司的影响
大树保险经纪曾为上市公司全资控股企业，设立初期未取得业务经营资质，亦未开展业务经营，于2016年第四季度作为增值金融业务剥离的一部分从上市公司体系内剥离。2017年下半年取得《经营保险经纪业务许可证》后，大树保险经纪实现了快速发展，人员团队初具规模，营业收入大幅增长，与数十家行业内知名保险公司合作，成为业内新兴的互联网保险经纪平台。
本次收购完成后，将有效整合双方资源，形成协同效应，具体包括：
（1）保持现有业务规模和产品形态，包括车险、传统渠道的账户安全险、雇主责任险等，并在此基础上增加两到三家渠道。并依据市场需求进行分支机构的设立。
（2）加强定制化保险产品设计和销售，如支付场景类、汽车后市场类、健康服务类、家政类、宠物类等。
（3）通过对保险行业的了解并结合支付产品，为市场需求端提供相应的支付产品及金融产品，如分期、垫资。
以上措施有利于大树保险经纪依靠公司的资源和管理经验，基于支付各行业场景增加保险产品销售进行赋能增收；同时也有利于通过行业场景的保险定制化产品推广，使公司获取更多的支付新商户并实现用户经营，丰富公司业务模式，培育和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
基于上述定位，未来两至三年对公司可能的主要影响如下：
（1）依托产业互联网重点行业的业务场景及用户平台，有机会实现年佣金亿级的保险渠道销售规模。
（2）保险产品成为B端经营的主要增值内容之一，并通过保险产品深度挖掘B端客户对公司商户经营业务的新场景需求。
（3）通过保险产品与C端用户握手，积累C端用户。
（二）存在的风险
1、收购整合风险：本次交易完成后，能否迅速有效地对大树保险经纪进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后大树保险经纪的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
2、合规经营风险：保险经纪行业受到银保监会等机构的严格监管，大树保险经纪将严格遵守银保监的要求，在合规的情况下开展业务。
七、2019年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日前，公司与联想控股及其控制的其他关联方已发生的各类关联交易总金额为49,406,463元（不含本次交易金额）。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该项交易是公司因正常生产经营需要、完善业务布局而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场同类交易的交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。上述事项已由第二届董事会第十五次会议审议通过且关联董事回避表决，公司独立董事同意上述投资暨关联交易事项并发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司收购北京大树保险经纪有限责任公司产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日