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证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-032
拉卡拉支付股份有限公司关于参与投资设立北京考拉鲲鹏科技成长基金暨关联交易的公告
特别提示
1.本次投资事项除经公司董事会批准外，尚需公司股东大会审议批准；
2.本次对外投资事项属于关联交易，但不构成重大资产重组
一、对外投资概述
鉴于金融科技及金融创新领域是拉卡拉战略重点发展方向之一，为把握金融科技、金融创新领域的重大发展机遇，打造战略发展协同、建设产业链生态，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟与北京市科技创新基金（有限合伙）、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）等共同投资设立北京考拉鲲鹏科技成长基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“考拉鲲鹏基金”），专注于投资金融科技（主要是围绕新技术与金融的融合，包括人工智能、大数据、互联技术、分布式技术、安全技术等方面）成果转化阶段的私募股权项目，上市公司本次拟以自有资金认缴考拉鲲鹏基金人民币3亿元的份额。
由于本次参与考拉鲲鹏基金设立的共同投资方之一的北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙），其普通合伙人为北京考拉昆仑投资管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”，同时也是考拉鲲鹏基金的管理人），而公司持股5%以上股东、董事长孙陶然先生持有考拉昆仑30%的股权，有可能对其存在重要影响，因此，上市公司按照相关规定将北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）认定为上市公司的关联方，与其共同投资设立考拉鲲鹏基金事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已由公司第二届董事会第十六次会议（关联董事孙陶然先生回避表决）审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，此项投资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会
上放弃对该议案的投票权。
二、考拉鲲鹏科技成长基金的基本情况
1.基金名称：北京考拉鲲鹏科技成长基金。
2.基金规模：目标认缴出资总额人民币10亿元。
截至目前，除上市公司外，本基金的其他认购方及认缴情况如下：
| 合伙人姓名或企业名称 | 拟认缴基金份额 |
| 北京市科技创新基金（有限合伙） | 15,000万元 |
| 中关村科技园区海淀园创业服务中心 | 15,000万元 |
| 北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙） | 1,000万元 |
各出资人的基本情况如下：
?北京市科技创新基金（有限合伙）企业类型：有限合伙注册时间：2018年10月注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层603室委派代表：刘克峰控股股东或合伙人信息：
| 合伙人类型 | 名称 |
| 普通合伙人 | 北京科技创新投资管理有限公司 |
| 有限合伙人 | 北京市政府投资引导基金（有限合伙） |
| 北京首都科技发展集团有限公司 | |
| 北京国有资本经营管理中心 | |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | |
| 中关村发展集团股份有限公司 |
实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）已取得私募基金备案，基金编号SER164。?中关村科技园区海淀园创业服务中心企业类型：事业单位注册地址：北京市海淀区上地信息路26号法定代表人：赵新良?北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙
注册时间：2015年9月注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1114委派代表：田文凯控股股东或合伙人信息：
| 合伙人类型 | 名称 |
| 普通合伙人 | 北京考拉昆仑投资管理有限公司 |
| 有限合伙人 | 达孜县恒迈网络科技合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京考拉昆仑投资管理有限公司同时也为本基金的管理人，已取得私募基金管理人备案，登记编号P1027271。
3.组织形式：有限合伙企业。
4.出资方式：现金出资。
5.出资进度：首期交割的合伙人的首次出资额为其届时认缴出资额的30%，各有限合伙人应当于基金成立后根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。
6.存续期限：基金的存续期限为八年，最长不超过十二年。
7.退出机制：本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）本合伙企业协助被投资公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资公司或其关联上市公司股票而退出；
（2）本合伙企业直接出让部分或全部被投资公司股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资公司解散、清算后，本合伙企业就被投资公司的财产获得分配。
8.投资方向：
基金将围绕科技赋能金融、实体产业变革孕育金融创新的主题，紧紧抓住科技+金融、产业+金融、场景+金融的关键元素，挖掘和培育相关领域的初创期和快速成长期项目。基金将重点布局：
（1）AI、大数据、区块链、云计算等底层技术赋能金融行业，推动营销获客、合规风控、交易清算以及客户体验服务方面实现全面自动化、效率化、智能化升级的领域；
（2）资金端、资产端及交易过程中的创新金融模式、创新金融产品和渠道创新；
（3）实体产业变革、升级中，围绕“资产”、“风险识别”、“人”等要
素，在供应链管理、支付清算、财税工具等领域，具备金融衍生潜力的科技创新企业。
9.会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。上市公司作为有限合伙人，无法对基金形成控制，基金不纳入上市公司合并报表范围。
10.基金管理人情况
| 名称： | 北京考拉昆仑投资管理有限公司 |
| 住所： | 北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1117 |
| 企业性质： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地： | 北京市海淀区 |
| 主要办公地点： | 北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1117 |
| 法定代表人： | 田文凯 |
| 成立日期： | 2015年8月28日 |
| 注册资本： | 1,000万人民币 |
| 税务登记证号码： | 9111010835529874XW |
| 私募基金管理人登记号： | P1027271 |
| 主要股东或实际控制人：是否构成关联关系：公司持股5%以上股东、董事孙陶然先生持有其30%的股权，有可能对其存在重要影响，因此，上市公司按照相关规定将北京考拉昆仑投资管理有限公司认定为上市公司的关联方，其担任普通合伙人的北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）同时认定为关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交 | |
| 易。 | |
四、考拉鲲鹏科技成长基金的管理模式
1.管理和决策机制：
（1）普通合伙人设立投资决策委员会，负责基金的所有投资业务的重大决策，包括对基金的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决策委员会具体议事规则及表决方式由普通合伙人决定。
（2）引导基金和科创基金可各委派一名观察员列席投资决策委员会会议，观察员不参与投资决策委员会任何决议的表决。
2.收益分配机制：
（1）收益分配与亏损分担的原则
1）基金项目投资收益以外的其他收入，按照本协议的相关约定在合伙人之间
分配。
2）除本协议另有约定，基金因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，基金其他亏损和债务在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。亏损由普通合伙人从各合伙人的资本账户扣减。
（2）取得现金收入时的分配
1）除本协议另有约定外，基金经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照约定进行分配。
2）基金的可分配现金，应按下述原则进行分配：
A：就项目投资收入，原则上应在基金取得该等收入后的90日内进行分配；
B：就闲置现金收益及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币1,000万元时进行分配；
C：任一投资项目部分退出的（即基金仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据第7.3.3条的规定对部分退出而得的可分配现金进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益；
D：在基金有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，基金可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在基金取得的分配应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的分配中等额扣除。
3）基金取得的项目投资收益应当首先在全体合伙人之间按照其对被投资公司的投资成本分摊比例进行初步划分，按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属于每一有限合伙人的金额，除非普通合伙人和有限合伙人另有约定，应当按照下列顺序进行实际分配：
A：首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资额；
B：然后，80/20分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第（2）段获得的分配称为“绩效收益”）。
4）除非本协议另有明确约定，基金取得的闲置现金收益及其他现金收入，应当按照产生该等收入的实缴出资比例在合伙人之间进行分配。
5）普通合伙人或其关联人、管理团队因基金项目投资活动收到的投资管理费和投资顾问费等类似形式费用由基金用以抵减向管理人支付的管理费。
普通合伙人或其关联人、管理团队因基金项目投资活动收到的投资终止费和投资终止补偿等类似形式费用归基金所有，基金在取得该等收入后，应首先用于抵消基金对该项投资项目相关的基金费用，结余部分应当全部支付给基金。
6）因有限合伙人逾期缴付出资而向基金支付的违约金，计为基金的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。
（3）非现金分配
普通合伙人应当将所有的基金投资变现，并以现金方式向合伙人进行分配。普通合伙人不得以非现金方式分配基金财产。
3.一票否决权
上市公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、投资目的和对上市公司的价值
1.投资目的：
公司定位于全维度为中小微商户提供支付科技、金融科技、电商科技和信息科技服务的综合型金融科技公司，与主营业务密切相关的金融科技为公司战略发展方向之一。公司本次投资目的是通过设立金融科技产业基金，对与主业密切相关的金融科技领域（主要是围绕新技术与金融的融合，包括人工智能、大数据、互联技术、分布式技术、安全技术等方面）的优质项目进行战略整合。
2.对上市公司价值：
（1）参与投资设立考拉鲲鹏基金，有助于公司紧跟金融科技领域发展趋势，拓展、探索新的战略业务布局；
（2）参与投资设立考拉鲲鹏基金，有助于公司围绕科技金融、创新金融打造业务生态，探索业务协同，促进主业发展；
（3）透过参与投资金融科技专业基金的方式，有助于发挥公司在金融创新领域积累的技术开发和风控经验、政策理解能力、渠道及用户资源，抓住行业发展机遇，同时公司作为金融科技领域的领军企业，在业务资源、技术支持等方面为被投企业提供支持，有助于被投企业的快速发展，迅速成长为金融科技细分领域的独角
兽，公司亦可根据所投企业的发展情况，采取独立上市、收购兼并等不同方式，为公司未来业务的快速成长，以及新的业务领域的扩展提供潜在的空间，亦可获得合理的财务投资回报。
六、风险提示
1.公司目前处于基金意向认购阶段，投资协议尚未正式签署，本投资具有不确定性风险。
2.基金在投资过程中会受到宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理等不确定性将可能导致基金无法达到预期收益的风险。
3.投资回报期较长的风险。
公司将督促签订相关协议，密切关注基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
公司认购金融科技产业基金的资金来源为自有资金，拟认购金额占经审计的最近一期净资产的10%左右，整体风险可控，不会对上市公司利润情况以及现金流情况造成重大影响。
七、关联交易相关说明
1.关联方情况说明
（1）关联方基本情况：
公司名称：北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）
注册地：北京市海淀区
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1114
主要办公地点：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1114
执行事务合伙人：北京考拉昆仑投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：田文凯
成立日期：2015年9月1日
主营业务：投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务设计、制作、代理、发布广告;销售自行开发后的产品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;下期出资时间为2035年09月01日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和艮制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人情况：
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）成立于2015年9月1日，是北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“考拉基金”）的普通合伙人，北京考拉昆仑投资管理有限公司为管理人，考拉基金规模10亿元人民币，截止到2019年8月已投金额7.48亿元。
昆仑南山2018年营业收入0元、净利润为-5,119.7元，截止2019年8月31日净资产为869,944.73元。（该财务数据未经审计）
2. 本次交易的定价政策及定价依据
由于本次交易为与关联方共同发起设立的共同投资行为，所投资金为初始投资，因此定价依据为每1元投资对应基金1元份额。根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》等规定，不需要对相关标的由具有执行证券、期货相关业务资格的、审计机构、评估机构进行审计、评估。
3.关于参与设立北京考拉鲲鹏科技成长基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
公司参与设立北京考拉鲲鹏科技成长基金事项不会导致同业竞争。将来可能会产生相关关联交易，上市公司将按照相关法律、法规的要求审议关联交易。
4.涉及关联交易的其他安排的说明
本次交易不涉及关联交易的其他安排。
5、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
6.上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职等情况的说明
（1）公司无控股股东及实际控制人，除持股5%以上的股东、董事长孙陶然先生外，其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，也均未在本基金任职。
（2）持股5%以上的股东、董事长孙陶然先生在本基金担任投资决策委员会委员职务，并有权任免全部委员。每一会计年度内，若孙陶然先生担任投资决策委员会委员，孙陶然先生有权将其对单一投资项目的赞成票计为2票，孙陶然先生在每一会计年度内仅可行使该权利一次。
八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，该事项是公司实施经营战略而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意将该事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，该事项是公司实施经营战略而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司第二届董事会第十六次会议审议的议案，并同意将相关事项提交
公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：拉卡拉本次对外投资暨关联交易事项已经由公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《拉卡拉支付股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
2、《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》
3、《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京考拉鲲鹏科技成长基金有限合伙协议》
5、《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2019 年 10 月 11 日