中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对拉卡拉2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，本公司采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股股票40,010,000股，每股发行价格为人民币33.28元，共募集资金人民币1,331,532,800.00元，扣除承销及保荐费用人民币75,471,698.11元（不含增值税）后的募集资金为人民币1,256,061,101.89元，已由中信建投证券股份有限公司于2019年4月22日转入公司北京银行股份有限公司互联网金融中心支行募集资金专户，银行账号为20000012539100028314447。扣除各项发行费用23,604,564.14元后的实际募集股款净额为人民币 1,232,456,537.75元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2019]第ZB10836号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司通过募集资金账户支付募投项目68,122.03万元，支付发行费用1,866.16万元，募集资金账户剩余53,210.67万元(含利息收入)。公司2019年度收到及使用募集资金明细如下：
单位：元
| 户名 | 拉卡拉支付股份有限公司 |
| 开户行 | 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 |
| 账号 | 20000012539100028314447 |
| 收到募集资金金额 | 1,256,061,101.89 |
| 支付的发行费用 | 18,661,574.00 |
| 置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 670,043,033.55 |
| 支付募集资金投资项目金额 | 11,177,232.00 |
| 支付的铺底资金 | 34,000,000.00 |
| 手续费 | 463.79 |
| 利息收入 | 9,927,897.59 |
| 余额 | 532,106,696.14 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《拉卡拉支付股份有限公司募集资金专项管理制度》等相关规定，公司在北京银行互联网金融中心支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司于2019年4月15日与开户银行（北京银行股份有限公司互联网金融中心支行）、保荐机构（中信建投证券股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 存储方式 | 截至2019年12月31日余额（万元） |
| 1 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000012539100028314447 | 活期 | 53,210.67 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司己用自筹资金支付发行费用1,699.84万元，以自筹资金预先投入募集资金投资项目67,004.30万元。公司2019年8月8日第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,699.84万元置换己用自筹资金支付的发行费用，使用募集资金67,004.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，共计人民币68,704.14万元。
本次置换由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZB11801号)。
截至2019年12月31日，公司己使用募集资金置换自筹资金投入募集资金投资项目67,004.30万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金本年使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放与现有募集资金专户中，公司尚未使用募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《拉卡拉支付股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《拉卡拉支付股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：拉卡拉《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拉卡拉募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
| 附表：募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 编制单位：拉卡拉支付股份有限公司 截至2019年12月31日止 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 123,245.65 | 本年度投入募集资金总额 | 4,517.72 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 71,522.02 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 第三方支付产业升级项目 | 否 | 123,245.65 | 123,245.65 | 4,517.72 | 71,522.02 | 58.03 | 不适用 | 13,771.17 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 123,245.65 | 123,245.65 | 4,517.72 | 71,522.02 | 58.03 | - | 13,771.17 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）第三方支付产业升级项目因募集资金到位晚于预期，投资项目进度不及预期；（2）公司本年度实现的效益未达到预计效益，主要系智能POS终端尚在投放期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 部分募集资金项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2019年7月19日公司实际资金支出68,704.14万元，该项支出已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZB11801号)，公司已于2019年8月12日对该项支出进行置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 附表：募集资金使用情况对照表 | |
| 编制单位：拉卡拉支付股份有限公司 截至2019年12月31日止 单位：人民币万元 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金均存放与现有募集资金专户中，公司尚未使用募集资金进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注：上述表格中的金额总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。 | |
（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
年 月 日