中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]680号）核准，公司首次公开发行不超过4,955万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于西安三角防务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]286号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三角防务”。股票代码“300775”。本公司首次公开发行的4,955万股新股于2019年5月21日起上市交易。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1352 号”文核准，公司于2021年5月25日向不特定对象发行了9,043,727张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 90,437.27万元。公司本次发行的可转债自2021年11月30日起可转换为公司股份，转股起止日期为2021年11月30日至2027年5月24日。
截至2022年5月6日，公司总股本为495,608,655股，公司有限售条件股份数量为231,500,000股，占股份总数的比例为46.7102%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2022年5月23日（星期一）。
2、本次申请限售股份解禁数量为23,150.00万股，占公司股本总数的
46.7102%。
3、本次解除股份限售股东共计7名。
4、本次解除股份限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股份处于质押状态的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 西安航空产业投资有限公司 | 60,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 注1 |
| 2 | 广东温氏投资有限公司 | 41,070,000 | 41,070,000 | - | |
| 3 | 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 | 40,000,000 | 40,000,000 | 9,727,220 | 注2 |
| 4 | 西安三森投资有限公司 | 38,500,000 | 38,500,000 | 12,423,650 | 注3 |
| 5 | 西安投资控股有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | - | |
| 6 | 严建亚 | 20,000,000 | 20,000,000 | - | |
| 7 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,930,000 | 1,930,000 | - | |
| 合计 | 231,500,000 | 231,500,000 | 52,150,870 |
注1：该股东直接持有公司60,000,000股股份，其中30,000,000股处于质押状态。注2：该股东直接持有公司40,000,000股股份，其中9,727,220股处于质押状态。注3：该股东直接持有公司38,500,000股股份，其中12,423,650股处于质押状态。本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；
若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
保荐机构认为，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
三、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
1、申请解除股份限售股东的承诺
根据《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《西安
三角防务股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的25%；严建亚离职后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
四、股份变动情况表
本次解除限售后，上市公司股本结构变动如下：
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 增加/减少 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | |||||
| 比例 | 股份数量 | 比例 | |||
| （%） | （股） | （%） | |||
| 一、有限售条件股份 | 231,500,000 | 46.7102 | -231,500,000 | - | - |
| 其中：首发前限售股 | 231,500,000 | 46.7102 | -231,500,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 264,108,655 | 53.2898 | 231,500,000 | 495,608,655 | 100.0000 |
| 其中：人民币普通股 | 264,108,655 | 53.2898 | 231,500,000 | 495,608,655 | 100.0000 |
| 三、股本总数 | 495,608,655 | 100.0000 | - | 495,608,655 | 100.0000 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
司 维 毛 军
中航证券有限公司
年 月 日