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中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况之专项核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司前次募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金的募集及存放情况
（一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，本公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额890,136,098.35元。
截至2021年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
1、募集资金管理制度和募集资金三方监管情况
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年6月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国农业银行西安阎良区支行、平安银行西安分行、中国邮政储蓄银行西安市长缨西路支行、宁夏银行西安西大街支行、中国建设银行西安南大街支行和招商银行西安枫林绿洲支行，上述六家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年9月9日止，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行西安阎良区支行 | 26150101040016036 | 150,000,000.00 | 111,889.97 | 活期 |
| 平安银行西安分行 | 15685511528600 | 150,000,000.00 | 45,821.37 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行西安市长缨西路支行 | 961009010023658922 | 150,000,000.00 | 44,320.73 | 活期 |
| 宁夏银行西安西大街支行 | 1200000608174 | 100,000,000.00 | 234,123,795.89 | 活期 |
| 中国建设银行西安南大街支行 | 61050186250000001909 | 150,000,000.00 | 15,868,445.01 | 活期 |
| 招商银行西安枫林绿洲支行 | 999012023010205 | 192,990,067.46 | 1,452.01 | 活期 |
| 合 计 | 892,990,067.46 | 250,195,724.98 |
注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,853,969.11元；
注2：截至2022年9月9日，公司的募集资金余额为610,195,724.98元，其中，银行活期存款余额为250,195,724.98元，剩余360,000,000.00元用于购买定期存款。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
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详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2021年7月28日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,669.59万元及已支付发行费用的自筹资金216.53万元，置换金额共计4,886.12万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010138号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不适用。
（三）未能实现承诺收益的说明
募投项目尚在建设期，未达到实现收益的条件。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产。
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五、闲置募集资金使用情况
2021年6月4日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议和2021年6月21日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币90,000万元闲置募集资金和不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。2022年4月22日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币90,000万元闲置募集资金及不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。截至2022年9月9日，公司使用闲置募集资金购买定期存款360,000,000.00元尚未到期，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金募投项目正在实施中。
七、前次募集资金使用的其他情况
公司无前次募集资金使用的其他情况。
八、会计师对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 0012895号），认为，三角防务
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董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了三角防务截止2022年9月9日前次募集资金的使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，中航证券认为：三角防务截至2022年9月9日的募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表1：2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：西安三角防务股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额：890,136,098.35 | 已累计使用募集资金总额：294,754,973.67 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 2020年：44,949,871.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2021年：61,037,571.05 | |||||||||
| 2022年1月1日至9月9日：188,767,530.65 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 先进航空零部件智能互联制造基地项目 | 先进航空零部件智能互联制造基地项目 | 890,136,098.35 | 890,136,098.35 | 294,754,973.67 | 890,136,098.35 | 890,136,098.35 | 294,754,973.67 | 595,381,124.68 | 33.11% |
| 合计 | 890,136,098.35 | 890,136,098.35 | 294,754,973.67 | 890,136,098.35 | 890,136,098.35 | 294,754,973.67 | 595,381,124.68 | 33.11% | ||
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附表2：2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：西安三角防务股份有限公司
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1月1日至2022年9月9日 | ||||
| 1 | 先进航空零部件智能互联制造基地项目 | 建设中 | 19,839.51 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梅 宇 司 维
法定代表人
（授权代表）：
陶志军
中航证券有限公司年 月 日