深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
子公司管理制度
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）子公司的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章、规范性文件以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下三类：
（一）全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司；
（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、经营、决策产生重大影响的子公司；
（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
本制度所称子公司，除特别说明外，仅指全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。
第四条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）公司合并或分立；
（五）变更公司形式或公司清算等事项；
（六）修改子公司章程；
（七）公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第五条 公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度；公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 子公司的治理及日常运营
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设1-2名监事。
第九条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议，会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室。
第十条 公司对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源
规划、信息系统建设、无形资产管理等。
第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第三章 人事及考核管理
第十三条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。
第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十六条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应接受公司的年度考核并向公司总经理提交述职报告。
第十七条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或执行董事批准后，应报公司人力资源部备案。
第十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向公司人力资源部门汇报并备案。
第四章 财务管理
第十九条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。第二十条 子公司根据企业会计准则和公司章程规定，参照公司财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部备案。
第二十一条 子公司预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他相关资料。
第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押、财务资助等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。
第五章 投资与运营管理
第二十五条 子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。
第二十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第二十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第二十九条 子公司原则上不得进行委托理财、证券投资和对外提供财务资助。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经公司按规定程序进行审议批准后方可实施。第三十条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。第三十一条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第六章 审计监督
第三十二条 公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度执行情况等实施审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十三条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 子公司董事长或执行董事、总经理、其他高级管理人员及财务负责人调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在
审计报告上签字确认。
第三十六条 公司审计部对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。
第七章 信息报送及披露管理
第三十七条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度履行信息报送、信息保密义务等。
第三十八条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。
第三十九条 子公司所报送的信息应保证真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八章 附 则
第四十一条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对子公司的管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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