深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。第二条 公司设董事会秘书1名。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、管理、法律、金融等方面的专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德；
（四）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（五）取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
（六）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2. 被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
3. 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4. 本公司现任监事；
5. 有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七）拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
1. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，应履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所有关问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深交所其他相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作事项
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作 表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司应在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十二条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条第（六）项规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件及其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。
第十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第十九条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇一九年八月