深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
对外担保管理制度
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。
第五条 被担保对象出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与公司已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；
（七）提供虚假资料的；
（八）董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第六条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间的担保外，公司及控股子公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性。
第二章 对外担保的审批
第七条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限报公司审批。
第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十三条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 下述担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议对外担保事项，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第三章 对外担保的执行和风险管理
第十五条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东大会对该担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十六条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
签订担保合同前，公司法务部应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
公司在接受反担保抵押或质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第十七条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公
司财务部和档案室登记备案。公司档案室应当妥善管理担保合同及相关原始资料，财务部及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会办公室、董事会、监事会报告并公告。
第十八条 财务部应指派具体人员负责管理单项担保业务。经办负责人应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务情况。财务部门应定期向董事会报告被担保人的上述情况。第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。第二十条 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
第二十一条 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总经理，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
第二十二条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司财务部应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第二十三条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司财务部如发现继续担保存在较大风险时，应当及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第二十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第四章 罚 则
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第二十九条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附 则
第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外担保作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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