深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次会议于2020年9月11日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公司与全体股东负责的态度，在认真阅读会议相关资料并对有关情况进行详细了解后，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的态度，现就公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
针对本次董事会审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，该方案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司本次向不特定对象发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经审阅《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，我们认为该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等关于证券品种的规定，以向不特定对象发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的；本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。我们一致同意《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅《前次募集资金使用情况报告》，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。
7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，公司董事会审议了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》，就本次可转债发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次可转债发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意提交股东大会审议。
8、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意提交公司股东大会审议。
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：肖幼美 王雪
2020年9月11日