证券代码：300778 证券简称：新城市 公告编号：2020-045
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co., Ltd.（深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二零年九月
第一节 本次发行实施的背景和必要性深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行，公司拟募集资金总额不超过46,000万元（含本数），其中15,750.00万元拟用于“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”，14,650.00万元拟用于“智慧城市感知系统设计中心项目”，15,600.00万元拟用于“全过程工程咨询服务中心项目”。
一、本次发行实施的背景
（一）我国生态文明建设迈上新台阶，美丽中国建设逐步提速，国土空间规划重要性不断凸显
随着“两山”理论的不断践行，绿水青山就是金山银山的重要发展理念不断深入人心，我国生态文明建设进入新阶段，生态环境保护发生历史性、转折性、全局性变化，美丽中国建设逐步提速。在生态文明建设新时代，国土空间规划是实现城乡发展“规划治理一体化”的核心决策和管制依据。《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》明确提出“国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据；到2025年，健全国土空间规划法规政策和技术标准体系；全面实施国土空间监测预警和绩效考核机制；形成以国土空间规划为基础，以统一用途管制为手段的国土空间开发保护制度。到2035年，全面提升国土空间治理体系和治理能力现代化水平，基本形成生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间山清水秀，安全和谐、富有竞争力和可持续发展的国土空间格局”。
（二）智慧城市蓬勃发展，相关行业具有广阔的市场前景
智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。近年来，我国政府大力推进智慧城市规划建设，国家层面推出了十多个相关政策文件，全国主要城市均持续大力推动智慧城市的建设和升级。从下游来看，智慧城市建设包含多种应用领域，包括智慧交通、智慧水务、智慧照明、智慧政务、智慧医疗等，随着智慧城市投资规模的不断加大，势必带动前述相关行业的快速发展，市场研究公司Grand View Research发布的报告指出，全球智慧城市市场规模2020-2027年的年复合增长率将达24.7%，预计到2027年，全球智慧城市市场规模将达4,639亿美元，市场前景广大。
（三）国家大力推广全过程工程咨询，未来将成为工程咨询的主流模式
我国工程咨询服务行业起源于98年，经过几十年的发展，工程咨询行业市场化水平大幅提高，建设单位专业性不断增强，然而因市场细分所带来的资质壁垒、恶性价格竞争等问题不断显现，行业竞争激烈。此外，现阶段我国建设工程领域的工程咨询服务局限于提供建设工程某阶段的服务，缺乏对建设工程全过程的控制性把握，亦严重制约了我国建设工程咨询的整体发展和工程咨询走出去与世界接轨并竞争的步伐。
全过程工程咨询作为一种全新的模式，是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的生命周期，提供包含前期决策、规划、设计、检测、监理等在内的涉及组织、管理、经济和技术等各方面的工程咨询服务。全过程工程咨询服务可有效解决工程咨询服务“碎片化”问题，提升工程咨询企业的综合服务能力和核心竞争力，并有助于实现“走出去”的战略目标。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，引导市场早日完成培育，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”；2019年3月，国家发改委、住建部联合印发了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》；2020年4月，住建部发布了关于征求《房屋建筑和市政基础
设施建设项目全过程工程咨询服务技术标准（征求意见稿）》。多项政策不断的出台，反映出国家对推进全过程工程咨询模式的坚定决心，为全过程工程咨询行业的快速长远发展奠定了坚实基础。
二、本次发行实施的必要性
（一）国土空间规划与土地统筹业务中心建设项目
1、顺应国家战略发展，拓宽公司业务范围
自党的十九大以来，以习近平同志为总书记的党中央站在战略和全局的高度，将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业的总体布局，为努力建设美丽中国、实现中华民族永续发展，指明了前进方向和实现路径。国土空间规划作为生态文明建设的关键举措而提出，并在《中共中央、国务院关于生态文明体制改革总体方案》中作为一项重要的制度建设内容予以明确。在《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》中再次提出，国土空间规划“是加快形成绿色生产方式和生活方式、推进生态文明建设、建设美丽中国的关键举措”。本中心的设立，将按照“规划治理一体化”原则，利用海量多源信息辅助空间规划和城市管理，重点研究空间、产业、人口、交通、设施、住房、生态环境、自然资源、园区新区、都市圈等关键领域，为业主提供智慧化业务工具与服务，不仅持续服务国家高质量发展，还将进一步拓宽公司业务范围，提高公司规划服务能力。
2、紧抓深圳市土地发展机遇，适应市场发展需求
目前，深圳正处在“高位过坎”、迈入高质量发展阶段的关键时期，城市发展步入了深度城市化进程。2018年《深圳市土地整备利用统筹项目管理办法》（深规土【2018】6号）施行以来，深圳正式进入土地整备利益统筹全市推行的新阶段。从项目数量方面，2019年深圳市实现了土地整备利益统筹的井喷，计划安排土地整备利益统筹项目达到历史最高值的102个（其中，原关内的南山区2个，原关外的宝安区16个、龙岗区25个、龙华区36个、坪山区7个、光明区11个、大鹏新区5个）。公司成立该中心，预期通过提供存量开发研究及相关服务，强化公司在实施规划方面的核心竞争力，不断为中国快速城市化和城市高质
量发展贡献智慧，项目的实施符合当前市场发展需求。
3、推进公司规划技术创新，提升公司核心竞争力
2019年《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》的印发，标着我国空间发展和空间治理进入了生态文明新时代、规划体制改革进入了建立空间规划体系的新时期、国土空间规划体系建立进入了落地实施的新阶段。面对国土空间规划发展的新形势，公司拟成立国土空间规划与土地统筹业务中心，将与传统规划业务融合，充分发挥团队设计能力和市场优势，以城市规划的智能化、立体化、专业化为目标，逐步形成集三维建模、三维仿真、审核分析于一体的智慧规划设计系统，有利于公司为客户提供高质量、智能化的规划设计服务。
该中心的设立，将为公司引入更先进的办公设备、规划展示中心管理系统，公司新成果的转化应用，全面提升公司规划设计阶段的技术创新，有利于提升公司规划核心竞争力。
4、进一步提升公司形象、增强公司品牌知名度的需要
公司作为一所拥有五甲三乙资质的综合设计机构，自身营业办公场所的品质及技术水平对公司行业形象及品牌建设具有重要意义。随着公司业务领域的进一步延伸、经营区域的不断扩展、品牌形象与地位的持续提升，公司的经营场所和运营设备设施需要具备更多的战略管理、资本管理、品牌建设、文化发展、信息交流等高级职能。该中心的成立，有助于公司提升形象、增强品牌知名度，有利于公司业务的积极拓展。
5、城市空间规划研究业务带动本项目实现产出和效益
根据《中国城镇化质量报告》，预计到2030年，中国城镇化率将达到65%-70%。快速增长的城镇人口推动了我国国土空间与土地开发研究需求进一步增大，对存量土地开发研究产生了积极的作用，未来我国城市空间的开发潜力巨大，公司国土规划、土地整备、城市更新等研究业务将会给公司带来可观的效益。
（二）智慧城市感知系统设计中心建设项目
1、实施本项目是提升公司服务水平，提高公司市场占有率和品牌影响力的需要
城镇化建设的顺利推进，必然会带来城镇公共服务和基础设施建设的发展。城市照明、交通、水务作为城市基础设施的组成部分，也将随着城镇化建设的发展而不断发展。同时，随着智慧城市的兴起，智慧市政呈现蓬勃发展的趋势，为智慧城市行业的发展带来新的机遇。
公司成立以来，一直从事规划设计业务，公司具有强大的设计能力，公司在智慧产品设计中，从调研实际情况出发，因地制宜、全局规划，以城市管理、功能和技术框架、资源整合、商业运营、产业支撑等多个维度，制定智慧城市顶层设计及总体规划方案，将针对客户的地域差异，充分挖掘当地独特的地域特征，并将其融入到产品的设计中，赋予产品深层次的内涵，最大限度地满足当地市民的需要。公司一直非常重视设计能力的培养，现已初步形成了一支比较稳定的设计队伍，具备较强的设计能力。公司优秀的设计团队为智慧城市感知系统设计中心的成立提供了人才保障。项目建成后拟在全国拓展其业务范围和渠道，在规划设计的基础上以实现产业链的延伸，进一步提升公司服务水平，增强主营业务能力，提高市场占有率和品牌影响力。
2、参与智慧城市建设，实现公司战略目标的需要
发展智慧照明、智慧交通、智慧水务，是提升城市发展质量的客观要求，是建设智慧城市的重要组成。智慧城市是新一代信息技术和知识经济的加速发展背景下，以现代网络技术为基础，以信息技术高度集成、信息资源综合应用为主要特征的城市发展新模式。借助新一代的物联网、云计算等信息技术，通过感知化、智能化方式，将城市基础设施连接起来，使城市具备感知、认知、创新、决策、调控能力，提高城市运行和管理效率，改善公共服务水平。公司建设智慧城市感知系统设计中心，通过及时整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，全面感知和利用城市信息，从而能够极大提高公司对客户的服务能力。本项目实施将跨区域经营，立足深圳，辐射全国，通过成立智慧城市感知系统设计中心，公司能更好的参与市场竞争，提供更好的设计体验和优质的智慧服务，实现公司战略目标。
3、本项目的实施是顺应智慧城市发展趋势的需要
党的十九大报告提出，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。当前，中国正处于高速城市化的关键时期，城市化与城市发展空前活跃，伴随着工业化进程的深入、城市规模的快速扩张，城镇人口的爆炸式增长，交通、教育、医疗等服务需求大幅提高，资源分配、基础设施等相关问题不断攀升。智慧城市建设，现已被视为城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市建设对推进信息化强市建设，加强社会管理和民生建设具有重要推动意义。智慧城市作为最具创造力的城市形态，正在获得社会的空泛响应，它顺应全球先进城市发展演进和技术变革的时代潮流，已成为挣脱城市发展掣肘的关键手段。
成立智慧城市感知系统设计中心，成为智慧解决方案的提供商，致力于智慧城市发展领域，借助公司强大的资源和支持，秉承“以人为本”的设计理念，提供顾问咨询、顶层设计、运营服务为一体的“智慧城市解决方案”，通过物联网、云计算等技术实现对物理城市的全面感知，使城市具备完善的感知、认知、创新、决策、调控能力。本项目的设计顺应智慧城市、智慧市政的发展趋势，通过提高智慧设计实力适应智慧行业的技术发展需求，增强公司技术储备，项目的建设将有利于公司进一步提升自主创新能力和核心竞争力，是公司顺应市场需求和发展的必然选择。
（三）全过程工程咨询服务中心
1、把握行业发展趋势，拓宽公司业务板块
2017年2月，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。”2019年3月，《国家发展改革委 住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号）提出“在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。公司长期以来专注为快速城市化地区发展提供前瞻性、综合性解决方案，构建城市化建设领域系统化全过程解决平台，在近两年国家大力推进全过程工程咨询的政策背景下，凭借拥有规划、建筑、市政、风景园林、给排水、土地规划等领域丰富的专业基础，已凭借《悦澜山实
验小学新建工程》《宝安区市容环境品质提升工程》等项目逐步开拓全过程工程咨询市场。
但在项目开展过程中发现，公司当前的硬件设施及技术力量仍较薄弱，需要通过本项目的实施，助力公司更快地在全过程咨询方面进行布局和提高市场占有率，进一步拓宽公司业务板块。
2、相关检测业务面临快速发展机遇
随着社会经济的发展，环境安全、产品质量、生产生活安全性等问题的重要性和关注度不断提高，对工程建设实施全方位、分阶段的工程检测也成为了保证建设工程质量的重要手段。无论是生态环境工程、建筑节能工程还是交通工程、港口工程，建设工程质量检测工作均是工程质量管理中的一个重要组成部分。
作为高新技术服务业，检测服务行业是国家产业结构调整鼓励类项目，被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，近年来国务院、环保部、财政部、质检总局等陆续出台了相关政策法规以大力促进第三方生态环境检测的发展。同时，我国的建筑发展正处于从追求建筑数量转变到建筑质量的转折期。按照国家验收规范的要求，新建、改建和扩建的民用建筑均应进行节能监测；按照《绿色建筑评价标准（GB/T 50378-2019）》，应对建筑进行全寿命期技术和经济分析，选用适宜技术、设备和材料，对规划、设计、施工、运行阶段进行全过程控制，建筑节能监测市场面临明显机遇。此外，交通作为经济发展的助推器，日益受到各级政府的重视，新建工程逐步增多。而近年来交通运输、物流业的蓬勃发展，交通基础设施的负荷加大，目前仍在交通运输中起重要作用的大部分公路桥梁，其设计荷载量较小，又已过一定使用期限，亟需通过对这类交通基础设施的荷载检测进行综合评定，为其继续使用、技术改造和拆除改建的决策提供依据。
目前，我国已出台一系列支持和鼓励检验检测行业发展的政策措施，为检验检测行业发展提供了良好的政策环境。
3、增强公司核心竞争力的需要
随着公司规划、建筑、交通、市政等领域的业务逐步向综合化、多元化发展，
公司对于检验检测、监理方面的业务需求也日益增大，亟需通过专业的技术平台和团队集中解决相关问题。工程质量的控制依靠专业的检测手段和管理团队，检验检测行业属于资金和技术密集型行业，需投入大量的检验检测设备、建立专业实验室、配备专业人才，监理团队也需从零开始引进和培养。为了抓住市场机遇、巩固竞争优势，公司需要通过本项目的实施来进一步增强自身的专业技术能力，以便为更多的客户提供一站式的全过程工程咨询服务。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,521.96万元、9,509.58万元和9,509.04万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为46.62%、41.90%和24.00%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,510.21万元、9,437.14万元和9,477.30万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字【2020】第ZI10576号），认为：新城市按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,052.49万元、10,753.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,509.58万元、9,509.04万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”、“智慧城市感知系统设计中心项目”以及“全过程工程咨询服务中心项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”、“智慧城市感知系统设计中心项目”以及“全过程工程咨询服务中心项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”、“智慧城市感知系统设计中心项目”以及“全过程工程咨询服务中心项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,521.96万元、9,509.58万元和9,509.04万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”、“智慧城市感知系统设计中心项目”以及“全过程工程咨询服务中心项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
（一）测算前提和假设
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于2020年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为46,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为50.78元/股（该价格为公司第二届董事会第五次会议召开日，即2020年9月11日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设本次转股数量为9,058,685股，转股完成后公司总股本将增至109,058,685股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以2020年6月30日公司总股本100,000,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为10.753,93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,509.04万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平；假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润较2020年分别持平、增长10%和增长20%；
10、假设2020年及后续年度，公司非经常性损益金额与2019年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年、2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 截至2021年12月31日全部未转股 | 截至2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 100,000,000 | 100,000,000 | 109,058,685 |
| 情景1：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 107,539,346.03 | 107,539,346.03 | 107,539,346.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 95,090,440.64 | 95,090,440.64 | 95,090,440.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.08 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.04 | 0.95 | 0.91 |
| 情景2：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润较2020年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 107,539,346.03 | 118,293,280.63 | 118,293,280.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 95,090,440.64 | 105,844,375.24 | 105,844,375.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.18 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.06 | 1.01 |
| 情景2：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润较2020年上升20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 107,539,346.03 | 129,047,215.24 | 129,047,215.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 95,090,440.64 | 116,598,309.85 | 116,598,309.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.29 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.17 | 1.12 |
二、填补的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东深圳市远思实业有限责任公司、实际控制人张春杰及张汉荫根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
1、本公司／本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第七节 结论综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2020年9月11日