新城市：海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二〇年十月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：	深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
英文名称：	Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
公司股票简称：	新城市
公司股票代码：	300778
有限公司成立时间：	2002年7月9日
上市时间：	2019年5月10日
注册地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
办公地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
邮政编码：	518172
联系电话：	0755-33283211
传真号码：	0755-33832999
公司网址：	http://www.nlt.com.cn/
公司电子信箱：	[e-mail]
法定代表人：	张春杰
董事会秘书：	肖靖宇
经营范围：	一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。

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划体系并监督实施的若干意见》发布意见指出：国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据。建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划。

2、工程设计类业务

工程设计，是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计对象的不同，工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工程设计及景观工程设计，分别是前期不同规划类型项目的延伸。

3、工程咨询类业务

工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。

（三）发行人核心技术

发行人核心技术来源均为自主研发，具体情况如下：

1、规划设计大数据与城乡规划业务相结合技术

发行人利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数字化、精准化迈进，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，加强与专业公司、科研院所合作，建立与相关部门的信息共享交换机制，加快整合多层级、多领域大数据资源。

公司抓住“大数据”机遇，探索利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数字化、精准化迈进。为推进大数据工作，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，基于传统城乡规划业务及大数据信息技术，公司正积极探索智慧城市建设，以互联网平台为基础，旨在为市民、政府、企业提供融合服务的智慧城市模式。

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公司努力探索基于智慧城市平台的城市发展的瓶颈问题分析，新一代信息技术应用水平评估，智慧城市发展战略目标规划，并设计具有城市发展特色的智慧城市应用体系，在智慧城市规划、智慧交通、智慧市政、智慧园区及智慧社区等多个细分领域，帮助客户制订实施规划，规划制度、组织、资金和招商引资的策略。发行人运用大数据进行分析的具体应用情况如下：

项目	具体应用以及效果
深圳宝龙高新园区产城融合及土地集约利用专项规划	为准确判断宝龙高新园区产业发展状况，借助大数据手段，对宝龙园区产业发展现状进行了深刻的分析。项目收集了园区企业分布、产业类型、产值、税收、从业人员、土地、建筑、产能、研发、销售、进出口、产业活动单位等相关庞大的数据群，同时对应收集深圳市其它高新园区相关数据，进行深入的对比分析 大数据分析帮助项目组对宝龙园区的发展前景和预期作出了解，得出了“宝龙园区新增资本将主要流向服务业；充足的土地和产业载体储备将成为未来产业空间供给的主体；园区将进一步向高端园区转型升级，资金、技术、高端人才将持续流入；园区从业人员质量和数量将大幅提高”等重要判断。 以此为基础，项目组给出了“坚持高端产业定位，壮大基础产业，培育新兴产业；以智慧为主题，发展互联网+相关的高端制造业和生产性服务业，并从工厂为主向母厂转变”的园区定位建议，并提出“将宝龙园区打造为产城融合试点园区；严格限制低端小规模企业入驻；需考察引进企业的综合竞争力，不再引进仅生产的企业；鼓励低效利用土地的业主提高容积率；合理协调产业空间，避免空置情况”等发展建议 该项目有效的指导了宝龙高新园区近三年的发展，并引导园区管理机构对园区的发展建设作出新的尝试
惠州市惠城区商业服务业设施用地规划	项目基于网络抓取商业网点数据，对现状商业网点集聚度、现状商业网点活力度及规划路网可达性进行了初步分析。基于大众点评数据，对中心城区现状商业网点进行核密度分析。基于百度热力数据，与商业网点叠加分析，通过商业网点的活力度判断商业中心的等级分布 基于手机信令数据，对各时间段人流流向、人员活力聚集点进行分析，判断商业需求旺盛的区域。基于总规市域路网数据，对中心区路网进行缓冲分析，基于交通区位选择，判断未来商业中心可能的演变趋势。结合对购物中心的调研，进一步完善空间规模、基础设施支撑、消费人口支撑等方面的大数据分析。通过加权叠加分析，最终形成商业中心等级结构。基于以上大数据分析与判断，项目制定了各级商业中心的服务类型、建筑规模、空间布局、功能导向等方面的规划指引

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基于交通大数据分析平台，通过数据库软件（MYSQL等）对交通流量、车速、停车运行等海量数据进行挖掘和分析，总结区域交通出行特征，分析交通运行状态变化情况，寻找节点交通拥堵原因，提取交通影响的核心因素，作为制定交通战略和决策的依据，并提出相应的交通发展方向和改善措施。

为解决深圳地区停车难以及交通拥堵问题，发行人2013年至2018年受深圳市交委下属的深圳市道路交通管理事务中心委托，全程参与“深圳市智慧路边停车管理系统”，对深圳市道路停车的政策、技术模式、系统构建、前端设施等进行了全过程的研究，并在项目实施后，按年度进行评估服务。该项目建立了智慧路边停车从前期决策、规划布局、系统建设到实施应用及后期评估的全套技术体系。发行人先后开展了《深圳市路内停车整体方案及实施计划》、《深圳市福田区路边停车泊位规划设计》、《深圳市智慧路边停车运营管理流程优化方案研究》、《深圳市智慧路边停车管理2015年度评估》、《深圳市智慧路边停车管理2016年度评估》、《深圳市路内停车收费调价机制研究》等多项研究工作。

深圳市智慧路边停车管理项目是全国首创性项目，采用两条并行的技术路线实现路内智慧化泊停车管理，即“射频+手机”模式，即远期以射频技术为发展方向，近期以手机付费为主要实施手段。该项目是基于“互联网+智慧停车”，采取电子收费方式，实现车主远距离自助支付；通过无线传输技术和后台管理系统进行自动监控，极大提高停车监管效率；与政府部门、公众服务等平台系统衔接，实现了数据的实时共享与互换，为市民出行提供了及时、准确的停车信息发布服务。

3、“整村统筹”土地整备专项规划技术

“整村统筹”土地整备专项规划技术系以原农村集体经济组织继受单位实际使用的土地为实施对象，由政府主导，社区主体、居民参与，综合运用规划、土地、产权以及相关政策的手段，一揽子解决原农村城市化等历史遗留问题，推动社区社会、经济、空间转型跨越发展。

公司自2010年起开始“整村统筹”土地整备的相关探索，建立了以“土地再分配+物权重构”的“整村统筹”土地整备核心技术体系：以土地再分配为基础，收回土地全

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部国有化，大部分交给政府，小部分留给原土地权益主体；以物权重构为核心，通过征收并拆除现状建筑物，依法补偿资金，并预留部分规划建筑分配给原业主。“整村统筹”土地整备业务强调统筹权益，以社区集体为对象，统筹考虑各方面的集体权益，不针对具体地块和具体业主的具体权益。通过政府主导，社区主体、居民参与，政府与社区算大账，社区与居民算小账，建立了“摸家底——算大账——明小账”的全流程技术服务体系。

该技术具体应用情况如下：

项目

具体应用以及效果

“坪山新区沙湖社区整村统筹土地整备专项规划”以及“深圳市坪山新区沙湖社区“整村统筹”土地整备社区留用地详细蓝图项目”

深圳市经历多年发展，城市增量空间消耗殆尽，面临“土地、空间难以为继”的局面。2012年全市土地利用出现拐点，存量用地供应超过新增用地。 深圳市一直在探索城市化快速发展过程中的城市空间治理和开发控制模式，创新土地政策，重点结合整体开发，研究土地确权、土地整备、土地供应、土地流转、土地交易等相关政策。沙湖社区成为深圳市首批两个探索“整村统筹”土地整备实践的项目之一，也是最大的“整村统筹”土地整备项目。发行人近年来负责该项目的专项规划以及详细蓝图规划。 项目实现了土地管理制度创新——彻底实现土地二元制向一元制结构转变，在全国率先实现原农村土地与国有土地的同权同价。 项目制定多方共赢的规划目标，追求各相关方的利益平衡，带动了重大基础设施建设，增强社区集体经济实力，社区居民除获得可进入市场流通的安置房之外，还可获得持续增长的集体经济分红。 目前，沙湖区是“整村统筹”土地整备探索的前沿阵地，为政策制定提供了直接的参考依据。为推广沙湖社区的成功经验，2015年市政府在全市层面选取40个项目，全面展开土地整备利益统筹试点工作。该系列规划为彻底理清土地权属关系、促进城市空间供给提供了新的思路，是近年来深圳市土地管理制度改革取得的突破性成果，也为全国其他城市破除土地二元结构树立了样板和范式

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网等基础分析要素引入规划，能为前瞻性城市防洪排涝及相关水务水利规划的强制性和弹性指标规划提供科学支撑。

该技术的具体应用情况如下：

项目	具体应用以及效果
大运新城市政配套设施详细规划	针对大运新城海绵城市建设的重点问题和需求，结合片区的特点，与排水防涝规划、河道综合整治规划、供水安全保障规划、污水系统规划、雨水资源化利用规划、再生水利用规划、内涝点整治规划、黑臭水体治理措施等规划衔接，从水环境改善、水安全保障、水资源利用、水生态修复等入手，构建全面、详实、准确并动态更新的城市数据信息平台 结合我公司水专业技术团队积累的对城市水系统研究经验，验证涉水数据的准确性和完整度 从水系统复合功能（雨水径流、点源污染、面源污染等）多角度出发，构建数据关联和优选参数，进行准确的数据统计和系统模拟 本项目基于智慧城市数据平台，在水系统功能仿真模拟全面性、数据精细度、模拟结果准确性、以及成果输出应用智能化方面均实现了创新突破，有力地促进了智慧水务平台的功能完善和实效性应用
龙城龙岗片区市政管网升级改造详细规划	为减少不确定的边界条件对产汇流的影响，充分运用仿真模拟技术，全过程模拟规划区雨水产汇流过程。同时，运用大数据等技术创新手段，使本项目的雨水仿真模拟的精度和准确性方面达到了较为领先水平 模型研究范围从汇水区上游分水线至下游龙岗河干流河道，包括了龙城、龙岗街道范围和宝龙街道部分片区，总面积约75平方公里。模型平台涉及居民单元41,184个、道路水系草地单元5,418个、空地单元46,602个，分析处理15,852段雨水管线、16,127个雨水口、281个排水口，综合划分5891排水分区 发行人通过对地表高空间分辨率地图进行多种方法解析，得出龙城龙岗片区1:500（空间分辨率0.25mx0.25m）高精度地表三维城市大数据，有助于在内涝精细化模拟和预报中实现水文、水动力模型参数本地化。本次龙城龙岗内涝模型平台参数优先包括气候类、地形类、土壤类和土地利用类四大类，共16个参数。充分利用各模型的优势，研究龙岗河流域水与城定量关系，流域统筹、动态耦合城市排水管网一维、城市地表漫流二维；河道一维、流域二维，构建降雨全过程、雨洪全流域精细化模拟平台，精细化模拟和预报预警城市内涝

年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
研发投入	613.35	1,722.14	1,380.72	1,202.35
营业收入	18,879.47	44,228.46	44,553.35	36,765.60
研发投入占营业收入的比例	3.25%	3.89%	3.10%	3.27%

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工图设计中的重、难点问题，由设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等专项研究，日常投入的研发费用，为公司项目的开展提供了坚实基础，有利推动各业务项目高质量的完成，并取得了一系列的成果，获得过多项国家荣誉、省级及市级奖项，得到客户广泛认可，相应提高了发行人在业界的知名度以及在下游行业的口碑，为发行人的业务规模的增加以及盈利能力的增加奠定了良好的基础。截至本上市保荐书出具之日，公司拥有发明专利4项以及实用新型专利7项。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
资产总额	122,207.69	120,573.21	56,644.84	42,820.22
负债总额	29,850.75	28,943.31	23,734.57	19,962.44
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益	92,356.94	91,629.89	32,910.27	22,857.78

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	18,879.47	44,228.46	44,553.35	36,765.60
营业利润	5,413.62	12,139.90	11,504.76	7,884.01
利润总额	5,524.44	12,464.44	11,732.24	8,394.32
净利润	4,727.04	10,753.93	10,052.49	7,221.73

项目	2020年1-6日	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,753.20	9,477.30	9,437.14	8,510.21
投资活动产生的现金流量净额	-1,967.86	-36,586.85	-399.19	19,006.10
筹资活动产生的现金流量净额	1,923.45	47,954.03	-	-8,532.62
现金及现金等价物净增加额	-6,797.61	20,844.48	9,037.95	18,983.69

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单位：万元

非经常性损益明细	2020年 1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益	2.70	4.11	26.92	-20.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	287.34	794.52	228.67	375.38
债务重组损益	971.14	636.06	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-92.84	28.20	-1.19	134.93
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	319.60	259.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-	64.58	64.55
非经常性损益合计	1,168.34	1,462.89	638.57	814.09
减：所得税影响金额	-175.24	-218.00	-95.66	-114.32
扣除所得税影响后的非经常性损益	993.10	1,244.89	542.92	699.77
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	993.10	1,244.89	542.92	699.77
归属于少数股东的非经常性损益	-	-	-	-

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	3.89	3.97	2.13	1.83
速动比率（倍）	3.89	3.97	2.13	1.83
资产负债率（合并）	24.43%	24.00%	41.90%	46.62%
资产负债率（母公司）	24.55%	24.27%	42.40%	47.44%
应收账款周转率（次）	0.71	1.69	2.26	2.60
每股经营活动现金流量	-0.68	1.18	1.57	1.42
每股净现金流量	-0.68	2.61	1.51	3.16

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如国内经济及宏观环境长期不能恢复，将对公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算等方面造成不利影响。

2、受宏观经济形势波动影响较大的风险

公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。

3、房地产行业调控的风险

长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。

4、业务的区域性风险

近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为26,035.87万元、34,510.86万元、36,095.18万元以及16,024.04万元，占主营业务收入的比重分别

75.73%、82.54%、86.54%以及88.68%。

因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。

5、毛利率下降的风险

规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。

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6、应收账款回收风险

公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

7、项目管理不善风险

本公司提供的规划设计服务涵盖国土空间规划（城乡规划）类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。

8、募投项目相关风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心、智慧城市感知系统设计中心、全过程工程咨询服务中心。上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。

（2）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，由此带来每年折旧和摊销的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

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9、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。

（3）转股价格向下修正不确定性的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的

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风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董

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事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律

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法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

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P：指申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

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的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

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益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	国土空间规划与土地统筹业务中心项目	17,330.16	15,750.00
2	智慧城市感知系统设计中心项目	16,523.73	14,650.00
3	全过程工程咨询服务中心项目	17,105.78	15,600.00
合计		50,959.67	46,000.00

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（二十）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

韩芒先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副总裁，注册会计师，西南财经大学经济学硕士，统计学专业。自2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了信质电机（002664）、同兴达（002845）、多喜爱（002761）、英博尔（300681）、中环环保（300692）、万里马（300591）等项目的改制或IPO申报工作；长城电工（600192）、远光软件（002063）、中环环保（300692）、同兴达（002845）等再融资工作；宇顺电子（002289）重大资产重组工作。

王行健先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总经理助理，北京大学法律硕士。自2010年开始从事投资银行工作，主持或主要参与了深圳新星（603978）、万里马（300591）、新城市（300778）、多喜爱（002761）等多个沪、深两市IPO项目，主导实施了招商蛇口（001979）吸收合并招商地产并整体上市项目、爱迪尔（002740）发行股份购买资产等重大资产重组项目，以及长城电工（600192）非公开发行、万里马（300591）可转债、深圳新星（603978）可转债等再融资工作。

（二）项目协办人

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本保荐机构指定汪玉宁为本次发行的项目协办人。汪玉宁先生：本项目协办人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级经理，中南财经政法大学法学硕士，具备国家法律职业资格，中国注册会计师协会非执业会员。自2017年开始从事投资银行工作，主要参与的项目包括：新城市（300778）、深圳新星（603978）等IPO项目；恒昌医药、华达通、播恩生物、南极光、湘江电缆、和宇健康等拟IPO项目；深圳新星（603978）可转债、同益股份（300538）非公开发行、万里马（300591）可转债等再融资项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：孙允孜、俞晟。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人

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经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深

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圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

1、董事会审议过程

2020年9月11日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，决定发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

2、股东大会审议过程

2020年9月28日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

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（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：韩芒、王行健

联系地址：上海市广东路689号

联系电话：[phone]

传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________汪玉宁 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

韩 芒 王行健

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

任 澎

年 月 日

保荐机构法定代表人签名：____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日