深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的
发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年3月1日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020054号）已收悉。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司会同海通证券股份有限公司及其他中介机构对《发行注册环节反馈意见落实函》中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 《发行注册环节反馈意见落实函》所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对《发行注册环节反馈意见落实函》所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1、申请人及中介机构未对公司2020年度是否存在不符合发行条件或其他规定的情形发表意见。
回复：
公司2020年度不存在不符合发行条件或其他规定的情形，具体分析如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,052.49万元和10,753.93万元，根据《2020年度业绩快报》，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为10,085.34万元，2018年至2020年公司平均可分配利润为10,297.25万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。
4、符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）的相关条款，公司本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,052.49万元和10,753.93万元，根据《2020年度业绩快报》公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为10,085.34万元，2018年至2020年公司平均可分配利润为10,297.25万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末，公司资产负债率（合并）分别为41.90%、24.00%，2018年度、2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,437.14万元、9,477.30万元。根据《2020年度业绩快报》及公司编制的未经审计的现金流量表等资料，公司2020年末资产负债率（合并）为26.48%、公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为6,889.89万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最
近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10576号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年、2018年和2019年的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为10,753.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为9,509.04万元。根据《2020年度业绩快报》等资料，2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为10,085.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为8,163.80万元。公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年12月31日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查，公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
经核查，公司不存在以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，符合国家产业政策规定，因项目建设内容不属于环评审批范围，无需办理环保报批手续；项目所需办公场所通过租赁解决，不需要购买或租赁土地；项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
三、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司本次发行符合相关规定，具体情况如下：
1、本次募集资金总额为不超过46,000.00万元，募集资金拟投资的项目为国
土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，未直接用于补充流动资金，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
2、本次证券发行不涉及非公开发行股票。
3、本次发行的证券为可转换公司债券，不适用关于间隔期的相关规定。
4、截至2020年12月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规，并结合发行人的情况进行了核查分析；
2、查阅了发行人《2020年度业绩快报》等文件及相关财务数据，并对发行人是否符合发行条件进行了分析；
3、访谈了发行人实际控制人、高级管理人员，了解发行人2020年度是否存在不符合发行条件或其他规定的情形。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
发行人2020年度不存在不符合发行条件或其他规定的情形。
（本页无正文，为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖章页）
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩 芒 王行健
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日