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股票简称：新城市 股票代码：
300778
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd.（深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二二年一月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超
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过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
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4、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| 现金分红金额（含税） | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 39.68% | 37.20% | - |
注：公司于2019年5月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2019年5月起执行。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
五、提请投资者重点关注的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是，各项目客观上存在以下实施风险：
（1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合统一，实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020年自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南（试行）》及《市级国土空间总体规划编制指南（试行）》，国土空间规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间
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规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展，在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导致本项目存在实施风险。
（2）智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类企业纷纷进入进行布局和探索，单从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED照明及LED显示屏、安防设备、通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。
（3）全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行，目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。
此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。
2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，项目运营期内，平均每年折旧摊销费用为6,970.45万元，占公司2020年营业收入比例为16.77%。虽然本次募投项目均具有良好的发展前景和广阔的市场空间，公司自身的人员、技术、市场等储备可有效保证未来获得足够
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订单，根据公司预测，扣除折旧摊销及其他成本费用后，募投项目运营期内平均每年将为公司贡献15,343.34万元净利润。但项目的实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，若订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用，则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、募投项目产能消化及预期效益无法实现的风险
国土空间规划与土地统筹业务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目运营期内累计市场份额约为2%，公司据此测算出本项目需配备人员600人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为34,501.66万元，年均净利润4,478.91万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足2%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，在人员配备充足的情况下，也可能因国土空间规划体系和运行机制体制的建立和推进出现滞后、公司发展战略不能充分适应新的业务模式等多种因素，导致预期效益无法实现的风险。
智慧城市感知系统设计中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额约为0.5%，公司据此测算出本项目需配备人员780人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为44,852.16万元，年均净利润6,579.78万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足
0.5%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，智慧城市系促进城市持续健康发展的必然选择，我国智慧城市建设呈现出蓬勃发展的态势，各类企业包括三大运营商以及众多IT企业、知名企业均已在这一领域展开积极布局，市场竞争较为激烈，在人员配备充足的情况下，若公司在市场竞争中处于劣势，可能导致本项目产生产能消化和预期效益无法实现的风险。
全过程工程咨询服务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额约为0.1%，公司据此测算出本项目需配备人员500人，根据公司效益测算，
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本项目投产后运营期内年均营业收入为28,751.38万元，年均净利润4,284.65万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足0.1%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，国内全过程工程咨询服务目前还在推广和培育阶段，若市场成熟度落后于预期，亦会存在预期效益无法实现的风险。
（二）应收账款及合同资产回收风险
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司应收账款及合同资产账面余额合计分别为22,302.86万元、30,179.50万元、34,429.49万元和41,466.30万元。截至2021年8月31日，2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末的应收账款及合同资产的期后回款比例分别为51.50%、
35.40%、23.91%、6.45%。公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款及合同资产发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款及合同资产持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款及合同资产的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为34,510.86万元、36,095.18万元、34,290.07万元以及17,257.30万元，占主营业务收入的比重分别82.54%、86.54%、85.59%以及87.72%。
因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。
（四）项目管理不善风险
公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量
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控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。
（五）毛利率下降的风险
规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 3
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...... 3
五、提请投资者重点关注的风险 ...... 7
目 录 ...... 12
第一节 释义 ...... 13
一、普通术语 ...... 13
二、专业术语 ...... 14
第二节 本次发行概况 ...... 17
一、发行人基本信息 ...... 17
二、本次发行概况 ...... 17
三、本次发行的相关机构 ...... 33
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 35
五、认购人承诺 ...... 35
六、债券受托管理相关 ...... 35
第三节 发行人基本情况 ...... 37
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 37
二、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 37
第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 40
一、财务会计信息 ...... 40
二、管理层分析 ...... 49
第五节 本次募集资金运用 ...... 80
一、募集资金使用计划 ...... 80
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 80
第六节 备查文件 ...... 109
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第一节 释义
一、普通术语
| 新城市、新城市股份、股份公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 新城市有限 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计有限公司，曾用名“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”，系由深圳市龙岗规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公司 |
| 龙规院 | 指 | 深圳市龙岗规划建筑设计院，曾用名“深圳市龙岗区建筑设计所”、“深圳市龙岗规划建筑设计所”，成立于1993年3月22日，系新城市有限的前身 |
| 实际控制人 | 指 | 张春杰、张汉荫 |
| 远思实业、控股股东 | 指 | 深圳市远思实业有限责任公司，系发行人控股股东，实际控制人张春杰及张汉荫控制的公司 |
| 远方实业 | 指 | 深圳市远方实业有限责任公司，系发行人股东 |
| 云南望远 | 指 | 云南望远商务信息咨询有限公司，曾用名“深圳市远望实业有限责任公司”（简称：远望实业），系发行人股东 |
| 新城市物业 | 指 | 深圳市新城市物业管理有限公司，系发行人全资子公司 |
| 城投汇智 | 指 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司，系发行人全资子公司 |
| 壹城源创 | 指 | 深圳市壹城源创建筑设计有限公司，系发行人持股70%的子公司 |
| 华邑大成 | 指 | 深圳华邑大成实业有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 |
| 创意酒店 | 指 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 |
| 金诚利远 | 指 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙），系张汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业 |
| 城邑致远 | 指 | 北京城邑致远投资咨询有限公司，系发行人曾经控股的子公司，现已注销 |
| 四川顺合 | 指 | 四川顺合建设工程有限公司，发行人董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控制的公司 |
| 烟台建筑 | 指 | 烟台市建筑设计研究股份有限公司，公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司 |
| 发起人 | 指 | 新城市股份设立时的发起人，即远思实业、远望实业、远方实业3名法人股东 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部，2018年8月改为中华人民共和国自然资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部，2008年3月由建设部改为住房和城乡建设部 |
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| 深圳市规划和国土资源委员会 | 指 | 深圳市规划和国土资源委员会，2019年2月改为深圳市规划和自然资源局 |
| 深圳市交通运输委员会 | 指 | 深圳市交通运输委员会，2019年2月改为深圳市交通运输局 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、北京国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2021年6月末 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 募集说明书签署之日有效的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 华南 | 指 | 广东省、海南省、广西壮族自治区 |
| 华东 | 指 | 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 |
| 华北 | 指 | 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 |
| 西南 | 指 | 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 |
| 华中 | 指 | 湖南省、湖北省、河南省 |
| 西北 | 指 | 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 |
| 东北 | 指 | 辽宁省、吉林省、黑龙江省 |
二、专业术语
| 规划设计行业 | 指 | 募集说明书中特指国土空间规划（城乡规划）、工程设计及工程咨询等行业 |
| 国土空间规划 （城乡规划） | 指 | 国土空间规划是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划 |
| 工程设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 |
| 工程咨询 | 指 | 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的智力服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察 |
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| 设计、试验检测、工程管理等 | ||
| 工程勘察 | 指 | 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价和建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 |
| 初步设计 | 指 | 根据批复的可行性研究报告的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 |
| 施工图设计 | 指 | 根据初步设计批复意见的要求，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动 |
| 建筑工程设计 | 指 | 设计一幢建筑物或建筑群所要做的全部工作，包括建筑设计、结构设计、设备设计等三个方面的内容 |
| 市政工程设计 | 指 | 城市给水、排水、燃气热力、道路、桥隧、防洪及公共交通、园林绿化、环境卫生等工程设计 |
| 交通工程设计 | 指 | 在公路和道路上使人和车辆高效、高速、安全、舒适而设置的各类设施的设计与系统解决方案 |
| 景观工程设计 | 指 | 在建筑设计或规划设计的过程中，基于对所处环境包括自然要素和人工要素综合考虑的设计活动，目的在于创造建筑与自然环境的和谐共生关系，提升建筑使用的舒适性和整体艺术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达 |
| 智慧城市 | 指 | 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应 |
| 工程新闻记录（ENR） | 指 | ENR（Engineering News-Record）中文名称译作《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司 |
| 建筑时报 | 指 | 建筑时报由国家建设部建筑业司、中国建筑业协会和上海建工集团联合主办，系国内建筑业较为权威的产业期刊 |
| 土地全生命周期 | 指 | 指城乡土地从荒废土地、到土地整备、利用，建设成成熟地区的全过程，也包括城市更新的范畴 |
| 建成区 | 指 | 建成区，指市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的非农业生产建设地段，包括市区集中连片的部分以及分散在近郊区与城市有着密切联系，具有基本完善的市政公用设施的城市建设用地 |
| 居民住宅 | 指 | 供人们日常居住生活使用的建筑物，包括住宅、别墅、宿舍、公寓等 |
| 公共建筑 | 指 | 公众均可进入的建筑物，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如酒店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、高速公路、铁路、桥梁等） |
| GIS技术 | 指 | GIS技术（Geographic Information Systems，地理信息系统）是多种学科交叉的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和 |
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| 地理决策服务的计算机技术系统 | ||
| 多规合一 | 指 | 将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题 |
| TOD模式 | 指 | 以公共交通为导向的开发模式（transit-oriented development，TOD），通常指在规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式 |
注：募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
1、中文名称：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2、中文简称：新城市
3、英文名称：Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural DesignCo.,Ltd.
4、有限公司成立日期：2002年7月9日
5、股份公司成立日期：2016年12月28日
6、股票上市地：深圳证券交易所
7、股票简称及代码：新城市（300778）
8、法定代表人：张春杰
9、注册地址：深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
10、办公地址：深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
11、注册地址邮政编码：518172
12、电话：0755-33283211
13、传真：0755-33832999
14、互联网网址：http://www.nlt.com.cn/
15、公司电子信箱：nlt@163.net
16、经营范围：一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
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本次可转债发行方案于2020年9月11日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，于2020年9月28日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。
本次发行已于2021年1月26日通过深圳证券交易所创业板上市委审议，中国证监会已于2021年4月8日出具《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号）。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为46,000万元人民币，共计460万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年1月21日至2028年1月20日。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
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和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期
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日止（即2022年7月27日至2028年1月20日止）。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
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告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
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B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年1月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、发行方式
本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年1月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.68元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
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新城市现有A股总股本 125,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为125,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,600,000张，约占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380778”，配售简称为“城市配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“新城市”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370778”，申购简称为“城市发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。2022年1月21日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
①当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；
②当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
16、债券持有人会议相关事项
本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，主要内容如下：
（1）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
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d.变更募集说明书约定的募集资金用途；e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
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⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（2）会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（3）会议的通知
①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
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③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（4）债券持有人会议的表决
①债券持有人会议采取记名方式投票表决。
②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。
（三）债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，新城市主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
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（四）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由主承销商包销，承销期自2022年1月19日至2022年1月27日。包销基数为46,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情
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况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,800.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（六）发行费用
| 项目 | 不含税金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 736.00 |
| 会计师费用 | 70.75 |
| 律师费用 | 122.64 |
| 资信评级费用 | 37.74 |
| 发行手续费用及信息披露费用等 | 31.22 |
| 合 计 | 998.35 |
注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （2022年1月19日） | 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 （2022年1月20日） | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2022年1月21日） | 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售（缴付足额资金）、网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上中签率 | 正常交易 |
| T＋1日 （2022年1月24日） | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上发行摇号抽签 | 正常交易 |
| T＋2日 （2022年1月25日） | 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| T＋3日 （2022年1月26日） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
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| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T＋4日 （2022年1月27日） | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 发行人： | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张春杰 |
| 办公地址： | 深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 |
| 联系电话： | 0755-33283211 |
| 传真： | 0755-33832999 |
| 董事会秘书： | 肖靖宇 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 518008 |
| 联系电话： | 0755-25860781 |
| 传真： | 0755-25869832 |
| 保荐代表人： | 韩芒、王行健 |
| 项目协办人： | 汪玉宁 |
| 项目经办人： | 孙允孜、俞晟 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京国枫律师事务所 |
2-34
| 负责人： | 张利国 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联系电话： | 010-66090088 |
| 传真： | 010-66090016 |
| 经办律师： | 袁月云、付雄师 |
（四）发行人会计师
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 朱建弟、杨志国 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 陈琼、石瑶、陈延柏、宋保军 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 联系电话： | 0755-82872318 |
| 传真： | 0755-82872090 |
| 经办评级人员： | 蒋申、张涛 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083164 |
（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
2-35
（八）本次可转债的收款银行
| 收款银行： | 招商银行上海分行常德支行 |
| 账号： | 010900120510531 |
| 联系人： | 海通证券股份有限公司 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并接受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、债券受托管理相关
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意海通证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关
2-36
规定。募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请审阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：海通证券股份有限公司注册地址：上海市广东路689号通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道京基滨河时代A座61楼法定代表人：周杰联系人：韩芒电话：0755-25869909
2、受托管理协议签订情况
2021年12月，公司与海通证券签订了《受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
《受托管理协议》的主要条款详见募集说明书的附件一，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2021年6月30日，公司股本结构为：
| 股份类别 | 数量（股） | 占比 |
| 限售股 | 67,377,375 | 53.90% |
| 流通股 | 57,622,625 | 46.10% |
| 合 计 | 125,000,000 | 100.00% |
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 深圳市远思实业有限责任公司 | 48,996,375 | 39.20% | 境内非国有法人 | 48,996,375 |
| 云南望远商务信息咨询有限公司 | 25,752,143 | 20.60% | 境内非国有法人 | - |
| 深圳市远方实业有限责任公司 | 18,381,000 | 14.70% | 境内非国有法人 | 18,381,000 |
| 朱江 | 750,000 | 0.60% | 境内自然人 | - |
| 李文启 | 458,300 | 0.37% | 境内自然人 | - |
| 祝美花 | 411,400 | 0.33% | 境内自然人 | - |
| 洪强 | 287,225 | 0.23% | 境内自然人 | - |
| 陈旭民 | 226,250 | 0.18% | 境内自然人 | - |
| 袁永荣 | 203,125 | 0.16% | 境内自然人 | - |
| 邓剑辉 | 201,938 | 0.16% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 95,667,756 | 76.53% | - | 67,377,375 |
二、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司上市以来控股权变动情况
公司上市以来，深圳市远思实业有限责任公司一直为公司的控股股东，张春杰及张汉荫一直为公司的实际控制人，控股权未发生变动。远思实业持有的公司股票不存在质押情况。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至募集说明书签署日，公司实际控制人张春杰及张汉荫持有远思实业
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100%股权，公司控股股东远思实业持有公司股份48,996,375股，占公司本次发行前总股本的39.20%。
1、控股股东基本情况
| 公司名称 | 深圳市远思实业有限责任公司 | ||
| 成立时间 | 2016年8月1日 | ||
| 注册资本 | 12,800.00万元 | ||
| 实收资本 | 12,800.00万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号306室 | ||
| 股东构成 | 张春杰持股90%，张汉荫持股10% | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；国内贸易。 | ||
| 主营业务 | 持有新城市股权，无具体实际经营业务 | ||
| 主要财务数据（母公司报表，单位：万元） | 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 27,756.80 | 26,367.46 | |
| 净资产 | 27,740.44 | 26,341.50 | |
| 净利润 | 1,392.22 | 1,305.70 | |
| 审计情况 | 未经审计 | 未经审计 | |
2、实际控制人基本情况
张春杰先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学城市规划专业本科，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，工程师。1997年7月至2000年6月任深圳市规划国土局龙岗分局规划科副科长；2000年7月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院院长；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事长；2003年7月至2016年12月任新城市有限董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事长、总经理，深圳市规划学会常务理事，深圳市第五届、第六届、第七届人大代表，人大财经预算委委员，深圳市中级人民法院监督员、深圳市人民检察院人民监督员，深圳市城市规划委员会发展策略委员会委员。现任新城市股份董事长。
张汉荫先生：实际控制人张春杰之子，1998年出生，中国国籍，无境外永
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久居留权，2016年至2019年就读于美国密歇根州立大学城市规划专业（经济学辅修），2020年5月至今在美国纽约市哥伦比亚大学建筑学院（建筑和城市规划专业）就读研究生。
（三）控股股东、实际控制人其他对外投资情况
发行人控股股东为远思实业，除发行人之外，未投资其他企业。发行人实际控制人为张春杰及张汉荫，除发行人之外，实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 投资业务 |
| 2 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 投资业务 |
| 3 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
（四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况截至募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及权属纠纷的情况。
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第四节 财务会计信息与管理层分析
本节对公司财务会计信息和管理层分析进行了列示，本公司董事会提请投资者注意阅读公司财务报告及审计报告全文。
一、财务会计信息
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。
公司财务报表的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。
（一）最近三年及一期财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2020]第ZI10556号、信会师报字[2021]第ZI10279号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月财务报表未经审计。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 300,824,229.60 | 399,130,837.52 | 514,312,698.16 | 305,058,852.16 |
| 交易性金融资产 | 543,734,952.05 | 582,175,086.37 | 370,000,000.00 | - |
| 应收票据 | 1,216,000.00 | 608,475.00 | 513,000.00 | - |
| 应收账款 | 187,300,087.04 | 153,910,707.23 | 253,513,859.36 | 186,509,512.25 |
| 预付款项 | 888,031.42 | 1,120,986.62 | 568,209.10 | 3,632,998.68 |
| 其他应收款 | 3,684,909.65 | 4,129,030.62 | 5,486,662.41 | 5,617,647.30 |
| 存货 | 34,188.00 | - | - | - |
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| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 合同资产 | 139,458,496.92 | 124,487,884.88 | - | - |
| 其他流动资产 | - | 3,906.41 | 35,727.06 | 2,047,975.83 |
| 流动资产合计 | 1,177,140,894.68 | 1,265,566,914.65 | 1,144,430,156.09 | 502,866,986.22 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 15,935,515.71 | 16,946,119.17 | 23,338,833.65 | 25,724,332.85 |
| 固定资产 | 17,108,592.34 | 16,010,708.88 | 11,323,113.33 | 12,915,729.48 |
| 无形资产 | 6,345,106.54 | 6,824,917.92 | 6,277,993.43 | 7,216,220.91 |
| 商誉 | 2,049,270.52 | 1,613,722.13 | 1,613,722.13 | 1,613,722.13 |
| 长期待摊费用 | 9,522,078.86 | 6,043,728.77 | 3,329,528.41 | 2,602,059.17 |
| 递延所得税资产 | 21,111,971.71 | 16,569,832.01 | 15,418,711.95 | 13,509,367.92 |
| 非流动资产合计 | 72,072,535.68 | 64,009,028.88 | 61,301,902.90 | 63,581,432.46 |
| 资产总计 | 1,249,213,430.36 | 1,329,575,943.53 | 1,205,732,058.99 | 566,448,418.68 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 60,240,000.00 | 60,240,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 89,849,045.12 | 98,319,727.13 | 83,964,668.16 | 47,232,068.24 |
| 预收款项 | 142,754.17 | 516,086.40 | 43,253,418.59 | 40,405,629.86 |
| 合同负债 | 38,249,821.47 | 51,969,080.31 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 46,320,487.82 | 103,446,950.23 | 125,216,164.76 | 118,740,919.92 |
| 应交税费 | 10,788,057.49 | 12,102,950.75 | 14,227,399.36 | 14,703,973.01 |
| 其他应付款 | 5,689,856.33 | 8,640,449.23 | 10,043,773.38 | 7,628,212.95 |
| 其他流动负债 | 18,959,175.27 | 16,114,656.01 | 11,602,689.99 | 7,509,902.75 |
| 流动负债合计 | 270,239,197.67 | 351,349,900.06 | 288,308,114.24 | 236,220,706.73 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 |
| 负债合计 | 271,364,197.67 | 352,474,900.06 | 289,433,114.24 | 237,345,706.73 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 125,000,000.00 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 530,760,000.82 | 555,760,000.82 | 575,760,000.82 | 116,103,114.05 |
| 盈余公积 | 40,715,859.06 | 40,715,859.06 | 30,578,311.61 | 19,803,337.59 |
| 未分配利润 | 281,506,190.08 | 280,625,183.59 | 229,960,632.32 | 133,196,260.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 977,982,049.96 | 977,101,043.47 | 916,298,944.75 | 329,102,711.95 |
| 少数股东权益 | -132,817.27 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 977,849,232.69 | 977,101,043.47 | 916,298,944.75 | 329,102,711.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,249,213,430.36 | 1,329,575,943.53 | 1,205,732,058.99 | 566,448,418.68 |
2、合并利润表
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单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 204,090,986.97 | 415,615,201.21 | 442,284,615.06 | 445,533,511.76 |
| 其中：营业收入 | 204,090,986.97 | 415,615,201.21 | 442,284,615.06 | 445,533,511.76 |
| 二、营业总成本 | 146,482,604.36 | 304,268,718.46 | 320,892,035.37 | 324,706,965.53 |
| 其中：营业成本 | 113,018,717.09 | 241,113,334.71 | 252,316,681.56 | 251,235,021.24 |
| 税金及附加 | 1,124,169.20 | 3,052,317.50 | 2,677,279.14 | 3,756,875.09 |
| 销售费用 | 5,486,328.04 | 13,683,723.28 | 17,387,183.49 | 18,851,296.28 |
| 管理费用 | 22,344,432.54 | 42,209,293.82 | 43,013,387.19 | 39,826,883.32 |
| 研发费用 | 5,835,076.69 | 13,443,294.20 | 17,221,360.94 | 13,807,246.82 |
| 财务费用 | -1,326,119.20 | -9,233,245.05 | -11,723,856.95 | -2,770,357.22 |
| 其中：利息费用 | 1,504,533.44 | 2,697,814.07 | - | - |
| 利息收入 | 2,868,602.93 | 12,011,988.43 | 11,794,516.60 | 2,839,220.64 |
| 加：其他收益 | 663,543.79 | 3,558,482.92 | 5,704,894.44 | 645,779.72 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 10,180,988.15 | 17,130,554.81 | 6,360,600.12 | 3,195,958.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -140,134.32 | 2,175,086.37 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -12,960,624.73 | -12,903,091.81 | -12,100,128.01 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -8,760,823.42 | -4,701,654.24 | -9,889,913.08 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -303,055.02 | 41,054.52 | 269,180.59 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 46,591,332.08 | 116,302,805.78 | 121,399,000.76 | 115,047,551.55 |
| 加：营业外收入 | 57,580.00 | 2,198,024.53 | 3,513,122.30 | 2,364,489.61 |
| 减：营业外支出 | 98,803.21 | 1,175,082.55 | 267,689.65 | 89,668.75 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 46,550,108.87 | 117,325,747.76 | 124,644,433.41 | 117,322,372.41 |
| 减：所得税费用 | 6,472,398.91 | 16,523,649.04 | 17,105,087.38 | 16,797,451.93 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 40,077,709.96 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 40,077,709.96 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 40,881,006.49 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| 2.少数股东损益 | -803,296.53 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 40,077,709.96 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 40,881,006.49 | 100,802,098.72 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -803,296.53 | - | - | - |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.3270 | 1.0080 | 1.2004 | 1.3403 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.3270 | 1.0080 | 1.2004 | 1.3403 |
2-43
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 131,189,060.94 | 410,117,191.82 | 388,956,628.56 | 412,355,247.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,286,377.52 | 32,009,253.60 | 34,726,653.48 | 15,001,549.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,475,438.46 | 442,126,445.42 | 423,683,282.04 | 427,356,797.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,409,432.49 | 68,256,877.95 | 51,133,690.46 | 84,457,983.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 152,352,250.96 | 216,531,201.56 | 198,292,434.48 | 163,822,610.47 |
| 支付的各项税费 | 19,623,376.67 | 42,708,113.53 | 34,559,219.95 | 40,108,994.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,397,459.13 | 47,844,825.39 | 44,924,957.91 | 44,595,779.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 236,782,519.25 | 375,341,018.43 | 328,910,302.80 | 332,985,368.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -93,307,080.79 | 66,785,426.99 | 94,772,979.24 | 94,371,428.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 895,000,000.00 | 1,245,000,000.00 | 384,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,180,988.15 | 17,130,554.81 | 6,360,600.12 | 3,195,958.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 241,717.09 | 120,000.00 | 283,737.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 48,960.36 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 905,229,948.51 | 1,262,372,271.90 | 390,480,600.12 | 3,479,695.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,023,789.20 | 12,770,751.21 | 4,349,094.48 | 5,471,605.67 |
| 投资支付的现金 | 856,700,000.00 | 1,455,000,000.00 | 752,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 864,723,789.20 | 1,467,770,751.21 | 756,349,094.48 | 7,471,605.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,506,159.31 | -205,398,479.31 | -365,868,494.36 | -3,991,910.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 505,605,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 120,240,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 120,240,000.00 | 505,605,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 60,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 41,504,533.44 | 42,697,814.07 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 200,000.00 | 26,064,700.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 41,504,533.44 | 102,897,814.07 | 26,064,700.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,504,533.44 | 17,342,185.93 | 479,540,300.00 | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -94,305,454.92 | -121,270,866.39 | 208,444,784.88 | 90,379,518.09 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 387,289,460.33 | 508,560,326.72 | 300,115,541.84 | 209,736,023.75 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 292,984,005.41 | 387,289,460.33 | 508,560,326.72 | 300,115,541.84 |
2-44
（三）财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
截至2021年6月30日，纳入公司合并报表范围内的公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||
| 1 | 深圳市新城市物业管理有限公司 | 100.00 | - |
| 2 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司 | 100.00 | - |
| 3 | 深圳市壹城源创建筑设计有限公司 | 70.00 | - |
| 4 | 深圳相链科技有限公司 | 70.00 | - |
注：发行人于2021年3月24日签署投资协议向深圳相链科技有限公司进行增资，合计持有深圳相链科技有限公司70%的股权，并已于2021年3月26日支付全部增资款200万元，目前正在办理工商变更手续。
（2）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
| 报告期 | 公司名称 | 变动方向 | 变动原因 |
| 2021年1-6月 | 深圳市壹城源创建筑设计有限公司 | 增加 | 设立 |
| 2021年1-6月 | 深圳相链科技有限公司 | 增加 | 增资 |
| 2020年度 | 本期合并报表范围无变化 | ||
| 2019年度 | 本期合并报表范围无变化 | ||
| 2018年度 | 本期合并报表范围无变化 | ||
（四）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
2-45
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 速动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 资产负债率（合并） | 21.72% | 26.51% | 24.00% | 41.90% |
| 资产负债率（母公司） | 21.64% | 26.69% | 24.27% | 42.40% |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 2.04 | 1.69 | 2.26 |
| 存货周转率（次） | 8,569.24 | - | - | - |
| 每股经营活动现金流量 | -0.75 | 0.67 | 1.18 | 1.57 |
| 每股净现金流量 | -0.75 | -1.21 | 2.61 | 1.51 |
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2021年1-6月 | 4.13% | 0.3270 | 0.3270 |
| 2020年度 | 10.69% | 1.0080 | 1.0080 | |
| 2019年度 | 16.23% | 1.2004 | 1.2004 | |
| 2018年度 | 36.05% | 1.3403 | 1.3403 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2021年1-6月 | 3.24% | 0.2568 | 0.2568 |
| 2020年度 | 8.61% | 0.8119 | 0.8119 | |
| 2019年度 | 14.35% | 1.0614 | 1.0614 | |
| 2018年度 | 34.10% | 1.2679 | 1.2679 | |
3、非经常损益明细
2-46
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -30.56 | 4.11 | 26.92 |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 32.59 | 443.87 | 794.52 | 228.67 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,004.09 | 1,930.56 | 636.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.12 | -101.11 | 28.20 | -1.19 |
| 理财产品投资收益 | - | - | 319.60 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 66.32 | - | 64.58 | |
| 小计 | 1,032.55 | 2,309.09 | 1,462.89 | 638.57 |
| 所得税影响额 | 154.88 | -347.46 | 218.00 | 95.66 |
| 合计 | 877.67 | 1,961.63 | 1,244.89 | 542.92 |
（五）会计政策、会计估计变更、重大会计差错及其影响
1、会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 董事会批准 | 调减“管理费用”2018年度金额为13,807,246.82元，重分类至“研发费用”。 |
（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
2-47
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 董事会决议 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0元，“应收账款”2018年末余额186,509,512.25元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”2018年末余额0元，“应付账款”2018年末余额47,232,068.24元。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0元，“应收账款”2018年末余额186,465,666.58元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”2018年末余额0元， “应付账款”2018年末余额47,136,272.08元。 |
（3）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的2018年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）持有至到期投资重分类为“债权投资”。 | 董事会决议 | 2019年1月1日持有至到期投资：减少0元； 2019年1月1日债权投资：增加0元 | 2019年1月1日持有至到期投资：减少0元； 2019年1月1日债权投资：增加0元 |
2-48
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （2）其他流动资产-理财产品重分类为“交易性金融资产”。 | 董事会决议 | 2019年1月1日其他流动资产：减少2,000,000.00元； 2019年1月1日交易性金融资产：增加2,000,000.00元 | 2019年1月1日其他流动资产：减少0元； 2019年1月1日交易性金融资产：增加0元 |
（4）执行《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。 | 公司于2020年4月27日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。 |
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
公司2020年年初合并资产负债表受影响的项目及金额如下：
单位：元
| 2019年12月31日合并报表科目 | 金额 | 2020年1月1日合并报表科目 | 金额 | 说明 |
| 应收账款 | 253,513,859.36 | 应收账款 | 138,196,846.31 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同资产 | - | 合同资产 | 115,317,013.05 | |
| 预收账款 | 43,253,418.59 | 预收账款 | 12,961.61 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同负债 | - | 合同负债 | 43,240,456.98 |
公司2020年年初母公司资产负债表受影响的项目及金额如下：
单位：元
| 2019年12月31日母公司报表科目 | 金额 | 2020年1月1日母公司报表科目 | 金额 | 说明 |
| 应收账款 | 253,489,241.08 | 应收账款 | 138,172,228.03 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同资产 | - | 合同资产 | 115,317,013.05 | |
| 预收账款 | 43,251,058.59 | 预收账款 | 10,601.61 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同负债 | - | 合同负债 | 43,240,456.98 |
（5）执行《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会
2-49
〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
2、会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计变更情形。
3、前期会计差错
报告期内，公司不存在会计差错更正情形。
二、管理层分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2018年度、2019年度和2020年度财务数据均摘自公司经审计的年度财务报表，2021年1-6月的财务数据均摘自公司未经审计的半年度财务报表。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2-50
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 117,714.09 | 94.23% | 126,556.69 | 95.19% | 114,443.02 | 94.92% | 50,286.70 | 88.78% |
| 非流动资产 | 7,207.25 | 5.77% | 6,400.90 | 4.81% | 6,130.19 | 5.08% | 6,358.14 | 11.22% |
| 资产总计 | 124,921.34 | 100.00% | 132,957.59 | 100.00% | 120,573.21 | 100.00% | 56,644.84 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产总额分别为56,644.84万元、120,573.21万元、132,957.59万元及124,921.34万元，资产规模呈现增长趋势，主要系报告期内公司经营持续稳定发展，资产规模相应增加。2019年，公司因首发上市并取得募集资金，使得当年末资产规模显著增加。
从资产结构看，报告期各期末公司流动资产占比较高，分别为88.78%、
94.92%、95.19%及94.23%。2019年度，公司首发上市并取得募集资金使当年流动资产占比进一步提升，当前的资产结构反映出公司良好的资产流动性和较强的变现能力。
（1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 30,082.42 | 25.56% | 39,913.08 | 31.54% | 51,431.27 | 44.94% | 30,505.89 | 60.66% |
| 交易性金融资产 | 54,373.50 | 46.19% | 58,217.51 | 46.00% | 37,000.00 | 32.33% | - | - |
| 应收票据 | 121.60 | 0.10% | 60.85 | 0.05% | 51.30 | 0.04% | - | - |
| 应收账款 | 18,730.01 | 15.91% | 15,391.07 | 12.16% | 25,351.39 | 22.15% | 18,650.95 | 37.09% |
| 预付款项 | 88.80 | 0.08% | 112.10 | 0.09% | 56.82 | 0.05% | 363.30 | 0.72% |
| 其他应收款 | 368.49 | 0.31% | 412.90 | 0.33% | 548.67 | 0.48% | 561.76 | 1.12% |
| 存货 | 3.42 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 合同资产 | 13,945.85 | 11.85% | 12,448.79 | 9.84% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | 0.39 | 0.00% | 3.57 | 0.00% | 204.80 | 0.41% |
| 流动资产合计 | 117,714.09 | 100.00% | 126,556.69 | 100.00% | 114,443.02 | 100.00% | 50,286.70 | 100.00% |
报告期内各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款及合同资产构成，上述资产合计占流动资产比重分别为97.75%、99.42%、
2-51
99.54%以及99.51%。报告期各期末，公司流动资产的主要项目分析如下：
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 131.97 | 0.44% | 86.83 | 0.22% | 65.83 | 0.13% | 61.40 | 0.20% |
| 银行存款 | 29,358.07 | 97.59% | 38,833.75 | 97.30% | 50,790.20 | 98.75% | 29,950.15 | 98.18% |
| 其他货币资金 | 592.38 | 1.97% | 992.50 | 2.49% | 575.24 | 1.12% | 494.33 | 1.62% |
| 合计 | 30,082.42 | 100.00% | 39,913.08 | 100.00% | 51,431.27 | 100.00% | 30,505.89 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金金额分别为30,505.89万元、51,431.27万元、39,913.08万元和30,082.42万元，占流动资产的比例分别为60.66%、
44.94%、31.54%和25.56%，主要由银行存款构成。公司2018年末及2019年末银行存款不断增长，主要原因是公司经营积累及首发上市收到募集资金影响所致；2020年末，公司银行存款有所下降，主要是公司使用部分闲置资金购买银行理财产品影响所致；2021年6月末，公司银行存款下降，主要原因是支付上年度奖金及供应商账款影响所致。公司其他货币资金，主要为履约保证金。
②交易性金融资产
根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第22号—金融工具确认和计量>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第23号—金融资产转移>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第24号—套期会计>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》的规定，要求单独在境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度相关财务指标。
按照上述新金融工具准则，公司将银行理财产品重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以交易性金融资产列报。
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0万元、37,000.00万元、58,217.51万元和54,373.50万元，截至2021年6月30日，公司交易性金融资产具体明细如下：
2-52
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 金额 |
| 1 | 北京银行单位结构性存款 | 14,553.75 |
| 2 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 2,510.10 |
| 3 | 龙赢固定收益类尊享21号 | 23,100.82 |
| 4 | 金雪球3301款 | 5,013.18 |
| 5 | 龙盈固定收益类尊享23号（三个月定开） | 9,025.65 |
| 6 | 金雪球-优悦 | 170.00 |
| - | 合计 | 54,373.50 |
公司购买的上述理财产品均为低风险理财产品、保本浮动收益理财产品或稳健型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
③应收账款
A、应收账款余额及变动分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 24,460.55 | 19,796.89 | 30,179.50 | 22,302.86 |
| 坏账准备 | 5,730.54 | 4,405.82 | 4,828.11 | 3,651.91 |
| 应收账款账面价值 | 18,730.01 | 15,391.07 | 25,351.39 | 18,650.95 |
2019年末，公司应收账款余额增加，主要原因为：（1）受国家政府机构改革影响，公司部分项目的审批流程及付款环节有所延长；（2）公司2018年收入较大幅度增长，部分项目的正常回款周期相对较长仍未收回；（3）工程设计类项目付款周期较长，而公司累计完成工程设计类项目不断增加导致对应的应收账款余额增长。
2020年末，公司应收账款余额有所下降，主要系根据会计准则要求，将部分业务款项列示于合同资产。2020年末应收账款及合同资产余额合计数为34,429.49万元，较2019年末应收账款余额增加较多，主要原因是公司客户的付款进度较慢以及工程设计类项目的付款周期较长影响所致。
B、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
2-53
单位：万元
| 2021年6月30日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 24,460.55 | 100.00% | 5,730.54 | 23.43% | 18,730.01 |
| 合计 | 24,460.55 | 100.00% | 5,730.54 | - | 18,730.01 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 19,796.89 | 100.00% | 4,405.82 | 22.26% | 15,391.07 |
| 合计 | 19,796.89 | 100.00% | 4,405.82 | - | 15,391.07 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | 16.00% | 25,351.39 |
| 合计 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | - | 25,351.39 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | 16.37% | 18,650.95 |
| 合计 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | - | 18,650.95 |
C、应收账款账龄分析报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款账龄分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年6月30日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 10,425.58 | 42.62% | 521.28 | 5% | 9,904.30 |
| 1至2年 | 5,031.03 | 20.57% | 503.10 | 10% | 4,527.92 |
| 2至3年 | 4,375.95 | 17.89% | 1,312.79 | 30% | 3,063.17 |
| 3至4年 | 1,986.62 | 8.12% | 993.31 | 50% | 993.31 |
| 4至5年 | 1,206.53 | 4.93% | 965.22 | 80% | 241.31 |
| 5年以上 | 1,434.84 | 5.87% | 1,434.84 | 100% | - |
| 合计 | 24,460.55 | 100.00% | 5,730.54 | - | 18,730.01 |
2-54
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 7,998.08 | 40.40% | 399.90 | 5% | 7,598.17 |
| 1至2年 | 4,832.40 | 24.41% | 483.24 | 10% | 4,349.16 |
| 2至3年 | 3,453.82 | 17.45% | 1,036.15 | 30% | 2,417.68 |
| 3至4年 | 1,619.22 | 8.18% | 809.61 | 50% | 809.61 |
| 4至5年 | 1,082.26 | 5.47% | 865.81 | 80% | 216.45 |
| 5年以上 | 811.11 | 4.10% | 811.11 | 100% | - |
| 合计 | 19,796.89 | 100.00% | 4,405.82 | - | 15,391.07 |
| 名称 | 2019年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 16,517.42 | 54.73% | 825.87 | 5% | 15,691.55 |
| 1至2年 | 7,399.72 | 24.52% | 739.97 | 10% | 6,659.74 |
| 2至3年 | 2,839.75 | 9.41% | 851.93 | 30% | 1,987.83 |
| 3至4年 | 1,861.66 | 6.17% | 930.83 | 50% | 930.83 |
| 4至5年 | 407.18 | 1.35% | 325.74 | 80% | 81.44 |
| 5年以上 | 1,153.77 | 3.82% | 1,153.77 | 100% | - |
| 合计 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | - | 25,351.39 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 13,653.22 | 61.22% | 682.66 | 5% | 12,970.56 |
| 1至2年 | 3,859.36 | 17.30% | 385.94 | 10% | 3,473.42 |
| 2至3年 | 2,380.55 | 10.67% | 714.17 | 30% | 1,666.39 |
| 3至4年 | 675.00 | 3.03% | 337.50 | 50% | 337.50 |
| 4至5年 | 1,015.41 | 4.55% | 812.33 | 80% | 203.08 |
| 5年以上 | 719.32 | 3.23% | 719.32 | 100% | - |
| 合计 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | - | 18,650.95 |
D、应收账款前五名报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位合计占全部应收账款余额的比例分别为17.26%、14.91%、18.90%以及17.05%，应收账款集中度较低。
④合同资产
财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），公司自2020年1月1日起施行该项会计政策。
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系，向客户转让商品或提供服
2-55
务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。2020年末及2021年6月末，公司合同资产的账面余额分别为14,632.60万元以及17,005.75万元，其账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年6月30日 | ||||
| 合同资产 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 8,750.35 | 51.46% | 437.52 | 5% | 8,312.83 |
| 1至2年 | 2,539.99 | 14.94% | 254.00 | 10% | 2,285.99 |
| 2至3年 | 3,815.36 | 22.44% | 1,144.61 | 30% | 2,670.75 |
| 3至4年 | 1,198.98 | 7.05% | 599.49 | 50% | 599.49 |
| 4至5年 | 383.92 | 2.26% | 307.13 | 80% | 76.78 |
| 5年以上 | 317.15 | 1.86% | 317.15 | 100% | - |
| 合计 | 17,005.75 | 100.00% | 3,059.90 | - | 13,945.85 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||||
| 合同资产 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 7,348.92 | 50.22% | 367.45 | 5% | 6,981.48 |
| 1至2年 | 4,143.96 | 28.32% | 414.40 | 10% | 3,729.56 |
| 2至3年 | 1,794.57 | 12.26% | 538.37 | 30% | 1,256.20 |
| 3至4年 | 820.93 | 5.61% | 410.46 | 50% | 410.46 |
| 4至5年 | 355.44 | 2.43% | 284.36 | 80% | 71.09 |
| 5年以上 | 168.78 | 1.15% | 168.78 | 100% | - |
| 合计 | 14,632.60 | 100.00% | 2,183.82 | - | 12,448.79 |
⑤其他应收款
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他应收款账面价值分别为561.76万元、548.67万元、412.90万元和368.49万元。公司其他应收款主要由履约保证金和投标保证金构成。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资性房地产 | 1,593.55 | 22.11% | 1,694.61 | 26.47% | 2,333.88 | 38.07% | 2,572.43 | 40.46% |
| 固定资产 | 1,710.86 | 23.74% | 1,601.07 | 25.01% | 1,132.31 | 18.47% | 1,291.57 | 20.31% |
| 无形资产 | 634.51 | 8.80% | 682.49 | 10.66% | 627.80 | 10.24% | 721.62 | 11.35% |
| 商誉 | 204.93 | 2.84% | 161.37 | 2.52% | 161.37 | 2.63% | 161.37 | 2.54% |
| 长期待摊费用 | 952.21 | 13.21% | 604.37 | 9.44% | 332.95 | 5.43% | 260.21 | 4.09% |
| 递延所得税资产 | 2,111.20 | 29.29% | 1,656.98 | 25.89% | 1,541.87 | 25.15% | 1,350.94 | 21.25% |
2-56
| 非流动资产合计 | 7,207.25 | 100.00% | 6,400.90 | 100.00% | 6,130.19 | 100.00% | 6,358.14 | 100.00% |
报告期内各期末，公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产构成，上述资产合计占非流动资产比重分别为93.37%、
91.94%、88.03%和83.94%。报告期各期末，公司非流动资产的主要项目分析如下：
①投资性房地产
公司的投资性房地产是自有闲置房屋建筑物对外出租所形成，报告期各期末，投资性房地产分别为2,572.43万元、2,333.88万元、1,694.61万元以及1,593.55万元，2020年末及2021年6月末投资性房地产减少的主要原因是原出租房产转为自用影响所致。公司房屋建筑物出租产生的租金收入计入公司其他业务收入，相应折旧计入其他业务成本。
②固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 881.48 | 51.52% | 930.29 | 58.10% | 590.76 | 52.17% | 651.96 | 50.48% |
| 运输设备 | 410.07 | 23.97% | 347.35 | 21.69% | 281.03 | 24.82% | 401.80 | 31.11% |
| 电子设备及其他 | 419.32 | 24.51% | 323.43 | 20.20% | 260.51 | 23.01% | 237.81 | 18.41% |
| 合计 | 1,710.86 | 100.00% | 1,601.07 | 100.00% | 1,132.31 | 100.00% | 1,291.57 | 100.00% |
报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备以及电子设备等，固定资产规模保持相对稳定。
截至2021年6月末，公司固定资产详细状况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,989.44 | 1,107.96 | 881.48 | 44.31% |
| 运输设备 | 1,330.83 | 920.76 | 410.07 | 30.81% |
| 电子设备及其他 | 1,485.92 | 1,066.60 | 419.32 | 28.22% |
| 合计 | 4,806.19 | 3,095.33 | 1,710.86 | 35.60% |
2-57
截至2021年6月末，公司固定资产原值为4,806.19万元，整体成新率为
35.60%。
③无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 490.43 | 77.29% | 497.63 | 72.91% | 513.23 | 81.75% | 527.64 | 73.12% |
| 软件 | 144.08 | 22.71% | 184.86 | 27.09% | 114.57 | 18.25% | 193.99 | 26.88% |
| 合计 | 634.51 | 100.00% | 682.49 | 100.00% | 627.80 | 100.00% | 721.62 | 100.00% |
报告期内，公司无形资产主要是土地使用权和软件，无形资产规模保持相对稳定。
④递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为1,350.94万元、1,541.87万元、1,656.98万元以及2,111.20万元。报告期内，公司递延所得税资产主要是由于会计基础和计税基础时间性差异产生的可抵扣暂时性差异所形成。报告期各期末，公司可抵扣暂时性差异主要包括应收款项及合同资产计提的坏账准备、公司对广州凯德和聚投资合伙企业投资项目计提的债权投资减值准备和持有至到期投资减值准备，以及公司截至汇算清缴日或预缴日尚未发放的上期末应付职工薪酬产生的可抵扣薪酬。
⑤商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为161.37万元、161.37万元、161.37万元以及204.93万元，占非流动资产比例分别为2.54%、2.63%、2.52%以及
2.84%。公司商誉主要系2017年公司投资城投汇智以及2021年投资深圳相链科技有限公司所形成。目前城投汇智及深圳相链科技有限公司经营情况正常，公司商誉未计提减值。
（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
2-58
公司作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服务。截至2021年6月30日，公司交易性金融资产余额为54,373.50万元，均为购买的银行理财产品。公司购买的上述银行理财产品收益波动较小、风险较低，不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 27,023.92 | 99.59% | 35,134.99 | 99.68% | 28,830.81 | 99.61% | 23,622.07 | 99.53% |
| 非流动负债 | 112.50 | 0.41% | 112.50 | 0.32% | 112.50 | 0.39% | 112.50 | 0.47% |
| 负债总额 | 27,136.42 | 100.00% | 35,247.49 | 100.00% | 28,943.31 | 100.00% | 23,734.57 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为23,734.57万元、28,943.31万元、35,247.49万元及27,136.42万元。公司的负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为99.53%、99.61%、99.68%以及
99.59%，占比较高，符合规划设计行业的经营特性。
（1）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 6,024.00 | 22.29% | 6,024.00 | 17.15% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 8,984.90 | 33.25% | 9,831.97 | 27.98% | 8,396.47 | 29.12% | 4,723.21 | 19.99% |
| 预收款项 | 14.28 | 0.05% | 51.61 | 0.15% | 4,325.34 | 15.00% | 4,040.56 | 17.11% |
| 合同负债 | 3,824.98 | 14.15% | 5,196.91 | 14.79% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,632.05 | 17.14% | 10,344.70 | 29.44% | 12,521.62 | 43.43% | 11,874.09 | 50.27% |
2-59
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应交税费 | 1,078.81 | 3.99% | 1,210.30 | 3.44% | 1,422.74 | 4.93% | 1,470.40 | 6.22% |
| 其他应付款 | 568.99 | 2.11% | 864.04 | 2.46% | 1,004.38 | 3.48% | 762.82 | 3.23% |
| 其他流动负债 | 1,895.92 | 7.02% | 1,611.47 | 4.59% | 1,160.27 | 4.02% | 750.99 | 3.18% |
| 流动负债合计 | 27,023.92 | 100.00% | 35,134.99 | 100.00% | 28,830.81 | 100.00% | 23,622.07 | 100.00% |
报告期内各期末，公司流动负债主要由应付职工薪酬、应付账款、预收款项及合同负债、应交税费及短期借款构成，上述负债合计占流动负债比重分别为93.59%、92.49%、92.95%以及90.88%。报告期各期末，公司流动负债的主要项目分析如下：
①短期借款
2018年末及2019年末，公司无短期借款。2020年末及2021年6月末，公司短期借款金额均为6,024.00万元，主要原因是公司销售回款情况短期受新冠疫情影响较大，为了充分保障公司经营安全，公司选择适当向金融机构获取贷款支持，用于日常生产经营活动。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款金额分别为4,723.21万元、8,396.47万元、9,831.97万元以及8,984.90万元，占流动负债比例分别为19.99%、29.12%、
27.98%以及33.25%。公司应付账款主要为外协服务费和图文制作费，2019年末、2020年末及2021年6月末应付账款金额较大，主要与公司实际经营状况密切相关，由于公司与供应商合作关系良好，供应商给予公司一定的信用期，到期末部分款项尚未结算完毕。
③预收款项
2018年末及2019年末，公司预收款项金额分别为4,040.56万元以及4,325.34万元，占流动负债比例分别为17.11%以及15.00%。
2020年末公司预收款项金额为51.61万元，较2019年末大幅减少，主要系公司2020年1月1日开始执行经修订的《企业会计准则第14号——收入》，调整了部分预收款项转入合同负债核算所致。
2-60
④应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为11,874.09万元、12,521.62万元、10,344.70万元以及4,632.05万元，占流动负债比例分别为50.27%、
43.43%、29.44%以及17.14%。
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期薪酬 | 4,630.89 | 99.98% | 10,344.70 | 100.00% | 12,517.45 | 99.97% | 11,871.02 | 99.97% |
| 离职后福利-设定提存计划 | 1.15 | 0.02% | - | - | 4.17 | 0.03% | 3.07 | 0.03% |
| 合计 | 4,632.05 | 100.00% | 10,344.70 | 100.00% | 12,521.62 | 100.00% | 11,874.09 | 100.00% |
公司应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，应付职工薪酬期末余额较为稳定。
⑤应交税费
报告期各期末，公司应交税费金额分别为1,470.40万元、1,422.74万元、1,210.30元以及1,078.81万元，占流动负债比例分别为6.22%、4.93%、3.44%以及3.99%。
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 企业所得税 | 661.98 | 61.36% | 653.88 | 54.03% | 938.32 | 65.95% | 1,086.98 | 73.92% |
| 增值税 | 158.56 | 14.70% | 296.72 | 24.52% | 247.15 | 17.37% | 166.31 | 11.31% |
| 个人所得税 | 98.44 | 9.12% | 108.92 | 9.00% | 90.72 | 6.38% | 71.57 | 4.87% |
| 城市维护建设税 | 87.31 | 8.09% | 95.64 | 7.90% | 82.60 | 5.81% | 78.71 | 5.35% |
| 教育费附加 | 34.21 | 3.17% | 40.16 | 3.32% | 47.49 | 3.34% | 44.85 | 3.05% |
| 其他 | 38.31 | 3.55% | 14.97 | 1.24% | 16.47 | 1.16% | 21.97 | 1.49% |
| 合计 | 1,078.81 | 100.00% | 1,210.30 | 100.00% | 1,422.74 | 100.00% | 1,470.40 | 100.00% |
公司应交税费主要由企业所得税、增值税及个人所得税构成。
2-61
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 速动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 资产负债率（合并） | 21.72% | 26.51% | 24.00% | 41.90% |
| 资产负债率（母公司） | 21.64% | 26.69% | 24.27% | 42.40% |
| 利息保障倍数 | 31.94 | 44.49 | - | - |
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额利息保障倍数=息税前利润/利息费用报告期各期末，公司流动比率分别为2.13、3.97、3.60以及4.36，公司速动比率分别为2.13、3.97、3.60以及4.36，公司流动比率及速动比率均维持在较高水平，短期偿债能力较强。报告期各期末，母公司资产负债率分别为42.40%、24.27%、26.69%以及
21.64%，公司资产负债率总体较低，保持在合理水平。2019年公司首发上市取得募集资金，导致当年末资产负债率大幅下降。总体而言，公司资产负债率相对较低，长期偿债能力较强。2018年末以及2019年末，公司不存在短期借款，2020年末与2021年6月末，公司短期借款6,024.00万元。公司2018年度及2019年度没有利息费用，2020年度利息保障倍数为44.49，2021年1-6月利息保障倍数为31.94，公司利息保障倍数水平较高，公司偿债付息能力较强，财务风险较低。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 2.04 | 1.69 | 2.26 |
| 存货周转率（次） | 8,569.24 | - | - | - |
| 总资产周转率（次） | 0.16 | 0.33 | 0.50 | 0.90 |
2-62
计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.26、1.69、2.04以及1.20，总体呈现下降趋势，主要系公司应收账款规模增加所致。报告期内，2018年至2020年，公司没有存货；2021年6月末，公司存货为3.42万元，均为深圳相链科技有限公司购买的原材料，由于深圳相链科技有限公司规模较小，其存货金额较少，导致存货周转率指标非常高。报告期内，公司总资产周转率分别为0.90、0.50、0.33以及0.16，自2019年以来有所下降，主要由于2019年公司首次发上市募集资金到位及经营积累导致资产规模不断增长所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 19,672.59 | 96.39% | 40,061.74 | 96.39% | 41,711.16 | 94.31% | 41,811.91 | 93.85% |
| 其他业务收入 | 736.51 | 3.61% | 1,499.78 | 3.61% | 2,517.31 | 5.69% | 2,741.44 | 6.15% |
| 合计 | 20,409.10 | 100.00% | 41,561.52 | 100.00% | 44,228.46 | 100.00% | 44,553.35 | 100.00% |
公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业收入比分别为
93.85%、94.31%、96.39%以及96.39%。公司其他业务收入主要为房屋租赁、物业管理等业务形成的收入，对公司生产经营影响较小。
（1）主营业务收入按业务类别分析
报告期各期，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 13,146.80 | 66.83% | 26,267.00 | 65.57% | 28,169.08 | 67.53% | 27,732.42 | 66.33% |
| 工程设计类 | 5,778.30 | 29.37% | 11,667.11 | 29.12% | 11,317.22 | 27.13% | 12,189.60 | 29.15% |
2-63
| 工程咨询类等 | 747.49 | 3.80% | 2,127.64 | 5.31% | 2,224.86 | 5.33% | 1,889.89 | 4.52% |
| 合计 | 19,672.59 | 100.00% | 40,061.74 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务为城乡规划类、工程设计类、工程咨询类等专业服务。公司收入结构保持相对稳定，呈现以城乡规划类业务为主，工程设计类业务次之，工程咨询类等业务为辅助的三大类业务结构，三者在报告期内的平均比重依次为65.96%、28.43%和4.71%。其中，城乡规划类业务作为公司的核心业务，2018年至2021年1-6月其收入金额及占比均维持较高水平，有效拉动了公司业绩的整体增长，体现公司具备较强的市场竞争力及持续盈利能力。
（2）主营业务收入按地域性分析
报告期各期，公司主营业务收入按地域性构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南地区 | 17,257.30 | 87.72% | 34,290.07 | 85.59% | 36,095.18 | 86.54% | 34,510.86 | 82.54% |
| 华东地区 | 1,136.56 | 5.78% | 3,355.57 | 8.38% | 2,058.02 | 4.93% | 3,464.65 | 8.29% |
| 西南地区 | 701.90 | 3.57% | 1,087.22 | 2.71% | 2,198.30 | 5.27% | 1,641.83 | 3.93% |
| 其他地区 | 576.83 | 2.93% | 1,328.89 | 3.32% | 1,359.66 | 3.26% | 2,194.57 | 5.25% |
| 合计 | 19,672.59 | 100.00% | 40,061.74 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% |
公司在长期的经营过程中形成了深耕华南，逐步走向全国的发展格局。报告期各期，公司华南地区销售收入占主营业务收入比分别为82.54%、86.54%、
85.59%以及87.72%，所占比例较高，主要原因为公司是从广东深圳起步并逐步向华南其他地区发展，并已在华南地区形成了良好的品牌效应和市场知名度。
（3）主营业务收入按季节性分析
报告期各期，公司主营业务收入按季节性构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 9,137.62 | 46.45% | 7,552.83 | 18.85% | 12,231.51 | 29.32% | 9,956.43 | 23.81% |
| 第二季度 | 10,534.97 | 53.55% | 10,515.79 | 26.25% | 11,768.69 | 28.21% | 11,394.18 | 27.25% |
| 第三季度 | - | - | 10,020.16 | 25.01% | 8,346.56 | 20.01% | 10,824.85 | 25.89% |
| 第四季度 | - | - | 11,972.96 | 29.89% | 9,364.39 | 22.45% | 9,636.45 | 23.05% |
| 合计 | 19,672.59 | 100.00% | 40,061.74 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% |
2-64
公司主营城乡规划、工程设计、工程咨询业务，业务主要分布在华南地区，公司承接的各类规划设计项目受气候影响较小，不影响公司的业务开展，公司业务不存在明显的季节性。
2、营业成本分析
报告期各期，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 11,020.82 | 97.51% | 23,457.28 | 97.29% | 24,520.00 | 97.18% | 24,383.22 | 97.05% |
| 其他业务成本 | 281.05 | 2.49% | 654.06 | 2.71% | 711.66 | 2.82% | 740.28 | 2.95% |
| 营业成本合计 | 11,301.87 | 100.00% | 24,111.33 | 100.00% | 25,231.67 | 100.00% | 25,123.50 | 100.00% |
报告期各期，公司营业成本总额较为稳定，与营业收入规模波动趋势基本一致。报告期内，公司主营业务成本占比均值为97.26%，系营业成本主要构成部分。
（1）主营业务成本按业务类别分析
报告期各期，公司主营业务成本按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 7,285.90 | 66.11% | 14,815.86 | 63.16% | 16,037.44 | 65.41% | 15,512.76 | 63.62% |
| 工程设计类 | 3,347.01 | 30.37% | 7,347.40 | 31.32% | 7,130.60 | 29.08% | 7,716.62 | 31.65% |
| 工程咨询类等 | 387.91 | 3.52% | 1,294.03 | 5.52% | 1,351.97 | 5.51% | 1,153.84 | 4.73% |
| 合计 | 11,020.82 | 100.00% | 23,457.28 | 100.00% | 24,520.00 | 100.00% | 24,383.22 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本以城乡规划类为主，工程设计以及工程咨询类成本占比相对较低，与收入结构一致，各类业务主营业务成本波动趋势与对应收入的波动趋势基本一致。
（2）主营业务成本按具体构成分析
报告期各期，公司主营业务成本具体构成情况如下：
2-65
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 7,631.64 | 69.25% | 15,574.78 | 66.40% | 16,056.48 | 65.48% | 15,544.16 | 63.75% |
| 外协成本 | 2,098.03 | 19.04% | 4,813.46 | 20.52% | 5,163.93 | 21.06% | 5,227.32 | 21.44% |
| 图文制作费 | 334.34 | 3.03% | 872.24 | 3.72% | 839.65 | 3.42% | 988.77 | 4.06% |
| 办公、差旅等其他 | 956.81 | 8.68% | 2,196.79 | 9.37% | 2,459.95 | 10.03% | 2,622.97 | 10.76% |
| 合计 | 11,020.82 | 100.00% | 23,457.28 | 100.00% | 24,520.00 | 100.00% | 24,383.22 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本主要由人工成本、外协成本构成，二者合计占比分别为85.19%、86.54%、86.92%以及88.29%。报告期各期，公司人工成本分别为15,544.16万元、16,056.48万元、15,574.78万元以及7,631.64万元，占主营业务成本的比例较高，主要原因是公司所处行业为智力密集型行业，人工成本是主营业务成本的主要部分，符合公司以及行业经营特点。报告期各期，公司外协成本分别为5,227.32万元、5,163.93万元、4,813.46万元以及2,098.03万元。由于公司承接的规划设计项目遍布全国，为保证项目质量和完工效率，通常根据项目业务类别、进度阶段、采购内容、复杂程度、专业要求、工作量、完工计划和项目区域等因素，因地制宜选择适当的外协供应商进行合作，因而产生了相应的外协成本。
3、毛利率分析
（1）毛利构成情况分析
报告期各期，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 5,860.90 | 64.35% | 11,451.14 | 65.62% | 12,131.64 | 63.86% | 12,219.66 | 62.89% |
| 工程设计类 | 2,431.29 | 26.70% | 4,319.71 | 24.75% | 4,186.62 | 22.04% | 4,472.98 | 23.02% |
| 工程咨询类等 | 359.58 | 3.95% | 833.62 | 4.78% | 872.89 | 4.59% | 736.05 | 3.79% |
| 其他业务 | 455.46 | 5.00% | 845.72 | 4.85% | 1,805.65 | 9.51% | 2,001.16 | 10.30% |
| 合计 | 9,107.23 | 100.00% | 17,450.19 | 100.00% | 18,996.79 | 100.00% | 19,429.85 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务毛利金额分别为17,428.69万元、17,191.15万
2-66
元、16,604.47万元以及8,651.77万元，占毛利总额的比例分别为89.70%、
90.50%、95.15%以及95.00%，主营业务毛利是公司毛利的主要构成部分，且占比呈现不断增长趋势。报告期各期，公司其他业务毛利金额及占比相对较低，对公司经营成果的影响相对较小。
（2）毛利率变动分析
报告期各期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 20,409.10 | 41,561.52 | 44,228.46 | 44,553.35 |
| 营业成本 | 11,301.87 | 24,111.33 | 25,231.67 | 25,123.50 |
| 综合毛利率 | 44.62% | 41.99% | 42.95% | 43.61% |
| 主营业务收入 | 19,672.59 | 40,061.74 | 41,711.16 | 41,811.91 |
| 主营业务成本 | 11,020.82 | 23,457.28 | 24,520.00 | 24,383.22 |
| 主营业务毛利率 | 43.98% | 41.45% | 41.21% | 41.68% |
报告期各期，公司综合毛利率分别为43.61%、42.95%、41.99%以及
44.62%，公司主营业务毛利率分别为41.68%、41.21%、41.45%以及43.98%，公司综合毛利率、主营业务毛利率均维持在较为稳定的水平。
（3）主营业务毛利率按业务类型分析
报告期各期，公司主营业务毛利率按业务类型的情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 城乡规划类 | 66.83% | 44.58% | 65.57% | 43.60% | 67.53% | 43.07% | 66.33% | 44.06% |
| 工程设计类 | 29.37% | 42.08% | 29.12% | 37.02% | 27.13% | 36.99% | 29.15% | 36.70% |
| 工程咨询类等 | 3.80% | 48.10% | 5.31% | 39.18% | 5.33% | 39.23% | 4.52% | 38.95% |
| 合计 | 100.00% | 43.98% | 100.00% | 41.45% | 100.00% | 41.21% | 100.00% | 41.68% |
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为41.68%、41.21%、41.45%以及
43.98%，公司主营业务毛利率保持相对稳定。
报告期各期，公司城乡规划类业务毛利率分别为44.06%、43.07%、43.06%以及44.58%，工程设计类业务毛利率分别为36.70%、36.99%、37.02%以及
2-67
42.08%，工程咨询类等业务毛利率分别为38.95%、39.23%、39.18%以及
48.10%，公司各类主营业务发展较为稳定，其中工程咨询类等业务受个别项目影响导致最近一期毛利率存在一定波动。
4、利润表其他主要项目分析
（1）期间费用分析
报告期各期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 548.63 | 2.69% | 1,368.37 | 3.29% | 1,738.72 | 3.93% | 1,885.13 | 4.23% |
| 管理费用 | 2,234.44 | 10.95% | 4,220.93 | 10.16% | 4,301.34 | 9.73% | 3,982.69 | 8.94% |
| 研发费用 | 583.51 | 2.86% | 1,344.33 | 3.23% | 1,722.14 | 3.89% | 1,380.72 | 3.10% |
| 财务费用 | -132.61 | -0.65% | -923.32 | -2.22% | -1,172.39 | -2.65% | -277.04 | -0.62% |
| 合计 | 3,233.97 | 15.85% | 6,010.31 | 14.46% | 6,589.81 | 14.90% | 6,971.51 | 15.65% |
注：费用率指对应项目占营业收入的比例。
报告期各期，公司期间费用金额分别为6,971.51万元、6,589.81万元、6,010.31万元以及3,233.97万元，占营业收入的比例分别为15.65%、14.90%、
14.46%以及15.85%。
①销售费用
报告期各期，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资薪酬 | 78.03 | 14.22% | 125.56 | 9.18% | 206.83 | 11.90% | 257.95 | 13.68% |
| 办公费 | 88.31 | 16.10% | 347.32 | 25.38% | 370.48 | 21.31% | 356.88 | 18.93% |
| 差旅费 | 199.75 | 36.41% | 485.37 | 35.47% | 585.41 | 33.67% | 611.27 | 32.43% |
| 业务招待费 | 111.36 | 20.30% | 291.20 | 21.28% | 313.19 | 18.01% | 445.29 | 23.62% |
| 车辆运行费 | 22.82 | 4.16% | 64.52 | 4.72% | 135.99 | 7.82% | 147.41 | 7.82% |
| 咨询服务费 | 13.58 | 2.48% | 37.92 | 2.77% | 24.41 | 1.40% | 3.40 | 0.18% |
| 其他 | 34.79 | 6.34% | 16.49 | 1.21% | 102.41 | 5.89% | 62.92 | 3.34% |
| 合计 | 548.63 | 100.00% | 1,368.37 | 100.00% | 1,738.72 | 100.00% | 1,885.13 | 100.00% |
报告期各期，公司销售费用分别为1,885.13万元、1,738.72万元、1,368.37
2-68
万元以及548.63万元，占营业收入的比例分别为4.23%、3.93%、3.29%以及
2.69%，占比较低。公司销售费用主要由差旅费、办公费、工资薪酬和业务招待费构成，报告期各期该四项费用合计占销售费用总额比分别为88.66%、
84.88%、91.31%以及87.03%。
②管理费用
报告期各期，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资薪酬 | 1,220.44 | 54.62% | 2,384.38 | 56.49% | 2,432.76 | 56.56% | 2,215.00 | 55.62% |
| 办公费 | 131.45 | 5.88% | 353.59 | 8.38% | 273.18 | 6.35% | 314.45 | 7.90% |
| 差旅费 | 125.46 | 5.61% | 314.10 | 7.44% | 256.90 | 5.97% | 295.53 | 7.42% |
| 租赁及水电费 | 158.92 | 7.11% | 210.59 | 4.99% | 283.70 | 6.60% | 329.35 | 8.27% |
| 折旧及摊销 | 225.46 | 10.09% | 448.27 | 10.62% | 380.48 | 8.85% | 369.12 | 9.27% |
| 汽车费 | 58.35 | 2.61% | 103.33 | 2.45% | 78.67 | 1.83% | 98.02 | 2.46% |
| 中介机构服务咨询费 | 143.13 | 6.41% | 196.23 | 4.65% | 365.71 | 8.50% | 110.66 | 2.78% |
| 其他 | 171.23 | 7.66% | 210.44 | 4.99% | 229.93 | 5.35% | 250.55 | 6.29% |
| 合计 | 2,234.44 | 100.00% | 4,220.93 | 100.00% | 4,301.34 | 100.00% | 3,982.69 | 100.00% |
报告期各期，公司管理费用分别为3,982.69万元、4,301.34万元、4,220.93万元以及2,234.44万元，占营业收入的比例分别为8.94%、9.73%、10.16%以及
10.95%。公司管理费用主要由工资薪酬构成，报告期内维持较为稳定。
③研发费用
报告期各期，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 523.62 | 89.74% | 1,277.11 | 95.00% | 1,671.20 | 97.04% | 1,347.09 | 97.56% |
| 折旧与摊销费 | 55.20 | 9.46% | 67.22 | 5.00% | 50.93 | 2.96% | 33.63 | 2.44% |
| 其他 | 4.69 | 0.80% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 583.51 | 100.00% | 1,344.33 | 100.00% | 1,722.14 | 100.00% | 1,380.72 | 100.00% |
报告期各期，公司研发费用分别为1,380.72万元、1,722.14万元、1,344.33
2-69
万元以及583.51万元，占营业收入的比例分别为3.10%、3.89%、3.23%以及
2.86%。公司为不断提升规划设计服务的专业技术水平，满足客户定制需求，提升品牌知名度，公司持续进行研发投入。
④财务费用
报告期各期，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息费用 | 150.45 | 269.78 | - | - |
| 减：利息收入 | 286.86 | 1,201.20 | 1,179.45 | 283.92 |
| 银行手续费 | 3.80 | 8.09 | 7.07 | 6.89 |
| 合计 | -132.61 | -923.32 | -1,172.39 | -277.04 |
报告期各期，公司财务费用分别为-277.04万元、-1,172.39万元、-923.32万元以及-132.61万元，占营业收入的比例分别为-0.62%、-2.65%、-2.22%以及-
0.65%。公司财务费用主要由利息收入构成，公司利息收入主要系货币资金存放银行取得的利息收入。
（2）其他收益
报告期各期，公司其他收益的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 32.59 | 239.96 | 497.71 | - |
| 进项税加计抵减 | 32.92 | 49.56 | 72.66 | - |
| 代扣个人所得税手续费 | 0.14 | 66.32 | 0.12 | 64.58 |
| 其他 | 0.71 | - | - | - |
| 合计 | 66.35 | 355.85 | 570.49 | 64.58 |
报告期各期，公司其他收益金额分别为64.58万元、570.49万元、355.85万元以及66.35万元，主要包括政府补助、进项税加计抵减以及代扣个人所得税手续费。公司其他收益金额较小，对经营成果的影响较低。
（3）投资收益
报告期内，公司投资收益的构成如下：
2-70
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 1,018.10 | 1,713.05 | 636.06 | 319.60 |
| 合计 | 1,018.10 | 1,713.05 | 636.06 | 319.60 |
报告期各期，公司的投资收益，主要由投资理财产品所产生。
（4）公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易性金融资产 | -14.01 | 217.51 | - | - |
| 合计 | -14.01 | 217.51 | - | - |
（5）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | - | - | -988.99 |
| 合同资产减值损失 | -876.08 | -470.17 | - | - |
| 合计 | -876.08 | -470.17 | - | -988.99 |
注：损失以“-”号填列报告期各期，公司的资产减值损失由坏账损失及合同资产减值损失构成。
（6）信用减值损失
信用减值损失是根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（应用指南2018）的规定新设会计科目，用于核算资产负债表日金融工具的预期信用损失。2019年、2020年以及2021年1-6月公司发生的信用减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 坏账损失 | -1,296.06 | 1,290.31 | 1,210.01 |
| 合计 | -1,296.06 | 1,290.31 | 1,210.01 |
（7）资产处置收益
2-71
报告期各期，公司资产处置收益分别为26.92万元、4.11万元、-30.31万元以及0.00万元，均由固定资产处置所产生。
（8）营业外收入
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助。报告期各期，公司营业外收入的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | - | 203.66 | 296.81 | 228.67 |
| 其他 | 5.76 | 16.14 | 54.50 | 7.78 |
| 合计 | 5.76 | 219.80 | 351.31 | 236.45 |
（9）营业外支出
报告期内，公司营业外支出的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 对外捐赠 | - | 102.40 | 6.50 | 2.40 |
| 其他 | 9.88 | 15.11 | 20.27 | 6.57 |
| 合计 | 9.88 | 117.51 | 26.77 | 8.97 |
报告期内，公司的营业外支出金额较小，包括对外捐赠等，不会对公司经营成果产生重大影响。
5、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -30.56 | 4.11 | 26.92 |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 32.59 | 443.87 | 794.52 | 228.67 |
2-72
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,004.09 | 1,930.56 | 636.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.12 | -101.11 | 28.20 | -1.19 |
| 理财产品投资收益 | - | - | - | 319.60 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 66.32 | - | 64.58 |
| 小计 | 1,032.55 | 2,309.09 | 1,462.89 | 638.57 |
| 所得税影响额 | 154.88 | -347.46 | 218.00 | 95.66 |
| 合计 | 877.67 | 1,961.63 | 1,244.89 | 542.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,088.10 | 10,080.21 | 10,753.93 | 10,052.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后） | 3,210.43 | 8,118.58 | 9,509.04 | 9,509.58 |
报告期内，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为542.92万元、1,244.89万元、1,961.63万元以及877.67万元，主要为公司取得的政府补助、投资收益等构成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,509.58万元、9,509.04、8,118.58万元和3,210.43万元，总体而言，公司主营业务突出，非经常性损益对公司持续盈利能力不构成重大影响。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,330.71 | 6,678.54 | 9,477.30 | 9,437.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,050.62 | -20,539.85 | -36,586.85 | -399.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,150.45 | 1,734.22 | 47,954.03 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,430.55 | -12,127.09 | 20,844.48 | 9,037.95 |
1、经营活动现金流量分析
2-73
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,118.91 | 41,011.72 | 38,895.66 | 41,235.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,228.64 | 3,200.93 | 3,472.67 | 1,500.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,347.54 | 44,212.64 | 42,368.33 | 42,735.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,540.94 | 6,825.69 | 5,113.37 | 8,445.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,235.23 | 21,653.12 | 19,829.24 | 16,382.26 |
| 支付的各项税费 | 1,962.34 | 4,270.81 | 3,455.92 | 4,010.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,939.75 | 4,784.48 | 4,492.50 | 4,459.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,678.25 | 37,534.10 | 32,891.03 | 33,298.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,330.71 | 6,678.54 | 9,477.30 | 9,437.14 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,437.14万元、9,477.30万元、6,678.54万元及-9,330.71万元。2018年至2019年，公司经营活动现金流量现金净额与净利润相匹配，公司经营成果质量较高，具有较强的盈利水平，款项回收能力较强。公司2020年经营活动现金流量净额有所下降，主要原因系公司设计人员增加导致固定薪酬发放金额增加，以及公司对外协供应商的付款力度有所增加。公司2021年1-6月经营活动现金流量净额为负，主要原因系一方面公司主要客户为政府客户，基于政府预算及审计等因素影响，其付款主要集中于下半年，上半年付款额度相对较少；另一方面，公司员工奖金发放集中于上半年，亦导致经营活动现金流出较多。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
2-74
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收回投资收到的现金 | 89,500.00 | 124,500.00 | 38,400.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,018.10 | 1,713.06 | 636.06 | 319.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.00 | 24.17 | 12.00 | 28.37 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4.90 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 90,522.99 | 126,237.23 | 39,048.06 | 347.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 802.38 | 1,277.08 | 434.91 | 547.16 |
| 投资支付的现金 | 85,670.00 | 145,500.00 | 75,200.00 | 200.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 86,472.38 | 146,777.08 | 75,634.91 | 747.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,050.62 | -20,539.85 | -36,586.85 | -399.19 |
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-399.19万元、-36,586.85万元、-20,539.85万元及4,050.62万元。2018年度公司投资活动现金流净额为-
399.19万元，主要系公司购置软件以及电子设备所发生的支出。2019年度和2020年度的投资活动净现金流量净额为大额负数，主要受到公司当期购买及赎回理财产品的影响。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 50,560.50 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 12,024.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 12,024.00 | 50,560.50 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 6,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,150.45 | 4,269.78 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 20.00 | 2,606.47 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,150.45 | 10,289.78 | 2,606.47 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,150.45 | 1,734.22 | 47,954.03 | - |
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、47,954.03万元、1,734.22万元及-4,150.45万元。2018年度公司无银行借款等其他筹资活动，2019年度大额筹资活动现金净流入的原因为公司首发上市并收到募集资金，2020年度筹资活动产生的现金流量净额为1,734.22万元，主要系公司新增
2-75
短期借款及支付股利影响所致。2021年1-6月筹资活动现金流量净额为-4,150.45万元，主要是因为公司实施了2020年度利润分配方案进行了现金分红。
（四）资本性支出分析
1、资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 802.38 | 1,277.08 | 434.91 | 547.16 |
报告期内，公司的资本性支出主要包括运输设备、电子设备以及软件等方面的支出。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至募集说明书签署日，未来公司可预见的重大资本性支出项目主要为募集资金投资项目和前次募集资金投资项目，具体内容详见募集说明书“第七节本次募集资金运用”、“第八节 历次募集资金运用”相关内容。
（五）技术创新分析
1、技术先进性及具体表现
公司作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等专业服务。公司秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，力图改善目前行业中存在的“重图纸不重实施，重经验不重科技”的问题。公司顺应城市发展需求，在TOD高密度空间开发、路内停车系统、城市防洪排涝等方面深入研究，通过GIS数据平台、BIM仿真系统等新技术应用，打造创意+科技+服务为一体的“城市建设领域全程解决平台”，面向土地全生命周期提供整体解决方案，形成了公司在实施规划方面的核心竞争力。
公司技术先进性及具体表现，参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”
2-76
之“九、发行人核心技术和研发情况”。
2、正在从事的研发项目及进展情况
截至2021年6月30日，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要研发内容 | 进展情况 |
| 1 | 城市更新规划交通指引研究 | 结合龙岗区“十三五”城市更新规划及发展趋势，制定龙岗区城市更新规划交通指引，为规范城市更新交通影响分析与评价工作提供技术支撑，系统提升辖区交通支撑能力 | 专家评审通过，正进行最终技术方案的完善 |
| 2 | 城市道路交通安全隐患普查及改善策略研究 | 通过对道路交通安全环境进行排查，预防和减少道路交通事故，提升道路交通出行环境，及时消除道路交通安全隐患；同时进一步提出城市道路交通安全隐患排查的方法和解决对策，以期对城市道路交通安全隐患排查的设计起到指导作用，提高城市道路交通的安全水平 | 专家评审通过，正进行最终技术方案的完善 |
| 3 | 基于TMDL指标的流域水环境综合管控体系研究 | 以城市流域水环境为研究对象，在基础资料收集的基础上，引入TMDL流域水环境治理理念，采用模型定量评估，探索城市水环境综合管控新路径，对智慧水务的建设具有知道和借鉴意义 | 研发进行中，已完成调研，正进行业务流程梳理、基本功能设计 |
| 4 | 基于视频识别的车辆安全驾驶辅助系统方案设计 | 通过将智能视频识别技术及计算机信息技术应用到车载辅助驾驶中来提高行车驾驶的安全性，设计并实现一套更为安全、便捷的车辆安全驾驶辅助系统 | 研发进行中，正形成技术方案、专家评审稿 |
| 5 | 街景数字化整体设计辅助系统研究 | 将实体场景数字化已经逐渐成为主流的空间表现形式，该项目通过设计一套实现街景数字化的整体设计辅助系统，有效地提高城市运行和管理效率，对进一步改善城市规划管理水平具有积极的促进作用 | 研发进行中，正形成技术方案、专家评审稿 |
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| 序号 | 项目名称 | 主要研发内容 | 进展情况 |
| 6 | 粤港澳大湾区与东盟经济区协同发展研究 | 区域经济协同发展是我国经济发展转型期的重要理念，该项目将粤港澳大湾区与东盟经济区的经济发展现状进行定性分析，分析产业协同的现状及存在的问题，对粤港澳大湾区与东盟经济区的协同发展提出建设性的意见 | 研发进行中，正形成技术方案、专家评审稿 |
3、保持持续技术创新的机制和安排
公司紧贴行业理论前沿，注重规划相关领域的科技实践，系统性地开展技术研究、研发立项、创新项目推进等重点工作。公司的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求，针对方案设计和施工图设计中的重、难点问题，由设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等专项研究。目前，公司具备较强的研发能力和技术创新能力。
截至2021年6月30日，公司员工本科及以上学历741人，中、高级职称及注册工程师共计283人，公司研发设计等方面的人才储备较为充足。同时，公司积极与知名高校、科研院所开展产学研合作，强化研发攻关、成果转化、创新产业化等工作，推动了公司技术的提档升级，进一步巩固公司的培育发展动能。
（六）重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
1、重大对外担保
报告期内，公司无重大对外担保事项。
2、重大仲裁、诉讼及行政处罚
报告期内，公司不存在需披露的重大诉讼事项、重大仲裁事项、重大行政处罚事项。
3、重大或有事项和重大期后事项
截至募集说明书签署之日，公司不存在需披露的其他重大或有事项和重大期后事项。
4、对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
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公司不存在重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项，不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响的情形。
（七）本次发行对公司的影响
1、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
（1）对公司经营业务的影响
本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（2）对公司资产状况的影响
本次发行完成后，本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
2、本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，公司募投项目拟投资于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，提升对客户的服务能力。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。
3、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至募集说明书出具日，远思实业持有公司39.20%的股权，为公司的控股股东，张春杰及张汉荫持有远思实业100.00%的股权，为公司实际控制人。
假设本次可转债最终发行金额为46,000.00万元，假设转股价格为50.78元/
2-79
股（该价格为公司第二届董事会第五次会议召开日，即2020年9月11日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），假设本次发行的可转债全部完成转股，经测算转股后公司将新增股本9,058,684股，假设不存在其他导致股本变动的事项，则公司总股本将变更为109,058,684股。假设远思实业不参与本次发行，持股比例将从目前的39.20%稀释为
35.94%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会对公司的控制权结构造成重大影响。
2-80
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）国土空间规划与土地统筹业务中心项目
1、项目基本情况
在生态文明建设新时代，国土空间规划是实现城乡发展“规划治理一体化”的核心决策和管制依据。随着大数据、人工智能等新技术快速发展，利用新技术建立国土空间基础信息平台、国土空间规划监测评估预警管理系统，已成为实现智慧规划的重要支撑。本项目拟通过设立国土空间规划与土地统筹业务中心的方式，结合公司目前业务发展的板块和优势，立足深圳、响应国土空间规
2-81
划发展战略，以解决土地资源及空间外拓受限且长期低成本的城市扩张造成土地利用效率低下的问题为出发点，进一步拓展公司规划与设计业务，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势。
2、项目投资概算情况
项目总投资额17,330.16万元，本次拟使用募集资金投入15,750.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,050.35 | 75.30% |
| 2 | 装修费用 | 2,730.00 | 15.75% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,045.04 | 6.03% |
| 4 | 预备费 | 504.76 | 2.91% |
| 合计 | 17,330.16 | 100.00% | |
3、项目实施的必要性
（1）顺应国家战略发展，拓宽公司业务范围
自党的十九大以来，以习近平同志为总书记的党中央站在战略和全局的高度，将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业的总体布局，为努力建设美丽中国、实现中华民族永续发展，指明了前进方向和实现路径。国土空间规划作为生态文明建设的关键举措而提出，并在《中共中央、国务院关于生态文明体制改革总体方案》中作为一项重要的制度建设内容予以明确。在《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》中再次提出，国土空间规划“是加快形成绿色生产方式和生活方式、推进生态文明建设、建设美丽中国的关键举措”。
本中心的设立，将按照“规划治理一体化”原则，利用海量多源信息辅助空间规划和城市管理，重点研究空间、产业、人口、交通、设施、住房、生态环境、自然资源、园区新区、都市圈等关键领域，为业主提供智慧化业务工具与服务，不仅持续服务国家高质量发展，还将进一步拓宽公司业务范围，提高公司规划服务能力。
（2）紧抓深圳市土地发展机遇，适应市场发展需求
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目前，深圳正处在“高位过坎”、迈入高质量发展阶段的关键时期，城市发展步入了深度城市化进程。2018年《深圳市土地整备利用统筹项目管理办法》（深规土【2018】6号）施行以来，深圳正式进入土地整备利益统筹全市推行的新阶段。从项目数量方面，2019年深圳市实现了土地整备利益统筹的井喷，计划安排土地整备利益统筹项目达到历史最高值的102个（其中，原关内的南山区2个，原关外的宝安区16个、龙岗区25个、龙华区36个、坪山区7个、光明区11个、大鹏新区5个）。2020年全市安排土地整备资金110亿元。计划安排新建土地整备项目73个，续建土地整备项目188个；计划安排新建土地整备安置房建设项目4个，续建土地整备安置房建设项目6个；计划安排新建土地整备利益统筹项目21个，续建土地整备利益统筹项目111个；单列深汕生态环境科技产业园及配套道路（通港大道）项目。公司成立该中心，预期通过提供存量开发研究及相关服务，强化公司在实施规划方面的核心竞争力，不断为中国快速城市化和城市高质量发展贡献智慧，项目的实施符合当前市场发展需求。
（3）推进公司规划技术创新，提升公司核心竞争力
2019年《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》的印发，标着我国空间发展和空间治理进入了生态文明新时代、规划体制改革进入了建立空间规划体系的新时期、国土空间规划体系建立进入了落地实施的新阶段。面对国土空间规划发展的新形势，公司拟成立国土空间规划与土地统筹业务中心，将与传统规划业务融合，充分发挥团队设计能力和市场优势，以城市规划的智能化、立体化、专业化为目标，逐步形成集三维建模、三维仿真、审核分析于一体的智慧规划设计系统，有利于公司为客户提供高质量、智能化的规划设计服务。
该中心的设立，将为公司引入更先进的办公设备、规划展示中心管理系统，公司新成果的转化应用，全面提升公司规划设计阶段的技术创新，有利于提升公司规划核心竞争力。
（4）进一步提升公司形象、增强公司品牌知名度的需要
公司作为一所拥有五甲三乙资质的综合设计机构，自身营业办公场所的品
2-83
质及技术水平对公司行业形象及品牌建设具有重要意义。随着公司业务领域的进一步延伸、经营区域的不断扩展、品牌形象与地位的持续提升，公司的经营场所和运营设备设施需要具备更多的战略管理、资本管理、品牌建设、文化发展、信息交流等高级职能。该中心的成立，有助于公司提升形象、增强品牌知名度，有利于公司业务的积极拓展。
（5）城市空间规划研究业务带动本项目实现产出和效益
根据《中国城镇化质量报告》，预计到2030年，中国城镇化率将达到65%-70%。快速增长的城镇人口推动了我国国土空间与土地开发研究需求进一步增大，对存量土地开发研究产生了积极的作用，未来我国城市空间的开发潜力巨大，公司国土规划、土地整备、城市更新等研究业务将会给公司带来可观的效益。
4、项目实施的可行性
（1）公司已为项目的实施提供广阔的市场
近年来，公司凭借较强的专业设计能力，以深圳为中心，开拓了广东、江苏、山东、四川、江苏、湖北、福建、湖南等区域市场，经营规模和实力持续壮大。公司业务辐射全国重要城市，为服务渠道建设奠定了区位优势，为持续扩大公司影响力和开拓当地业务机会提供了便利。公司未来将加大在上述市场以及其他新增市场的资源投入，加大市场开发力度，借助公司的品牌、技术、人才优势，进一步提高公司的行业知名度和市场影响力，支持公司的可持续发展。
（2）自然资源部改革为项目实施带来机遇
自然资源部改革以来，国土空间规划成为我国国土空间规划管理的唯一法定规划，目前国土空间规划正在如火如荼编制中。本项目顺应发展潮流，提前谋划布局，积极参与行业规范及技术标准制定，为内部规划团队编制提供技术支持，形成的数据库为外部政府规划管理部门提供支撑。本项目的实施，有利于巩固已有的珠三角规划市场，开拓全国国土空间规划编制市场，同时提升规划编制质量和工作效率，促进公司长远可持续发展。
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5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了“深龙岗发改备案[2020]0616号”深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||||||
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件和计算基础
A、假设条件：公司本次筹集资金能及时到位；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；公司能够继续保持现有管理层、核心团队人员的稳定性和连续性。
B、计算基础：项目计算期为10年，其中建设期为3年，运营期7年；项目人均产值、工资及福利、外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、销售费率等参照公司最近3年水平确定；硬件、软件、装修摊销期均参照公司当前会计政策确定；税率参照公司当前水平确定。
（2）效益预测的计算过程
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A、项目收入测算项目预计于第4年产生收益并逐步增长至第7年实现达产，考虑到市场培育期因素及新业务的开拓等问题，项目产能释放存在一个过程，预计第4年产能释放75%，第5年产能释放80%，第6年产能释放90%，第7年及以后产能完全释放，根据公司历史水平，第4年开始人均产值为55万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨。经测算，本项目运营期内年均营业收入34,501.66万元。
B、成本费用测算项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为28,993.01万元。
C、税费测算增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为
239.34万元，所得税费用为790.40万元。
D、内部收益率的计算公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为
17.66%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
| 年均营业收入 | 万元 | 34,501.66 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 28,993.01 |
| 年均利润总额 | 万元 | 5,269.30 |
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| 年均净利润 | 万元 | 4,478.91 |
（3）本募投项目实施后对公司经营的预计影响
由于本次募集资金投资项目实现经营效益需要一定时间才能体现，募集资金并不能在短期内产生效益。因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司的盈利能力。
（4）本募投项目收益指标的合理性
国土空间规划与土地统筹业务中心项目效益测算过程中项目完全达产后至运营期末平均毛利润率（营业利润/营业收入）为21.92%，与公司最近3年平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
8、项目实施主体
发行人系本项目实施主体。
（二）智慧城市感知系统设计中心项目
1、项目基本情况
本项目拟通过建设智慧城市感知系统设计中心，以市政系统、城市网格系统和智慧城管系统为基础，利用云计算等技术，对城市市政公共资源进行有效的感知，通过建立智慧照明系统、智慧交通系统及智慧水务系统，从城市规划设计开始，从项目实际出发，保证每个具体项目的每个部分都要具有智慧城市的基本条件、元素、属性，从而保证城市发展按照市政预定规划的5年、10年、20年智慧城市建设长远目标进行。
2、项目投资概算情况
项目总投资额16,523.73万元，本次拟使用募集资金投入14,650.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 11,134.90 | 67.39% |
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| 2 | 装修费用 | 3,549.00 | 21.48% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,358.56 | 8.22% |
| 4 | 预备费 | 481.27 | 2.91% |
| 合计 | 16,523.73 | 100.00% | |
3、项目实施的必要性
（1）实施本项目是提升公司服务水平，提高公司市场占有率和品牌影响力的需要
城镇化建设的顺利推进，必然会带来城镇公共服务和基础设施建设的发展。城市照明、交通、水务作为城市基础设施的组成部分，也将随着城镇化建设的发展而不断发展。同时，随着智慧城市的兴起，智慧市政呈现蓬勃发展的趋势，为智慧城市行业的发展带来新的机遇。
公司成立以来，一直从事规划设计业务，公司具有强大的设计能力，公司在智慧产品设计中，从调研实际情况出发，因地制宜、全局规划，以城市管理、功能和技术框架、资源整合、商业运营、产业支撑等多个维度，制定智慧城市顶层设计及总体规划方案，将针对客户的地域差异，充分挖掘当地独特的地域特征，并将其融入到产品的设计中，赋予产品深层次的内涵，最大限度地满足当地市民的需要。公司一直非常重视设计能力的培养，现已初步形成了一支比较稳定的设计队伍，具备较强的设计能力。公司优秀的设计团队为智慧城市感知系统设计中心的成立提供了人才保障。项目建成后拟在全国拓展其业务范围和渠道，在规划设计的基础上以实现产业链的延伸，进一步提升公司服务水平，增强主营业务能力，提高市场占有率和品牌影响力。
（2）参与智慧城市建设，实现公司战略目标的需要
发展智慧照明、智慧交通、智慧水务，是提升城市发展质量的客观要求，是建设智慧城市的重要组成。智慧城市是新一代信息技术和知识经济的加速发展背景下，以现代网络技术为基础，以信息技术高度集成、信息资源综合应用为主要特征的城市发展新模式。借助新一代的物联网、云计算等信息技术，通过感知化、智能化方式，将城市基础设施连接起来，使城市具备感知、认知、创新、决策、调控能力，提高城市运行和管理效率，改善公共服务水平。公司
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建设智慧城市感知系统设计中心，通过及时整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，全面感知和利用城市信息，从而能够极大提高公司对客户的服务能力。本项目实施将跨区域经营，立足深圳，辐射全国，通过成立智慧城市感知系统设计中心，公司能更好的参与市场竞争，提供更好的设计体验和优质的智慧服务，实现公司战略目标。
（3）本项目的实施是顺应智慧城市发展趋势的需要
党的十九大报告提出，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。当前，中国正处于高速城市化的关键时期，城市化与城市发展空前活跃，伴随着工业化进程的深入、城市规模的快速扩张，城镇人口的爆炸式增长，交通、教育、医疗等服务需求大幅提高，资源分配、基础设施等相关问题不断攀升。智慧城市建设，现已被视为城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市建设对推进信息化强市建设，加强社会管理和民生建设具有重要推动意义。智慧城市作为最具创造力的城市形态，正在获得社会的空泛响应，它顺应全球先进城市发展演进和技术变革的时代潮流，已成为挣脱城市发展掣肘的关键手段。
成立智慧城市感知系统设计中心，成为智慧解决方案的提供商，致力于智慧城市发展领域，借助公司强大的资源和支持，秉承“以人为本”的设计理念，提供顾问咨询、顶层设计、运营服务为一体的“智慧城市解决方案”，通过物联网、云计算等技术实现对物理城市的全面感知，使城市具备完善的感知、认知、创新、决策、调控能力。本项目的设计顺应智慧城市、智慧市政的发展趋势，通过提高智慧设计实力适应智慧行业的技术发展需求，增强公司技术储备，项目的建设将有利于公司进一步提升自主创新能力和核心竞争力，是公司顺应市场需求和发展的必然选择。
4、项目实施的可行性
（1）智慧城市行业具有广阔前景
智慧交通、智慧水务、智慧照明是智慧城市基础设施的重要组成部分。
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城市智慧交通系统将通过整合与提升既有智能交通信息平台、协同构建交通出行分布、道路信息源网，加强路网运行检测与调控能力，使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力，加强人、车、路协调，从而为政府层面的行业管理、企业层面的经营组织、公众层面的日常出行等全方位、全过程进行支撑，为公众通畅出行和经济可持续发展服务。缓解城市拥堵、提升道路安全等刚性需求逐渐释放，与新兴技术的融合应用共振，智慧交通行业迎来发展新机遇，行业景气度有望持续高企。
水利部“十三五规划”指出要将创新作为重要驱动力，深化信息技术与各项水利工作的融合，积极研究大数据、云计算、物联网、移动互联等技术应用，强化信息化对水利各业务领域的服务与支撑，推进各类信息化资源整合共享，最大程度发挥水利信息化资源的效率。这意味着这未来几年水利信息化市场规模会增长更快，未来五年智慧水务市场容量至少过千亿。
城镇化建设的顺利推进，必然会带来城镇公共服务和基础设施建设的发展。城市照明作为城市基础设施的组成部分，也将随着城镇化建设的发展而不断发展。同时，随着智慧城市的兴起，智慧照明呈现蓬勃发展的趋势，为智慧照明行业的发展带来新的机遇。
智慧城市建设是我国信息化发展历程的一个重要阶段，结合我国当前的经济社会发展历程，智慧城市将成为融合城镇化、信息化、工业化发展战略的重要载体。公司成立智慧城市感知系统设计中心，致力于高起点构架智慧城市的顶层设计，高标准的构建智慧型城市基础设施，行业具有广阔的市场前景。
（2）项目建设可以带来良好的社会效益
智慧交通、智慧水务、智慧照明是智慧城市的重要组成部分，是智慧城市建设的重要基础之一，智慧城市感知系统体系的建设可以完善民生服务、助力产业发展、提升规划管理。
智慧城市感知系统聚焦“以人为本”的智慧城市建设核心理念。最大限度地为城市中的“人”提供公共基础设施方面全方位的智慧服务，最终达到使城市居民都享受到安全、高效、便捷、绿色的城市智慧生活，项目的建设可以进
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一步完善以人为本的民生服务。面对日益严峻的国际挑战和资源环境约束，未来在城市产业选择上应以信息技术与一、二、三产融合为手段，加快提升经济发展智能化水平。智慧城市建设将直接催生新一代信息技术产业（云计算、物联网等）的飞速发展，通过建设智慧城市体系，可带动一大批具有广阔市场前景、资源消耗低、产业带动大、就业机会多、综合效益好的产业发展。
（3）公司具备项目建设的条件
公司目前已建立起符合自身发展需求、特点鲜明的经营管理体系。以项目为管理核心、以自主研发设计的企业运营管理平台为运营载体、以价值分配为原则的项目制运营管理体系的建立，激发了设计师的积极性和责任感，有效提升了公司管理效率、扩展了管理边界。
公司市政事业部业务涵盖市政道路、桥梁工程设计、市政详细规划、消防专项规划、环境卫生专项规划、给排水及防洪排涝专项规划、燃气专项规划、电力专项规划、通信专项规划等工作领域，重点开展城市水系统、照明系统、再生资源、城市交通安全等领域的专题研究，曾承接了全国首个成片区海绵城市示范区（光明门户区）、深圳第一条综合管廊（光明区光侨路综合管廊）等工程设计。公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队，丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。
5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了“深龙岗发改备案[2020]0620号”深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
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| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 |
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件和计算基础
A、假设条件：公司本次筹集资金能及时到位；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；公司能够继续保持现有管理层、核心团队人员的稳定性和连续性。
B、计算基础：项目计算期为10年，其中建设期为3年，运营期7年；项目人均产值、工资及福利、外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、销售费率等参照公司最近3年水平确定；硬件、软件、装修摊销期均参照公司当前会计政策确定；税率参照公司当前水平确定。
（2）效益预测的计算过程
A、项目收入测算
项目预计于第4年产生收益并逐步增长至第7年实现达产，考虑到市场培育期因素及新业务的开拓等问题，项目产能释放存在一个过程，预计第4年产能释放75%，第5年产能释放80%，第6年产能释放90%，第7年及以后产能完全释放，根据公司历史水平，第4年开始人均产值为55万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨。经测算，本项目运营期内年均营业收入44,852.16万元。
B、成本费用测算
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项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为36,800.10万元。
C、税费测算
增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为
311.15万元，所得税费用为1,161.14万元。
D、内部收益率的计算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为23.77%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
| 年均营业收入 | 万元 | 44,852.16 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 36,800.10 |
| 年均利润总额 | 万元 | 7,740.91 |
| 年均净利润 | 万元 | 6,579.78 |
（3）本募投项目实施后对公司经营的预计影响
由于本次募集资金投资项目实现经营效益需要一定时间才能体现，募集资金并不能在短期内产生效益。因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司的盈利能力。
（4）本募投项目收益指标的合理性
智慧城市感知系统设计中心项目效益测算过程中项目完全达产后至运营期
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末平均毛利润率（营业利润/营业收入）为23.35%，与公司最近3年平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
8、项目实施主体
发行人系本项目实施主体。
（三）全过程工程咨询服务中心项目
1、项目基本情况
本项目建设全过程工程咨询服务中心，瞄准工程建设领域国家、行业大势，基于公司现有的咨询、规划、设计业务板块和优势，进一步梳理、重构和拓展公司服务范围，大力开拓发展全过程工程咨询业务；未来将通过统筹公司咨询、规划、设计现有相关资源，新引入更多高素质的技术人才、采购先进的仪器设备、运行科学的管理体系，新增设立生态环境、建筑、公路与桥梁领域的三个专业检测试验室，引进监理专业团队等，变设计成果输出为管理服务输出，延伸公司工程建设领域服务链条，巩固形成整体全流程服务优势，以在行业快速发展的背景下实现公司跨越式发展。
2、项目投资概算情况
项目总投资额17,105.78万元，本次拟使用募集资金投入15,600.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,122.90 | 76.72% |
| 2 | 装修费用 | 2,520.00 | 14.73% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 964.66 | 5.64% |
| 4 | 预备费 | 498.23 | 2.91% |
| 合计 | 17,105.78 | 100.00% | |
3、项目实施的必要性
（1）把握行业发展趋势，拓宽公司业务板块
2017年2月，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有
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国际水平的全过程工程咨询企业。”2019年3月，《国家发展改革委 住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号）提出“在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。公司长期以来专注为快速城市化地区发展提供前瞻性、综合性解决方案，构建城市化建设领域系统化全过程解决平台，在近两年国家大力推进全过程工程咨询的政策背景下，凭借拥有规划、建筑、市政、风景园林、给排水、土地规划等领域丰富的专业基础，已凭借《悦澜山实验小学新建工程》《宝安区市容环境品质提升工程》等项目逐步开拓全过程工程咨询市场。但在项目开展过程中发现，公司当前的硬件设施及技术力量仍较薄弱，需要通过本项目的实施，助力公司更快地在全过程咨询方面进行布局和提高市场占有率，进一步拓宽公司业务板块。
（2）相关检测业务面临快速发展机遇
随着社会经济的发展，环境安全、产品质量、生产生活安全性等问题的重要性和关注度不断提高，对工程建设实施全方位、分阶段的工程检测也成为了保证建设工程质量的重要手段。无论是生态环境工程、建筑节能工程还是交通工程、港口工程，建设工程质量检测工作均是工程质量管理中的一个重要组成部分。
作为高新技术服务业，检测服务行业是国家产业结构调整鼓励类项目，被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，近年来国务院、环保部、财政部、质检总局等陆续出台了相关政策法规以大力促进第三方生态环境检测的发展。同时，我国的建筑发展正处于从追求建筑数量转变到建筑质量的转折期。按照国家验收规范的要求，新建、改建和扩建的民用建筑均应进行节能监测；按照《绿色建筑评价标准（GB/T 50378-2019）》，应对建筑进行全寿命期技术和经济分析，选用适宜技术、设备和材料，对规划、设计、施工、运行阶段进行全过程控制，建筑节能监测市场面临明显机遇。此外，交通作为经济发展的助推器，日益受到各级政府的重视，新建工程逐步增多。而近年来交通运输、物流业的蓬勃发展，交通基础设施的负荷加大，目前仍在交通运输
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中起重要作用的大部分公路桥梁，其设计荷载量较小，又已过一定使用期限，亟需通过对这类交通基础设施的荷载检测进行综合评定，为其继续使用、技术改造和拆除改建的决策提供依据。目前，我国已出台一系列支持和鼓励检验检测行业发展的政策措施，为检验检测行业发展提供了良好的政策环境。
（3）增强公司核心竞争力的需要
随着公司规划、建筑、交通、市政等领域的业务逐步向综合化、多元化发展，公司对于检验检测、监理方面的业务需求也日益增大，亟需通过专业的技术平台和团队集中解决相关问题。工程质量的控制依靠专业的检测手段和管理团队，检验检测行业属于资金和技术密集型行业，需投入大量的检验检测设备、建立专业实验室、配备专业人才，监理团队也需从零开始引进和培养。为了抓住市场机遇、巩固竞争优势，公司需要通过本项目的实施来进一步增强自身的专业技术能力，以便为更多的客户提供一站式的全过程工程咨询服务。
4、项目实施的可行性
（1）政府扶持力度不断加大
近年来，国家不断出台政策指导和推动全过程工程咨询的发展，国务院办公厅提出：“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本”；发改、住建两部委联合提出：“鼓励咨询单位根据市场需求，从投资决策、工程建设、运营等项目全生命周期角度，开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类型咨询服务组合，发展多种形式的全过程工程咨询服务模式”。在此背景下，各省市也相继发布各地全过程工程咨询试点工作方案，如广东省发布了《广东省全过程工程咨询十点工作实施方案》《广东省全过程工程咨询第一批试点项目名单》《建设项目全过程工程咨询服务指引》，深圳市出台了《深圳市建筑师负责制试点工作实施方案》《关于申报深圳市第一批全过程工程咨询试点企业的通知》
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等。
（2）公司自身实力雄厚
全过程咨询包含项目的全过程工程项目管理以及投资咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询以及BIM咨询等专业咨询服务，可划分为项目决策、勘察设计、招标采购、工程设施、竣工验收和运营维护六个阶段。
本公司作为国内改制最早且成功的综合咨询设计机构之一，具有城乡规划甲级、建筑设计甲级、市政道路工程甲级、风景园林工程甲级、工程咨询资信甲级、给排水工程乙级、桥梁工程乙级、土地利用规划乙级、旅游规划丙级等专业资质，在传统的规划、建筑、交通、景观、市政等设计领域深耕多年，积累了丰富的项目经验，也凝聚了众多专业团队。同时，近年来公司在工程前期决策研究、EPC项目、PPP项目中投入大量资源，市场、客户的羊群效应逐步凸显，在工程咨询领域也逐步发展壮大。2020年公司入选了深圳市全过程工程咨询第一批试点企业名单，也陆续开展了悦澜山实验小学新建工程全过程工程咨询、宝安区市容环境品质提升项目全流程管控等项目。本项目的建设与公司现有的经营规模、技术水平和管理能力相适应。
5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了深龙岗发改备案[2020]0617号深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
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| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 |
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件和计算基础
A、假设条件：公司本次筹集资金能及时到位；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；公司能够继续保持现有管理层、核心团队人员的稳定性和连续性。B、计算基础：项目计算期为10年，其中建设期为3年，运营期7年；项目人均产值、工资及福利、外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、销售费率等参照公司最近3年水平确定；硬件、软件、装修摊销期均参照公司当前会计政策确定；税率参照公司当前水平确定。
（2）效益预测的计算过程
A、项目收入测算
项目预计于第4年产生收益并逐步增长至第7年实现达产，考虑到市场培育期因素及新业务的开拓等问题，项目产能释放存在一个过程，预计第4年产能释放75%，第5年产能释放80%，第6年产能释放90%，第7年及以后产能完全释放，根据公司历史水平，第4年开始人均产值为55万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨。经测算，本项目运营期内年均营业收入28,751.38万元。
B、成本费用测算
项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租
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赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为23,511.16万元。
C、税费测算增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为
199.45万元，所得税费用为756.11万元。
D、内部收益率的计算公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为17.53%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
年均营业收入
| 年均营业收入 | 万元 | 28,751.38 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 23,511.16 |
| 年均利润总额 | 万元 | 5,040.77 |
| 年均净利润 | 万元 | 4,284.65 |
（3）本募投项目实施后对公司经营的预计影响
由于本次募集资金投资项目实现经营效益需要一定时间才能体现，募集资金并不能在短期内产生效益。因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司的盈利能力。
（4）本募投项目收益指标的合理性
本项目效益测算过程中项目完全达产后至运营期末平均毛利润率（营业利润/营业收入）为23.54%，与公司最近3年平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
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8、项目实施主体
发行人系本项目实施主体。
（四）募投项目目前进展及资金预计使用进度、项目土地使用权证书办理情况、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目目前进展
本次募投项目目前正在有序开展各项前期建设等相关工作。
2、募集资金预计使用进度
（1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目
本项目募集资金拟投入15,750.00万元，全部投向设备及软件购置费和装修费用，预计募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 9,785.00 | 1,950.00 | 1,300.00 | 13,035.00 |
| 2 | 装修费用 | 2,040.00 | 405.00 | 270.00 | 2,715.00 |
| 合计 | 11,825.00 | 2,355.00 | 1,570.00 | 15,750.00 | |
（2）智慧城市感知系统设计中心项目
本项目募集资金拟投入14,650.00万元，全部投向设备及软件购置费和装修费用，预计募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 8,330.00 | 1,670.00 | 1,110.00 | 11,110.00 |
| 2 | 装修费用 | 2,660.00 | 530.00 | 350.00 | 3,540.00 |
| 合计 | 10,990.00 | 2,200.00 | 1,460.00 | 14,650.00 | |
（3）全过程工程咨询服务中心项目
本项目募集资金拟投入15,600.00万元，全部投向设备及软件购置费和装修费用，预计募集资金使用进度如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 9,820.00 | 1,960.00 | 1,310.00 | 13,090.00 |
| 2 | 装修费用 | 1,890.00 | 370.00 | 250.00 | 2,510.00 |
| 合计 | 11,710.00 | 2,330.00 | 1,560.00 | 15,600.00 | |
3、项目土地使用权证书办理情况
本次募投项目拟以租赁市场现有办公场所的方式解决场所需求，无需办理土地使用权证书。
4、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始实际建设，仅开展项目前期调研和论证规划等相关工作。本次募集资金不存在包含董事会决议日前已投入资金的情形。
（五）结合募投项目产品下游市场的前景，披露募投项目的可行性
1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目
（1）国家政策大力推动国土空间规划体系的建立和完善，提出了明确的实施时间表
2018年，国家在新一轮机构改革中成立了自然资源部，城乡规划管理职能统一调整到新设立的自然资源部门，原来国土资源部门主管的土地利用规划、发展改革部门主管的主体功能区规划、住房和城乡建设部门主管的城乡规划等规划体系改革成为“多规合一”的新的国土空间规划体系。
2019年5月，中共中央、国务院联合印发了《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，明确提出“国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据；到2020年，基本建立国土空间规划体系，逐步建立“多规合一”的规划编制审批体系、实施监督体系、法规政策体系和技术标准体系；基本完成市县以上各级国土空间总体规划编制，初步形成全国国土空间开发保护“一张图”。到2025年，健全国土空间规划法规政策和技术标准体系；全面实施国土空间监测预警和绩效考核机
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制；形成以国土空间规划为基础，以统一用途管制为手段的国土空间开发保护制度。到2035年，全面提升国土空间治理体系和治理能力现代化水平，基本形成生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间山清水秀，安全和谐、富有竞争力和可持续发展的国土空间格局”。2019年7月，自然资源部印发了《关于开展国土空间规划一张图建设和现状评估工作的通知》，要求依托国土空间信息平台，全面开展国土空间规划“一张图”建设和市县国土空间开发保护现状评估工作。2020年1月，自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南》（实行）的通知，规定了省级国土空间规划的定位、编制原则等要求，明确了“多规合一”的政策方向以及具体指导意见。
（2）国土空间规划体系是对现有各类空间规划的一次全面整合和重构，产生了巨大的新增市场新的国土空间规划体系是对现有各类空间规划的一次全面整合和重构，要由过去较为单一的约束、制衡职能，转向综合、统筹和协调的功能。新的国土空间规划对规划编制的理念、方法、规划编制体系都有着深刻而且广泛的影响，城乡规划需要与土地利用规划、主体功能区规划等深度融合，将会涌现出大量全新的规划类型和规划业务，以城市总体规划为例，过去所有的城市、县、镇的已建成区基本都实现了总体规划全覆盖，新的理念下，所有各级城镇均需要编制国土空间规划，仅此一项就是巨大的新增市场。此外，将国土空间划分为优化开发区域、重点开发区域、限制开发区域和禁止开发区域，由此引发的自然资源、土地适宜性评价等配套专题、专项规划，以及下层次的控规、详规的重新编制均会出现大量业务增长需求，产生了巨大的新增市场。
（3）城镇化水平及城市群的发展，为国土空间规划提供了广阔的发展空间
A、城镇化水平进一步提升，城镇化发展将由速度型向质量型转型，国土空间规划市场空间巨大
随着城市化建设进程的加快，大量的农村人口向城市集聚，城镇化率快速增长，到2019年，我国常住人口城镇化率达到60.60%，已达到《国家新型城镇化规划》中我国常住人口城镇化率将达到60%的目标。一方面，根据国内外
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多家研究机构预测，到2030年我国城市化率将升至75%左右，我国仍然会保持较大的城镇化建设规模，城镇化水平的进一步提升意味着城市建设增量空间仍然具有较大的潜力；另一方面，城镇化发展将由速度型向质量型转型，我国城镇化在经历四十年高速扩张后，城市建设规模，城市建筑空间都取得了巨大的成就，但也积累了城市内涝、交通拥堵、公共设施供给不足等诸多问题。未来相当长一个时期，是我国城镇化的“补课期”，城市将更加注重包括地下管网、公共交通、教育医疗等公共服务设施的建设和完善。在对城镇化质量提升要求的驱动下，城市更新成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一个规模巨大的市场。
B、城市群及中西部的发展，拓宽国土空间规划市场空间未来，随着国家加大培育和发展地区城市群的力度，将有利于拓展新的市场空间。国务院《全国主体功能区规划》中明确指出，未来的城镇化建设要发展集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强的城市群，使之成为支撑全国经济增长、促进区域协调发展，具体表现在以下方面：
一方面，进一步优化提升东部地区、华南地区城市群，将显著提升国土空间规划行业的市场需求。我国东部及华南沿海地区已经形成了京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等一批城市群，未来，要增强城市群内中小城市和小城镇的人口经济集聚能力，引导人口和产业由特大城市主城区向周边和其他城镇疏散转移。随着上述区域内城镇体系的逐步建立与完善，中小城市的进一步发展，其对于国土空间规划的需求也必然逐步上升，有利于行业的长期发展。
另一方面，大力培育发展中西部地区城市群，将为国土空间规划行业打开新的市场空间。我国东部沿海地区率先开放发展，截至2018年末，北京、上海、天津常住人口城镇化率均在80%以上，广东、江苏、浙江等东部地区的城镇化率也维持在70%左右，云南、甘肃、贵州、西藏等地城镇化率均低于50%，拥有明显的发展空间。未来，城市化进程的方向是深入推进西部大开发和中部崛起战略，中西部资源城镇化进程加快。中西部城镇体系比较健全、城镇经济比较发达、中心城市辐射带动作用明显的重点开发区域，将逐步吸纳东部返乡和就近转移的农民工。加快培育成渝、中原、长江中游、哈长等城市
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群，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极。未来，中西部地区将为国土空间规划行业提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动力。综上所述，国家政策大力推动国土空间规划体系的建立和完善，并提出了明确的实施时间表，国土空间规划体系是对现有各类空间规划的一次全面整合和重构，产生了巨大的新增市场，加之城镇化水平及城市群的进一步发展，将为国土空间规划提供广阔的发展空间，本次募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”具有可行性。
2、智慧城市感知系统设计中心项目
（1）建设新型智慧城市，已成为我国推进以人为核心的新型城镇化、促进城市持续健康发展的战略选择近年来，我国城市化进程飞速发展，给居民生活带来质的飞跃的同时，也给城市带来诸多“城市病”问题，例如：机动车数量井喷式增长导致交通异常拥挤；城市大气污染、垃圾围城等生态环境问题严重；城市人口急剧增加，公共资源紧张等。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，智慧城市应用遍及安全、医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环保等领域。积极探索建设发展新型智慧城市，是解决城市病症痛点的有效途径，已成为我国推进以人为核心的新型城镇化、促进城市持续健康发展的战略选择。
（2）我国智慧城市尚处于市场启动期阶段，未来潜力巨大
2012年11月，住房城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，决定开展国家智慧城市试点工作，拉开了我国建设智慧城市的序幕，在中央政策的指引下，多个省市出台了智慧城市发展的顶层政策，衔接上级部门，指导地方城市，逐步形成部门协同、上下联动、层级衔接的新型智慧城市发展新格局。
根据前瞻产业研究院发布的《2020年中国智慧城市发展研究报告》，从地
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域上来看，近年来，我国的智慧城市建设试点数量线性增长，截至2020年4月初，住建部公布的智慧城市试点数量已经达到290个，如果计算科技部、工信部、国家测绘地理信息局和发改委所确定的智慧城市相关试点数量，目前我国智慧城市试点数量累计已达749个，建设智慧城市渐成风潮，方兴未艾，潜力巨大。从城市投入来看，根据IDC《2019H1全球半年度智慧城市支出指南》，在我国内地城市中，2020年智慧城市相关投入最多的城市为北京、上海、深圳和广州，智慧城市技术相关的投入与城市GDP和政府预算密切相关，预计深圳等一线城市的支出将持续领先。
从智慧城市建设项目数量来看，根据中国招投标公共服务平台披露，我国智慧城市相关项目从2018年开始迅速增多，2018年当年中标项目达到14,252个，2019年数量增长55.41%至22,149个，2020年一季度，中标项目也有7,985个，中标项目呈现不断增加的趋势。
随着国民收入水平的不断提高，移动端消费习惯的培养、5G引领的信息基础设施跨越式进步和人工智能、大数据、云计算、物联网等科学技术手段在信息领域不断进步创新，数字经济驱动城市发展转型，信息消费刺激业态增长，加速了智慧城市的构建和市场系统的不断完善，预计2021年至2023年，我国智慧城市将进入高速发展期。根据IDC《2019H1全球半年度智慧城市支出指南》，2018年我国智慧城市技术相关投资规模为200.53亿美元，同比增长
15.91%，2019年我国智慧城市技术相关投资达到228.79亿美元，相较2018年增长了14.09%，2020年，我国市场支出规模将达到266亿美元，预计到2023年，智慧城市技术相关投资将超过400亿美元。未来我国智慧城市的市场空间巨大。
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资料来源：IDC、前瞻产业研究院整理。综上所述，智慧城市系我国促进城市持续健康发展的战略选择，我国智慧城市建设呈现出蓬勃发展的态势，市场空间巨大，发行人所在城市——深圳市在智慧城市战略、技术、领域、创新能力和投资规模等方面都走在全国前列，本次募投项目“智慧城市感知系统设计中心项目”具有可行性。
3、全过程工程咨询服务中心项目
（1）政府大力推进全过程工程咨询服务模式
全过程工程咨询作为一种全新的模式，是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的生命周期，提供包含前期决策、规划、设计、检测、监理等在内的涉及组织、管理、经济和技术等各方面的工程咨询服务。全过程工程咨询服务可有效解决工程咨询服务“碎片化”问题，提升工程咨询企业的综合服务能力和核心竞争力，并有助于实现“走出去”的战略目标。
国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，引导市场早日完成培育，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”；2019年3月，国家发改委、住建部联合印发了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》；2020年4月，住建部发布了关于征求《房屋建筑和市政基础设施建设项目全过程工程咨询服务技术标准（征求意见稿）》。
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在此背景下，各省市也相继发布各地全过程工程咨询试点工作方案，如广东省发布了《广东省全过程工程咨询十点工作实施方案》、《广东省全过程工程咨询第一批试点项目名单》、《建设项目全过程工程咨询服务指引》，深圳市出台了《深圳市建筑师负责制试点工作实施方案》、《关于申报深圳市第一批全过程工程咨询试点企业的通知》等。
（2）固定资产投资维持较高规模，为全过程工程咨询服务提供了广阔的市场空间
工程咨询行业主要是为建设项目提供前期咨询、设计、检测和项目管理等服务，属于投资驱动型行业，与固定资产投资规模密切相关。通常情况下，处于产业链下游的城市建设各领域固定资产投资规模的增加将逐步向产业链上游的工程咨询行业传导，带动工程咨询行业市场容量的持续提升，根据过往经验，每进行1万亿元固定资产投资将拉动30亿元的工程咨询支出。2010年以来，我国固定资产投资保持了持续增长的势头，2020年我国全社会固定资产投资完成额（不含农户）达到51.89万亿元，是2010年的2.15倍，10年间实现年均复合增长7.95%，大大促进了工程咨询行业的发展。
近年来，我国固定资产投资增速有所放缓，但仍维持了较高的规模，2020年1-6月，在新冠疫情的冲击下，全国固定资产（不含农户）仍达到了28.16万亿元，未来随着工业化、信息化、城镇化以及产业分工不断深入，我国固定资产投资预计将持续保持较高的规模，从而为全过程工程咨询服务提供了广阔的市场空间。
综上所述，国家对推进全过程工程咨询模式具有坚定决心，相关实施方案和指引已陆续落地，我国较高的固定资产投资规模可为工程咨询服务提供广阔的市场空间。发行人作为国内改制较早且成功的综合咨询设计机构之一，于2020年入选了深圳市全过程工程咨询第一批试点企业名单，也陆续开展了悦澜山实验小学新建工程全过程工程咨询、宝安区市容环境品质提升项目全流程管控等项目。本次募投项目“全过程工程咨询服务中心项目”具有可行性。
（六）实施募投项目的技术、人员等储备情况
1、人员储备
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公司始终推崇“尊重知识、尊重人才、以奋斗者为本”的用人理念，通过持续完善与公司发展相匹配的人才战略规划、规范招聘及创新录用流程、强化培训与开发技能等举措，使得人尽其才、人事相宜。截至2021年6月30日，公司员工本科及以上学历741人，中、高级职称及注册工程师共计283人。公司已建立人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制，形成了务实稳健的公司文化，在技术研发、市场推广、品牌管理等诸多经营环节打造出一支忠诚可靠、专业过硬、年轻有为、学历高的团队，其中管理层及核心技术团队成员自公司成立就服务于公司，深刻认同公司的经营理念以及公司的发展前景，使公司核心团队保持长期稳定。在校园招聘方面，公司在2019年秋季校园招聘中，面向全国覆盖211/985类院校累计十余所高等院校，历经21天10座城市15场宣讲会，以高达80%以上的招聘签约率广聚设计人才。公司通过良好的口碑宣传，得到目标院校师生的一致认可，2020年度多次获得“最佳雇主”称号。在社会招聘方面，侧重内部孵化和外部引进双轮驱动的模式，实现人才多渠道、多层次、多领域甄选，逐步落实人才梯队建设。2020年12月，公司设立博士后创新实践基地，正式与北京大学博士后流动站建立了联合培养关系。公司将以创建“博士后创新实践基地”为契机，持续挖掘以及培养更高层次人才。
在人才专业培养方面，公司持续打造加强岗位和技能培训的学习型氛围，不断地提高员工的整体素质。公司持续举办各类培训，开展包括行业大咖讲座、行业论坛、内部骨干员工经验分享等专业技能类培训；员工拓展训练、团队管理、性格测评等综合素质类培训。此外，公司聘请了外部顾问积极进行公司战略规划，人力资源部紧随公司战略步伐，有序完成系统人才盘点，组织架构优化，人事管理制度完善等各项工作，夯实推动公司发展的人才基础。
员工的成长是公司的根本。公司不仅仅关注员工的工作业绩，也重视员工的幸福感与归属感，快乐工作，幸福生活。公司始终秉承着“尊重知识、尊重个性、集体奋斗”的核心价值观，定期开展专业讲座，积极组织各类健康运动及赛事、读书思考、学习传统文化等活动，为员工的健康成长、公司业务的蓬勃发展创造必要的组织氛围与人文环境，呈现员工和企业共同成长、共同发展
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的局面。
综上，公司人才储备足以支持募投项目实施。
2、技术储备
公司作为国家级高新技术企业，创新意识较强，及时关注城市发展趋势，实时洞察规划设计行业发展前沿，加强创新能力，为公司业务发展奠定了坚实理论基础。公司为提升创新能力，由富有经验的专业技术人员组成研究团队，成立创新发展研究中心，针对各级政府、机构面临的城市发展问题开展课题研究。近年来，公司结合互联网、大数据及人工智能等新兴技术的发展趋势，合理运用自身多年经验积累，充分利用自身技术优势，将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中，为建立国土空间规划、建设智慧城市作出了积极的探索，成为了行业内实践新兴技术应用的代表性企业之一。经过长期经营实践及技术探索，公司目前已经积累了较为丰富的国土空间规划、智慧城市建设和全过程工程咨询的技术经验。截至目前，公司自主研发了多项创新项目且部分已取得阶段性成果，一批新的研发立项也在有条不紊的进行当中。公司部分核心技术及应用情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点及优势 | 应用产品 |
| 1 | 规划设计大数据与城乡规划业务相结合技术 | 利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数字化、精准化迈进，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，加强与专业公司、科研院所合作，建立与相关部门的信息共享交换机制，加快整合多层级、多领域大数据资源 |
深圳宝龙高新园区产城融合及土地集约利用专项规划、深圳宝龙高新园区产城融合及土地集约利用专项规划
| 2 | 交通大数据分析平台技术 | 基于交通大数据分析平台，通过数据库软件（MYSQL等）对交通流量、车速、停车运行等海量数据进行挖掘和分析，总结区域交通出行特征，分析交通运行状态变化情况，寻找节点交通拥堵原因，提取交通影响的核心因素，作为制定交通战略和决策的依据，并提出相应的交通发展方向和改善措施 | 深圳市智慧路边停车管理系统 |
| 3 | “整村统筹”土地整备专项规划技术 | 以原农村集体经济组织继受单位实际使用的土地为实施对象，由政府主导，社区主体、居民参与，综合运用规划、土地、产权以及相关政策的手段，一揽子解决原农村城市化等历史遗留问题，推动社区社会、经济、空间转型跨越发展 | 坪山新区沙湖社区整村统筹土地整备专项规划”以及“深圳市坪山新区沙湖社区“整村统筹”土地整备社区留用地详细蓝图项目 |
| 4 | 全流域全过程的城市内涝预警平台技术 | 通过雨水数学模型技术，实现全流域全过程雨水分析，从降雨、土壤、管网、河道、地形等进行分析，合理模拟城市雨水系统，对城市雨水系统运行状况评价，对城市内涝进行预测预警，并就整治方案进行校核和优化，科学优化排水防涝整治方案 | 大运新城市政配套设施详细规划、龙城龙岗片区市政管网升级改造详细规划 |
因此，公司目前技术储备可以满足本次募投项目的要求。
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第六节 备查文件除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：
//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
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（本页无正文，为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日