中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对惠城环保部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】822号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为13.59元/股，募集资金总额为人民币33,975.00万元，扣除发行费用人民币4,153.77万元后（不含税金额），募集资金净额共计人民币29,821.23万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年5月17日出具了信会师报字【2019】第ZG11501号《验资报告》。
（二）发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1178号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除承销及保荐费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用778.42万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币31,221.58万元。上述可转债募集资金到
位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月13日出具了信会师报字【2021】第ZG11716号《验资报告》。
二、募集资金投资项目具体情况
截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金来源 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 投资进度 | 是否延期 | 是否需要重新论证 |
| 1 | 首次公开发行 | 3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目 | 17,956.00 | 15,184.95 | 8.38% | 是 | 是 |
| 补充营运资金及偿还银行贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100% | 否 | 否 | ||
| 1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目 | 10,136.28 | 10,136.28 | 97.46% | 否 | 否 | ||
| 2 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段） | 56,169.00 | 31,221.58 | 53.63% | 是 | 否 |
| 合计 | 88,761.28 | 61,042.81 | - | - | - | ||
三、本次部分募投项目延期情况及原因
（一）本次部分募投项目延期情况
3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目原计划建成时间为2021年12月1日，调整后该项目预计于2022年9月30日前完成建设。
4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）原计划建成时间为2021年9月30日，调整后该项目预计于2022年8月31日前完成建设。
（二）本次部分募投项目延期的原因
1、3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目
公司募集资金投资的“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”于2020年11月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。对“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”的实施地点进行变更，并结合新的研究成果及最新市场需求，对原项目的工艺流程及产品进行升级。同时为节约投资，公司从工艺路线、设计方案等方面借鉴已建成项目的经验，优化流程设计及建设方案。公司已在前期经过了充分的可行性论证，但近两年因疫情的反复，设备订货、物流运输均受到影响，也影响了项目的投入进度，致使建设进度未达预期，未能在计划时间达到预计可使用状态。根据该项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”的实施期限，将预计完成时间由2021年12月1日延期至2022年9月30日。
2、4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）
公司募集资金投资的“4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”已在前期经过了充分的可行性论证，公司认为截至目前仍然具备投资的必要性，但近两年因疫情的反复，设备订货、物流运输均受到影响，也影响了项目的投入进度，致使建设进度未达预期，未能在计划时间达到预计可使用状态。根据该项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长“4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”的实施期限，将预计完成时间由2021年9月30日延期至2022年8月31日。
四、本次部分募集资金投资项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”进行了重新论证。
（一）项目建设的必要性
3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目建设的背景没有发生变化，该项目主要是处理处置催化裂化催化装置产生的危险废物。我国大部分企业
针对催化裂化催化装置产生的危险废物的处理方法大多采用地下掩埋的方式废弃。地下掩埋不但造成资源的巨大浪费，还因其对土壤及水质污染，对气候、环境、健康、经济等方面造成显著的负面影响。此外，粒径较小的废催化剂，如处置不当，遇风会进入大气，形成可吸入颗粒物，是造成雾霾的原因之一，进而危及人体健康。我国每年危险废物产生数量庞大，再生资源的可挖掘潜力巨大。我国现有的处理危险废物技术主要包括资源化综合利用技术以及固化、填埋、焚烧等无害化处理技术，每种处理方法都有各自的特点，但也有其局限性。随着近期国家环保监管的全面升级、环保政策的大力扶持以及行业需求的快速提升，环保行业迎来了巨大的发展机遇，危废资源化处理行业的发展空间也将进一步拓宽。
（二）项目建设的可行性
公司经过多年的发展和沉淀，自主研发出多项固体废弃物资源化利用技术，公司具备核心竞争力和竞争优势。公司在行业内自创了“废催化剂处理处置+废催化剂资源化生产再利用+资源化催化剂销售”一条龙服务业务模式，彻底解决客户对于废催化剂处理的后顾之忧，形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带动的良性循环。公司废催化剂处理处置和资源化催化剂生产形成特有的全产业链模式，不仅从根本上解决了废催化剂对于环境的污染，更是创造了催化剂领域的循环经济模式，具有良好的环保和社会价值。该项目的实施有利于公司业务的拓展，确保公司健康持续发展。
五、本次部分募投项目重新论证的结论
公司本着对全体股东负责、对公司持续发展负责的精神，对“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为上述募集资金投资项目市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。
六、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司长期利益。本次募集资金投资项目延期未改变项目建设的
投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
七、本次事项履行的程序
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目重新论证并进行延期，同时，独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事宜是公司根据募投项目实际进展情况作出的决定，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 超 毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日