中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对惠城环保首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]822号文件）核准，并经深圳证券交易所同意，公司面向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价为人民币13.59元/股，并于2019年5月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为75,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为100,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1178号）同意，公司于2021年7月7日公开发行320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000.00万元。本次发行的可转债转股期为2022年1月13日至2027年7月6日。截至2022年5月13日，已转成股份数为3,975股。公司股本总数由100,000,000股增至100,003,975股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,003,975股，其中：有限售条件股份数量为27,888,750股（包括高管锁定股0股），占公司总股本的27.89%。无限售条件的股份数量为72,115,225股，占公司总股本72.11%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人张新功和张新功控制的青岛惠城信德投资有限公司（以下简称“惠城信德”）。
根据股东张新功先生在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“本人在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份”。张新功先生直接或间接持有的公司首发前限售股截止至公司股票上市后36个月，即限售至2022年5月23日。
根据股东惠城信德在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“惠城信德在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份”。惠城信德持有的公司首发前限售股截止至公司股票上市后36个月，即限售至2022年5月23日。
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺如下：
1、关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
（1）张新功承诺：
股东张新功承诺公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人（或本人的配偶）担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
（2）惠城信德承诺：
股东惠城信德承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本单位减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
2、相关股东关于持股意向的承诺
（1）张新功承诺：
股东张新功持有公司股份超过公司股本总额的5%，张新功已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东造成的损失。
（2）惠城信德承诺：
股东惠城信德承诺所持公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
基于对公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让公司股票。
将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在公司上市后，首次减持公司股票或持有公司股票比例在5%以上（含5%）时，减持时将提前三个交易日通知公司并公告。
若在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股票。
若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。
若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，将依法赔偿损失。
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中做的承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2022年5月23日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为27,888,750股，占公司总股本的27.89%。本次解除限售后，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 27,888,750 | 27.89% | -15,093,562 | 12,795,188 | 12.79% |
| 首发前限售股 | 27,888,750 | 27.89% | -27,888,750 | - | 0.00% |
| 高管锁定股 | - | 0.00% | 12,795,188 | 12,795,188 | 12.79% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 72,115,225 | 72.11% | 15,093,562 | 87,208,787 | 87.21% |
| 三、总股本 | 100,003,975 | 100.00% | - | 100,003,975 | 100.00% |
注：高管限售股即张新功直接持有的本次解禁的首发限售股17,060,250股的75%取整；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深证分公司最终办理结果为准；
（三）本次申请解除股份限售的股东数为2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 证券账户号码 | 托管单元代码 |
| 1 | 张新功 | 7,060,250 | 7,060,250 | 0265765950 | 027000 |
| 2 | 张新功 | 10,000,000 | 10,000,000 | 0265765950 | 054900 |
| 3 | 青岛惠城信德投资有限公司 | 10,828,500 | 10,828,500 | 0800407329 | 027000 |
| 合计 | 27,888,750 | 27,888,750 | |||
注：股东张新功先生直接持有公司首发限售股份17,060,250股，因其担任公司董事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，在其任职期内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
截至本核查意见出具日，张新功累计质押股份4,499,999股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对惠城环保本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
中德证券有限责任公司
2022年5月19日