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关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构于2018年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置、审核流程及相关制度进行了调整。2018年7月1日前，本项目适用的审核流程如下：
1、立项审核
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（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负
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责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
2018年7月1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制。本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流程如下：
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证监监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2017年8月24日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门5名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2017年8月31日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和八名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2016年10月正式与发行人接触，并随后开始尽职调查。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求对发行人的主
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体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、款项支付凭证、完税证明、相关部门的审批文件、进场交易文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准、相关方出具的书面确认、境外律师出具的法律意见书等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统等网站进行网络检索，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人固定资产、无形资产的权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、
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董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的合规证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；对重点客户、供应商、资金往来方、外协厂商进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品
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的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《江苏卓胜微电子股份有限公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《江苏卓胜微电子股份有限公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人股东的私募投资基金备案事宜，项目组按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，对涉及私募投资基金备案事宜的发行人股东南通金信、天津浔渡和联利投资进行了尽职调查。经核查，南通金信、天津浔渡和联利投资均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报基金信息。南通金信、天津浔渡和联利投资的管理人分别为南通金信通达投资管理有限公司、无锡沅渡创业咨询有限公司（以下简称“无锡沅渡”）和浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙），其登记情况如下：
| 登记情况 | 登记类型 | 登记编号 | |
| 南通金信通达投资管理有限公司 | 已办理 | 私募投资基金管理人 | P1016422 |
| 无锡沅渡 | 已办理 | 私募投资基金管理人 | P1014669 |
| 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） | 已办理 | 私募投资基金管理人 | P1007995 |
综上所述，发行人的股东南通金信、天津浔渡和联利投资已录入中国证券投
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资基金业协会私募基金登记备案系统，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人章志皓、李天怡通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人江涛协助保荐代表人参与项目尽职调查、补充申报及反馈意见回复工作，主要包括核查材料、参与会议讨论等；项目组成员陈曦具体负责首次申报、补充申报及反馈意见回复法律相关尽职调查以及募集资金投向相关尽职调查工作；项目组成员刘穗、辛意、吴丹人具体负责首次申报、补充申报及反馈意见回复业务相关尽职调查工作；项目组成员张林冀、冀羽瞰、赵雯博、高丽丽具体负责首次申报、补充申报及反馈意见回复财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。
2018年7月1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，内部审核部门密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2017年8月至2017年9月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2017年9月至2018年1月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2017年12月，查阅了申报文件、保荐工作底稿等资料；
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2017年12月至2018年1月，向项目组反馈对申报文件的审核意见；2018年1月2日至2018年1月5日，对项目进行现场核查；2018年1月24日，召开初审会讨论本项目，并形成初审意见；2018年1月24日，对项目进行问核，问核表请见附件；2018年6月，审阅了2018年1-3月和2017年度财务数据更新申报文件、保荐工作底稿等资料；
2018年7月，审阅了反馈意见回复申报文件、保荐工作底稿等资料；2018年8月，审阅了上会稿文件、预披露更新文件及保荐工作底稿等资料；2018年9月，审阅了2018年1-6月财务数据更新申报文件、保荐工作底稿等资料；
2018年11月，审阅了补充反馈意见回复申报文件、保荐工作底稿等资料；2018年12月，审阅了上会稿文件、保荐工作底稿等资料；2019年1月，审阅了告知函回复申报文件、保荐工作底稿等资料；2019年3月，审阅了2018年度财务数据更新申报文件、保荐工作底稿等资料；
2019年3月，审阅了上会稿文件、保荐工作底稿等资料；2019年4月，审阅了告知函回复申报文件、保荐工作底稿等资料。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本机构内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2018年1月29日，本机构内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本机构投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门5名立项评估成员对立项申请进行了评估。5名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2017年8月31日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理：
1、展讯通信所持卓胜有限股权变动未履行相关国资程序
（1）关注问题
展讯通信于2013年1月增资卓胜有限并持有卓胜有限10%的股权，展讯通信的实际控制人于2013年12月变更为清华大学。无锡盛卓、许志翰和汇智投资于2015年12月增资卓胜有限导致展讯通信对卓胜有限的持股比例下降为9.08%；展讯通信于2017年7月将其持有的卓胜有限全部股权于贵州阳光产权交易所挂牌并转让予南通金信。至此，展讯通信不再持有卓胜有限股权。
上述卓胜有限增资导致展讯通信持股比例下降事项未经评估、未履行国有资产评估备案程序；上述展讯通信转让所持卓胜有限全部股权事项进行了资产评估并获得清华控股有限公司的确认，但未获得向教育部对国有资产评估结果的备案。
（2）核查及解决措施
就上述事项，发行人于2017年10月28日向清华控股有限公司报送《关于申请办理江苏卓胜微电子股份有限公司历史沿革相关事项确认的请示》并申请转报清华大学，该文件对上述瑕疵情况进行了说明。
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2017年11月29日，清华大学出具《清华大学关于确认江苏卓胜微电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动相关事项的批复》（清校复[2017]67号），确认：展讯通信投资发行人、投资期间持股比例变动以及通过产权交易机构公开转让所持发行人股权的行为，均系展讯通信的自主经营行为，履行了必要的决策和审批程序，发行人相关股权变动事宜合法有效，不存在国有资产流失的情形。
根据《国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号），清华大学依据有关法规对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利，对所管理的国有资产承担资产保值责任，并对经营性国有资产行使出资人权力，因此，保荐机构认为，清华大学有权就清华大学所属国有企业的相关国资程序予以确认；同时，基于清华大学出具的书面文件，清华大学确认上述事项合法有效，不存在国有资产流失的情形，保荐机构认为上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
2、股东向卓胜有限缴付出资的资金拆借情况
（1）关注问题
根据发行人和相关方的书面确认并经核查，卓胜有限设立时股东缴付出资的资金来源为借款，具体如下：
1）卓胜有限设立出资的背景
2012年3月21日，无锡沅渡、IPV Cayman、许志翰、姚立生、Zhuang Tang（唐壮）和Chenhui Feng（冯晨晖）签署《投资协议》，无锡沅渡、卓胜上海、卓胜开曼分别签署《借款协议》和《股权质押协议》（与《投资协议》以下合称“交易文件”）。除天津浔渡根据上述《借款协议》将1,000万元款项转入卓胜上海账户外，交易文件的实际履行情况与其约定不符或并未实际履行。
相关各方当时调整后的投资方案为：许志翰、姚立生和天津浔渡共同设立卓胜有限，并计划以卓胜有限为上市主体，注册资本为1,000万元。其中，许志翰、姚立生和天津浔渡的出资额分别为685万元、220万元和95万元。天津浔渡向许志翰、姚立生提供685万元和220万元借款用以认购卓胜有限股权并缴纳出资，上述借款作为出资缴付至卓胜有限后，用于卓胜有限日常经营周转以及未来卓胜
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有限收购卓胜开曼下属卓胜香港、卓胜上海的股权、资产等，天津浔渡以95万元的价格认购卓胜有限9.5%的股权并缴纳出资。
2）卓胜有限出资款项资金流转的情况①2012年4月1日，由于卓胜上海资金短缺，天津浔渡向卓胜上海提供了1,000万元借款，卓胜上海欠付天津浔渡1,000万元。
②2012年8月8日，由于天津浔渡已将其拟用以借贷予许志翰、姚立生用作出资款以及其拟自行缴付出资款的资金合计1,000万元借予卓胜上海，因此许志翰和姚立生分别自吴艳（第三方垫资）借款780万元和220万元，用以缴付许志翰、姚立生和天津浔渡对卓胜有限的出资。
③2012年8月8日，许志翰、姚立生和天津浔渡分别向卓胜有限缴付685万元、220万元和95万元出资，同日经无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师内验字（2012）W561号）确认。
④2012年8月13日、8月14日，卓胜有限通过开具合计1,000万元本票并背书的形式向姚立生提供1,000万元，姚立生（代表许志翰、姚立生和天津浔渡）欠付卓胜有限1,000万元。
⑤2012年8月13日、8月14日，姚立生代表许志翰、姚立生和天津浔渡向吴艳账户以及吴艳指定的潘锋账户分别支付500万元，偿还上述第②项下的从吴艳取得的借款。
⑥卓胜上海按天津浔渡指示向许志翰支付1,000万，以偿还卓胜上海在上述第①项下欠付天津浔渡的款项。2013年2月21日、2013年3月4日，卓胜上海实际向许志翰累计支付900万元，由于卓胜上海尚余100万元未向许志翰支付，因此形成卓胜上海欠付许志翰100万元。
⑦2013年2月、3月，许志翰受天津浔渡、姚立生的委托，将三方出资款合计1,000万元（以卓胜上海在以上第⑥项下偿还的900万元和自有资金100万元）向卓胜有限偿还姚立生（代表许志翰、姚立生和天津浔渡）在以上第④项下的借款。
⑧2013-2015年，卓胜上海通过冲抵往来形式向许志翰支付其余款项100万元。
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（2）核查及解决措施
为清理上述借款，发行人、无锡沅渡、天津浔渡、卓胜上海、IPV Cayman、联利投资、Hotmap Co., Ltd.、许志翰、姚立生、Zhuang Tang（唐壮）和ChenhuiFeng（冯晨晖）于2018年2月1日共同签署《确认书》，一致同意并确认：
①各方同意并确认，天津浔渡指示卓胜上海向许志翰支付/偿还的1,000万元，包括天津浔渡向许志翰和姚立生提供的、用以由许志翰和姚立生缴付卓胜有限出资的685万元和220万元借款，以及天津浔渡自行应向卓胜有限缴付的出资95万元，前述款项已全部由许志翰向卓胜有限缴付。
②无锡沅渡和天津浔渡同意并确认，考虑到发行人已完成对卓胜香港、卓胜上海的股权、资产的收购，并且发行人业务发展状况良好、天津浔渡所持发行人股权的估值已得到极大提升，自《确认书》签署之日起，无锡沅渡和天津浔渡同意并确认豁免许志翰、姚立生偿还上述合计905万元借款本金和利息的义务，无锡沅渡和/或天津浔渡不会且无权要求许志翰、姚立生、发行人、卓胜上海、卓胜开曼及其各自的关联方向其偿还该905万元的借款本息。
③交易文件终止，相关方无需在交易文件项下承担和/或履行任何义务， 相关方对交易文件不存在任何遗留问题或争议、纠纷。
2018年1月2日，立信出具信会师报字[2017]第ZA16501号《江苏卓胜微电子股份有限公司验资复核报告》，载明：截至2017年9月30日，卓胜有限设立时的注册资本1,000万元已缴足。
综上，就上述许志翰、姚立生和天津浔渡在卓胜有限设立时以借款向其实缴出资及存在相关拆借安排的情况，相关方已签署书面文件对债权债务关系的处理达成一致意见，并确认不存在争议、纠纷。保荐机构认为，许志翰、姚立生和天津浔渡在卓胜有限设立时对卓胜有限的出资来源真实，且后续已归还借款，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在抽逃出资、出资不实的情形；基于相关方已签署的书面文件，前述事项不存在可预见的民事纠纷或刑事的处罚风险。因此，保荐机构认为上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
3、卓胜有限曾存在直系亲属之间的间接股权代持情况
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（1）关注问题无锡盛卓于2012年10月至2015年12月期间持有卓胜有限股权。根据发行人的书面确认并经核查，无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司，由许志翰、姚立生、邢明和赵国珍于2012年9月21日共同出资设立。其中，邢明为Chenhui Feng（冯晨晖）之配偶，邢明所持无锡盛卓股权系代ChenhuiFeng（冯晨晖）持有；赵国珍为Zhuang Tang（唐壮）之母，赵国珍所持无锡盛卓股权系代Zhuang Tang（唐壮）持有。因此，发行人在无锡盛卓担任其股东期间存在直系亲属之间的间接股权代持情况。
（2）核查及解决措施
2015年12月，无锡盛卓将其持有的卓胜有限11.35%股权、卓胜有限10.80%股权和卓胜有限10.53%股权分别转让给IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）和ZhuangTang（唐壮）。转让完成后，无锡盛卓不再持有卓胜有限的股权。
就上述情况，项目组对Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）进行访谈，由Chenhui Feng（冯晨晖）、邢明、Zhuang Tang（唐壮）和赵国珍分别出具书面确认函，认可上述直系亲属之间的股权代持安排，并确认该等股权代持不存在争议。
综上，上述卓胜有限曾存在直系亲属之间的间接股权代持情况已清理完毕，实际权益人和代持人均认可该等股权代持安排并确认不存在争议。因此，保荐机构认为上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
4、卓胜香港未向香港税务局缴纳利得税
（1）关注问题
经核查，卓胜香港于2008年8月设立，2013年3月其股东变更为卓胜有限。根据发行人的说明，卓胜香港历史上存在经营获取利润但未向香港税务局缴纳利得税的情况。
（2）核查及解决措施
根据香港《税务条例》第112章第14条的规定，任何人士倘若符合下列三
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项条件，才须要承担缴税责任：（i）该名人士必须在香港经营任何行业、专业或业务；（ii）应课税利润必须来自该名人士在香港所经营的行业、专业或业务；以及（iii）利润必须在香港产生或得自香港（售卖资本资产所得的利润除外）。根据《香港税务条例释义及执行指引第21号（修订本）》就应税利润来源地的基本验证原则的解释，任何人士的利润只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。经核查，卓胜香港未在香港经营任何行业、专业或业务，且 卓胜香港的利润均不来源于香港，为离岸收入。因此，卓胜香港无须根据《税务条例》第112章第14条的规定缴纳利得税。
此外，香港税务局对卓胜香港2014年度至2016年度的利得税报税表及税额计算表均表示认可，确认卓胜香港为离岸公司，实际缴纳税款为0。
根据发行人提供的书面文件和书面确认，2016年11月28日，卓胜有限向无锡市国家税务局第二税务分局报送《特别纳税调整情况说明》，就卓胜有限计划将预留在卓胜香港的部分产品毛利通过特别纳税调整的方式体现在卓胜有限并纳税的相关安排进行了说明。2016年11月29日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》（锡国税二税通[2016]609240号），要求卓胜有限对以下问题自查补正并自行补正申报、补缴税款、调整账目：(1) 就卓胜香港部分产品毛利进行特别纳税调整，进而在卓胜有限体现并由卓胜有限调增应纳税所得额；以及(2) 按照“权责发生制”原则就2014、2015年度对卓胜有限重新审计，并更正申报卓胜有限2014、2015年度所得税。2016年11月30日，卓胜有限按前述通知书要求及自查情况向无锡市国家税务局第二税务分局缴纳企业所得税人民币2,732,187.33元。
2017年11月21日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》，确认于2014年1月1日至2017年11月15日期间未发现发行人违法违规行为、未发现欠税。2018年4月23日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（2018年第13号），确认于2015年1月1日至2018年3月31日期间未发现发行人违法违规行为、未发现欠税。
综上，香港税务局已确认卓胜香港2014年度至2016年度无应征收利得税的
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利润，发行人已按照无锡市国家税务局第二税务分局要求进行特别纳税调整，且无锡市国家税务局第二税务分局已就发行人纳税合规情况进行确认，保荐机构认为上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
5、发行人存在第三方回款情形
（1）关注问题保荐机构核查了客户第三方代付统计表，经核查，发行人报告期内通过直销模式进行的销售中，小米、赛梅斯凯等客户存在通过第三方回款的情形，2016年度、2017年度及2018年度，直销客户通过第三方回款的金额分别为126.66万元、3,163.80万元及6,006.83万元，占当期直销客户回款金额的比例分别为0.42%、6.53%及14.25%。直销类客户中，2016年、2017年及2018年发行人向小米的销售金额快速增长，销售金额为22.74万元、5,210.41万元、7,300.32万元，小米2017年成为发行人第二大客户。由于小米委托专业的供应链管理公司代其支付货款，导致2017年和2018年直销客户第三方回款金额及收入占比增长明显。
此外，发行人报告期内部分经销商也存在通过其管理人员、员工以及货运报关代理公司等第三方向发行人支付货款的情形。经核查，2016年度、2017年度及2018年度，发行人经销商第三方回款金额分别为518.82万元、2,603.89万元及1.31万元，占当期经销商回款金额比例分别为7.63%、31.76%及0.00%。经销类客户中，2017年发行人向阳和国际的销售金额快速增长，其销售金额较2016年增长188.21%，阳和国际2017年成为发行人第三大客户。由于阳和国际委托第三方货运报关代理公司代其支付货款，导致2017年经销客户第三方回款金额及收入占比增长明显。2018年度，阳和国际不再存在通过第三方代其支付货款的情形。
综上所述，发行人2016年度、2017年度及2018年度第三方销售回款金额分别为645.48万元、5,767.69万元和6,008.14万元，占当期销售回款总金额的比例分别为1.74%、10.18%及10.37%。
报告期内采用第三方代付货款的客户数量逐渐减少。
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（2）核查及解决措施
1）对于报告期内发行人第三方回款情况，保荐机构执行了以下核查程序：
①取得并查阅了报告期内发行人与存在第三方付款情形的客户签订的合同或订单；获取并查阅客户和代付方签署的第三方代付协议（包括小米委托香港瑞通的授权委托书等）；对代付客户及其代付方进行了抽样核查，并委托香港律师查询部分代付方注册登记信息、历史沿革、股权结构、实际控制人等资料，并对发行人资金流水进行了核查；获取并查阅了小米、vivo关于第三方代付情况的确认邮件；
②核查报告期内发生第三方回款的客户、付款方、金额、付款账户等信息，取得代付方和部分直销客户、经销商双方共同出具的确认函，确认：A.第三方付款金额，B.代付款账号，C.代付方与直销客户、经销商的关系，D.第三方代付原因，E.代付款项内容是否为货款，F.是否存在从卓胜微或者卓胜微的关联方收取资金再以销售回款的形式转回卓胜微的情况，G.是否与卓胜微公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益输送安排；
③通过对公司管理层进行访谈，并向公司主要股东、董事、监事、高管发送了关联方调查表，由发行人主要股东、董监高填写完毕后返还，对填写完毕的调查表进行审阅，确定发行人实际控制人、董监高及其密切家庭成员的对外投资情况。通过国家企业信用公示系统查阅境内第三方回款方的工商信息，与发行人实际控制人、董监高及其密切家庭成员姓名进行核对；
④通过获取销售订单、货运签收单、销售发票等资料，核实销售收入的真实性，客户第三方付款均基于真实的交易行为；同时，工商、税务等部门均已出具无违法违规证明，发行人报告期内不存在行政处罚及违反国家相关法律法规的情况；
⑤同时，登录国家企业信用信息公示系统、发行人所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，确认发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
⑥查阅了同行业上市公司的招股书、年报等信息，以及韦尔股份的招股书及
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发行保荐工作报告，并进行了对比分析，另外查阅了普路通的招股书并进行分析。
2）发行人制定并执行了减少第三方回款的有效措施，具体如下：
①发行人自2017年起持续与小米进行多次沟通，希望小米对第三方回款进行规范。以小米完成香港上市并实现境外融资为契机，在发行人的持续沟通下，小米自2018年8月起调整射频前端芯片的采购架构，发行人接受小米的订单全部来自小米香港，由小米香港直接回款，第三方回款问题明显改善。
②针对经销类客户，公司的谈判地位相对较高，已要求阳和国际等经销客户不再采用第三方回款方式，2018年二季度以后已经不存在包括阳和国际在内的所有经销客户第三方回款情况。
③vivo为发行人2018年新增客户，截至目前，发行人存在第三方代付情形的主要客户仅有vivo，2018年1-6月，发行人对vivo的销售金额为358.49万元，占营业收入的比重为1.39%，2018年度，发行人对vivo的销售金额为1,056.87万元，占营业收入的比重为1.89%，该等销售回款均为第三方回款，回款人是BMS MACAO。为满足相关规定的要求，公司一方面积极与vivo进行沟通，寻求vivo的配合，争取改变其支付货款的方式，另一方面，公司将动态监控对vivo的出货量数据和第三方回款金额数据，必要时降低供货量，以确保2019年度开始，第三方回款比例低于5%。鉴于vivo目前的销售占比、在手订单数量（1,708.50万颗）和公司整体的客户基础、收入和利润规模，预计2019年度对vivo的销售金额不会超过2,000万元，该等控制措施具备可操作性。但从企业发展和实现国家战略角度来看，该等控制措施对公司业务发展和股东、员工利益有所损害，在中美贸易战和技术领域对抗的背景下，也不利于国内终端厂商采购国产芯片进行进口替代的进程。
综上，保荐机构认为，报告期内，发行人存在第三方回款的情形，与其自身经营模式相关，符合行业特点，第三方回款均基于真实的交易背景，具有可验证性，不存在虚构交易或调节账龄情形，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。此外，发行人已经建立了与第三方回款相关的内部控制并得到了有效执行。
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从供应链服务行业背景并结合公司与小米、vivo发生的第三方回款、物流模式进行比较分析，直销客户小米、vivo通过第三方专业供应链服务公司向卓胜微付款，同时委托第三方专业供应链服务公司提供报关、物流仓储等综合服务，指定卓胜微在香港进行交货，为行业内通行标准的供应链服务模式，符合行业惯例。
如参考韦尔股份的处理方式，则2016年度、2017年度及2018年度，以当期第三方回款金额占营业收入的比例进行统计，第三方回款占比分别为1.35%、4.41%、1.50%，均低于5%，符合相关规定。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开2次内核会议或专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（信会师报字[2019]第10131号）。立信认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年
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12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10132号）。立信认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10135号）。立信认为，发行人编制的《江苏卓胜微电子股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 — 非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人2016年度、2017年度、2018年度的非经常性损益情况；并且，发行人编制的《江苏卓胜微电子股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 — 净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公允反映了发行人2016年度、2017年度、2018年度的净资产收益率与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10134号）。立信认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号 — 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 》（证监会公告[2009]18号）的规定编制的“纳税说明”在所有重大方面公允地反映了发行人2016年度、2017年度、2018年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10133号）。立信认为，由贵公司编制的差异比较表在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度、2017年度及2018年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）《申报会计师关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》（信会师函字[2019]第ZA043号）。
（7）《会计师关于发行人2018年度业绩变动情况的专项核查意见》（信会师
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函字[2019]第ZA057号）。立信认为，发行人2018年度业绩有一定变动，其中一季度业务下滑具有一定的特殊性，发行人行业本身并未出现影响持续经营能力的重大不利因素，发行人持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项，不存在影响发行条件的重大不利影响。
（8）《会计师关于发行人第三方回款情况的专项核查意见》（信会师函字[2019]第ZA056号）。立信认为，发行人存在第三方回款的情形，与其自身经营模式相关，符合行业特点，第三方回款均基于真实交易背景，具有可验证性，不存在虚构交易、货款归属纠纷或利益安排等情况。此外，发行人已经建立了与第三方回款相关的内部控制并得到了有效执行。
（9）《会计师关于请做好江苏卓胜微电子股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》（信会师函字[2019]第ZA058号）。
（10）《会计师关于请做好江苏卓胜微电子股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》（信会师函字[2019]第ZA123号）。
2、发行人律师北京市天元律师事务所为本次证券发行出具了《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（二）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（三）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（四）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（五）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（六）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（七）》、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（八）》及《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经天元律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏卓胜微电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 董事长、首席执行官兼法定代表人签名 _______________ 毕明建 | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 男 | 年 月 日 |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 | 年 月 日 |
| 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 章志皓 李天怡 | 年 月 日 |
| 项目协办人签名 _______________ 江 涛 | 年 月 日 |
| 项目组其他人员签名 ________________ ________________ ________________ 陈 曦 张林冀 尚林争 | |
| ________________ ________________ ________________ 高丽丽 赵雯博 刘 穗 | |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 章志皓 | 李天怡 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项 | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及计算机软件著作权。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
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| 卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用，发行人不涉及与生产经营相关资质。 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用，发行人未曾发行内部职工股。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在工会、信托的情况，存在委托持股的情况 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人的部分关联方（如无锡盛卓）因自身需要办理了注销手续，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
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| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用，发行人报告期内不存在应付票据。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 无锡市环境保护局不再出具环保证明文件，且发行人的主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，不涉及环境污染事项，也无需安装环保设施。 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
3-1-2-31
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | 通过银行走访、函证、核查发行人的信用报告、用章记录、合同台账、所签署的合同、银行流水、对相关人员进行访谈等方式对发行人的对外担保情况进行了核查。经核查，报告期内发行人不存在对外担保情形。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 根据境外律师开展了尽调并出具了法律意见书，发行人子公司在境外合法合规经营。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 收集了相关境外主体的身份证明或注册证书、章程等文件，由境外主体填写调查问卷确认基本信息，并通过公开检索的方式检索是否存在处罚、诉讼等合规问题 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
3-1-2-32
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日