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卓胜微:关于设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见 下载公告
公告日期:2019-05-27

江苏卓胜微电子股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见

二〇一九年三月

4-5-1

释义

在本说明中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、股份公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司招股说明书 指

《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》卓胜开曼 指 Maxscend Technologies Inc.卓胜香港 指 Maxscend Technologies(HK)Limited卓胜上海 指 卓胜微电子(上海)有限公司卓胜有限 指 江苏卓胜微电子有限公司天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)无锡盛卓 指

无锡盛卓投资有限公司(中文名称原为无锡盛卓电子科技有限公司、无锡盛卓软件科技有限公司)展讯通信 指 展讯通信(上海)有限公司汇智投资 指 无锡汇智联合投资企业(有限合伙)联利投资 指

宁波联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙)(中文名称原为杭州联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙),英文名称原为Hangzhou L&L Capital China IC Fund,L.P.)IPV 指 IPV Capital I HK LimitedIPV Cayman 指 IPV Capital, L.P.,原名为Infotech Pacific Ventures L.P.Sequoia 指

Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital ChinaPartners Fund I, L.P.和Sequoia Capital China PrincipalsFund I, L.P.Synopsys 指 Synopsys, Inc.Hotmap 指 Hotmap Co., Ltd.南通金信 指 南通金信灏嘉投资中心(有限合伙)立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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一、发行人股本演变情况概览

2、2012 年10 月,第一次股权转让

许志翰、姚立生分别将其持有的出资额685万元、220 万元转让给无锡盛卓。

3、2013 年1 月,第一次增资

卓胜有限注册资本由1,000 万元增加至1,111 万元,新增注册资本111 万元由展讯通信认缴。

4、2015 年5 月,第二次股权转让

无锡盛卓将其持有的出资额109.65 万元、116 万

元、60 万元和50 万元,分别转让给姚立生、许

志翰、司绍华和陈皞玥。

5、2015 年8 月,第三次股权转让

无锡盛卓将其持有的出资额153.54 万元转让给汇智投资。

6、2015 年9 月,第四次股权转让

无锡盛卓将其持有的出资额49.88 万元转让给联利投资。

7、2015 年12 月,第二次增资

卓胜有限注册资本由1,111 万元增加至1,222.1 万元,新增注册资本111.1 万元,其中无锡盛卓认缴33.33 万元、许志翰认缴16.66 万元、汇智投资认缴61.11 万元。

1、2012 年8 月10 日,卓胜有限

成立,注册资本1,000 万元。

成立时,股东许志翰、姚立生和天津浔渡分别出资685 万元、220 万元和95 万元。

无锡盛卓将其持有的出资额138.65 万元、131.99万元和128.62 万元 分别转让给IPV、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)。

8、2015 年12 月,第五次股权转让

9、2016 年10 月,第六次股权转让

许志翰将其持有的出资额18.33 万元转让给联利投资。

10、2017年7月,第七次股权转让

展讯通信将其持有的出资额111万元转让给南通金信。

11、2017年8月,整体变更设立股

份公司

以截至2017年7月31日的净资产折合成股份公司股本,共计折股7,500万股,每股面值1元,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公司。

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二、卓胜有限的设立和历次股本演变情况

(一)2012年8月卓胜有限设立

卓胜有限系由许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立,设立时的注册资本为1,000万元,住所为无锡蠡园开发区五三零大厦1号十二层1203室,经营范围为“集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售;自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”。

2012年8月8日,无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡金会师内验字(2012)W561号),验证截至2012年8月8日,卓胜有限(筹)已收到其股东缴付的出资1,000万元,均以货币出资。

2012年8月10日,无锡市滨湖工商行政管理局向卓胜有限核发《企业法人营业执照》(注册号:320211000209471)。

卓胜有限成立时的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 许志翰 685.0068.52 姚立生 220.00223 天津浔渡 95.009.5

合计1,000.00100.00

(二)2012年10月第一次股权转让

2012年10月29日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意许志翰将其持有的卓胜有限68.50%的股权(对应685万元出资额)以685万元的价格转让给无锡盛卓,同意姚立生将其持有的卓胜有限22%的股权(对应220万元出资额)以220万元的价格转让给无锡盛卓。2012年10月29日,许志翰、姚立生与无锡盛卓就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

由于卓胜有限于2012年8月成立,截至本次转让时,卓胜有限尚未盈利。经交易各方协商,本次股权转让的价格按照出资金额(即1元/注册资本,下同)确定,价格公允,且本次股权转让并无所得,不涉及缴纳个人所得税。

2012年11月1日,无锡市滨湖工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《企

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业法人营业执照》(注册号:320211000209471)。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 905.0090.52 天津浔渡 95.009.5

合计1,000.00100.00

无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司,由许志翰、姚立生、邢明和赵国珍于2012年9月21日共同出资设立。其中,邢明为Chenhui Feng(冯晨晖)之配偶,邢明所持无锡盛卓全部股权系代Chenhui Feng(冯晨晖)持有;赵国珍为Zhuang Tang(唐壮)之母,赵国珍所持无锡盛卓全部股权系代Zhuang Tang(唐壮)持有。无锡盛卓设立时的注册资本为10万元,出资结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 许志翰 4.50 45.002 姚立生 2.43 24.303 邢明(代Chenhui Feng(冯晨晖)持有)1.90 19.004 赵国珍(代Zhuang Tang(唐壮)持有) 1.17 11.70

合计10.00 100.00

无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股的特殊目的公司,本次股权转让旨在便于后续实施卓胜开曼股东回归境内持股。

无锡盛卓股东邢明为Chenhui Feng(冯晨晖)代持、赵国珍为Zhuang Tang(唐壮)代持的原因,主要由于Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)均为外籍人士,为尽快启动通过无锡盛卓使卓胜开曼股东回归持股的进程,简化无锡盛卓设立流程,因此由各自直系亲属代为持有。其出资资金来源均为Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang

(唐壮)自有资金,来源合法。

无锡盛卓虽然存在亲属代持的情况,但无锡盛卓当时经营范围为集成电路、软件的技术开发、技术服务、技术转让等,卓胜有限设立时经营范围为集成电路、软件的技术开发、技术服务、技术转让及销售等;根据当时有效的《外商投资产业指导目录》(2011年修订),无锡盛卓、卓胜有限经营范围均不属于外商投资产业目录中禁止或限制类的产业,无锡盛卓经营范围中业务符合外商投资准入规定,不存在产业限制。因此,无锡

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盛卓上述代持行为并不存在规避相关法律法规等重大违法违规情形。

无锡盛卓已于2018年7月27日完成注销,前述代持情况也已通过注销无锡盛卓完成清理,注销程序合法合规,代持人和被代持人不存在任何现实或潜在的纠纷和争议,不存在违法违规情形。

(三)2013年1月第一次增资

2012年12月14日,展讯通信、无锡盛卓、天津浔渡、卓胜有限、许志翰、姚立生、Zhuang Tang(唐壮)和Chenhui Feng(冯晨晖)签署《投资协议》,约定由展讯通信以增资对价2,000万元认购卓胜有限新增注册资本111万元,增资对价与新增注册资本的差额1,889万元计入卓胜有限的资本公积。前述增资价格系经交易各方协商确定。2013年1月30日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由1,000万元增加至1,111万元,新增注册资本111万元由新股东展讯通信认缴。

2013年1月30日,无锡方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡方正(2013)增字008号),验证截至2013年1月6日,卓胜有限已收到展讯通信缴付的出资1,300万元,其中111万元计入卓胜有限的新增注册资本,其余1,189计入卓胜有限的资本公积。此外,展讯通信分别于2013年5月6日、2013年12月31日和2015年9月25日向卓胜有限缴付200万元、300万元和200万元出资。

2013年2月4日,无锡市滨湖区市场监督管理局就本次增资向卓胜有限换发《营业执照》(注册号:320211000209471)。

本次增资完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 905.0081.42 展讯通信 111.00103 天津浔渡 95.008.6

合计1,111.00100.00

本次增资旨在引入外部投资人。

(四)2015年5月第二次股权转让

2015年5月4日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意无锡盛卓将其持有的卓

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胜有限9.86%的股权(对应109.65万元出资额)以109.65万元的价格转让给姚立生;无锡盛卓将其持有的卓胜有限10.40%的股权(对应116万元出资额)以116万元的价格转让给许志翰;无锡盛卓将其持有的卓胜有限5.4%的股权(对应60万元出资额)以60万元的价格转让给司绍华;无锡盛卓将其持有的卓胜有限4.5%的股权(对应50万元出资额)以50万元的价格转让给陈皞玥。经交易各方协商,本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。

2015年5月4日,无锡盛卓与姚立生、许志翰、司绍华和陈皞玥分别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2015年8月4日,无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业执照》(注册号:320211000209471)。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 569.3551.242 许志翰 116.0010.43 展讯通信 111.00104 姚立生 109.659.865 天津浔渡 95.008.66 司绍华 60.005.47 陈皞玥 50.004.5

合计1,111.00100.00

本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东许志翰、姚立生、司绍华和陈皞玥回归境内层面持股。

(五)2015年8月第三次股权转让

2015年8月24日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意无锡盛卓将其持有的卓胜有限13.82%股权(对应153.54万元出资额)以153.54万元的价格转让给汇智投资。同日,无锡盛卓与汇智投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。经交易各方协商,本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。

2015年9月18日,无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业执照》(注册号:320211000209471)。

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本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 415.8137.422 汇智投资 153.5413.823 许志翰 116.0010.44 展讯通信 111.00105 姚立生 109.659.866 天津浔渡 95.008.67 司绍华 60.005.48 陈皞玥 50.004.5

合计1,111.00100.00

汇智投资是卓胜有限的员工持股平台,本次股权转让旨在实现卓胜有限员工持股。

(六)2015年9月第四次股权转让

2015年9月18日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意无锡盛卓将其持有的卓胜有限4.49%股权(对应49.88万元出资额)以49.88万元的价格转让给联利投资。同日,无锡盛卓与联利投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。经交易各方协商,本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。

2015年12月10日,无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888)。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 365.9332.932 汇智投资 153.5413.823 许志翰 116.0010.44 展讯通信 111.00105 姚立生 109.659.866 天津浔渡 95.008.67 司绍华 60.005.48 陈皞玥 50.004.59 联利投资 49.884.49

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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

合计1,111.00100.00

本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东联利投资回归境内层面持股。联利投资经受让卓胜开曼股东Sequoia所持股权成为卓胜开曼股东。

(七)2015年12月第二次增资

2015年12月17日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由1,111万元增加至1,222.1万元,新增注册资本111.1万元,其中无锡盛卓认缴33.33万元、许志翰认缴16.66万元、汇智投资认缴61.11万元。同日,卓胜有限全体股东签署《增资协议》,约定无锡盛卓、许志翰和汇智投资分别认缴卓胜有限新增注册资本33.33万元、16.66万元和61.11万元,增资对价分别为33.33万元、16.66万元和61.11万元。前述增资价格按照出资金额确定。

2015年12月30日,无锡市滨湖区市场监督管理局就本次增资向卓胜有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888)。

2016年7月7日,无锡东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡东会验[2016]第020号),验证截至2016年5月30日,卓胜有限已分别收到无锡盛卓、许志翰和汇智投资缴付的出资33.33万元、16.66万元和61.11万元。

本次增资完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 399.2632.672 汇智投资 214.6517.573 许志翰 132.6610.864 展讯通信 111.009.085 姚立生 109.658.976 天津浔渡 95.007.777 司绍华 60.004.918 陈皞玥 50.004.099 联利投资 49.884.08

合计1,222.10100.00

本次增资旨在实现原股东对发行人进行增资。

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(八)2015年12月第五次股权转让

2015年12月25日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意无锡盛卓将其持有的卓胜有限11.35%股权(对应138.65万元出资额)、卓胜有限10.80%股权(对应131.99万元出资额)和卓胜有限10.53%股权(对应128.62万元出资额)分别以138.65万元、131.99万元和128.62万元的价格转让给IPV、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)。同日,卓胜有限召开董事会并作出决议,同意卓胜有限股东无锡汇智联合投资咨询企业(有限合伙)名称变更为无锡汇智联合投资企业(有限合伙)。在此之前,无锡盛卓与IPV、Chenhui Feng (冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)已于2015年9月18日就该等股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。经交易各方协商,本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。

2016年3月17日,无锡市滨湖区商务局就本次股权转让向卓胜有限出具《关于同意“江苏卓胜微电子有限公司”股权并购并设立中外合资企业的批复》(锡滨商外(2016)23号),同意IPV、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)分别受让无锡盛卓持有的卓胜有限11.35%、10.80%、10.53%股权,本次股权转让后,卓胜有限变更为中外合资企业。

2016年4月12日,江苏省人民政府向卓胜有限颁发《中国人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资苏府资字[2016]104190号)。

2016年5月9日,无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888)。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汇智投资 214.6517.562 IPV 138.6511.353 许志翰 132.6610.864 Chenhui Feng(冯晨晖) 131.9910.805 Zhuang Tang(唐壮) 128.6210.536 展讯通信 111.009.087 姚立生 109.658.978 天津浔渡 95.007.77

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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

9 司绍华 60.004.9110 陈皞玥 50.004.0911 联利投资 49.884.08

合计1,222.10100.00

本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东IPV Capital, L.P. (系IPV的唯一股东)、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)回归境内层面持股。

本次股权转让完成后,无锡盛卓不再持有卓胜有限股权,卓胜开曼的股东转变为卓胜有限的股东。

针对2015年5月至2015年12月期间的四次股权转让,无锡盛卓根据税务主管部门的要求及认定缴纳了企业所得税,并取得税务主管部门出具的完税证明。

(九)2016年10月第六次股权转让

2016年10月14日,卓胜有限召开董事会并作出决议,同意许志翰将其持有的卓胜有限1.5%股权(对应18.33万元出资额)以3,000万元的价格转让给联利投资。同日,许志翰与联利投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。前述股权转让价格系由交易双方根据卓胜有限当时的经营状况并结合未来发展前景协商确定。

2016年10月31日,无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限出具《外商投资公司备案通知书》([2016]第10310001号)。

2016年11月11日,卓胜有限就本次股权转让获发《外商投资企业变更备案回执》(编号:锡商资备201600046)。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汇智投资 214.6517.562 IPV 138.6511.353 Chenhui Feng(冯晨晖) 131.9910.804 Zhuang Tang(唐壮) 128.6210.535 许志翰 114.339.366 展讯通信 111.009.08

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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

7 姚立生 109.658.978 天津浔渡 95.007.779 联利投资 68.215.5810 司绍华 60.004.9111 陈皞玥 50.004.09

合计1,222.10100.00

本次股权转让的主要原因在于,转让方许志翰个人资金需要拟对外转让其所持有卓胜有限的部分股权,而联利投资作为外部机构投资人,看好公司的发展前景,同意受让许志翰所持卓胜有限的部分股权。

就本次股权转让,许志翰已缴纳个人所得税,并取得了税务主管部门出具的完税证明。

(十)2017年7月第七次股权转让

2017年2月20日,卓胜有限召开董事会作出决议且全体股东作出决议,同意展讯通信转让其持有的卓胜有限9.08%股权(对应111万元出资额)。

2017年3月18日,立信对卓胜有限2016年度财务报表进行审计并出具《审计报告》(信会师报字[2017]第ZA10516号)。

2017年3月27日,卓信大华出具《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第2020号),确认卓胜有限截至2016年12月31日的全部股东权益的评估价值为人民币204,230万元。

2017年6月8日,清华控股有限公司出具《关于确认江苏卓胜微电子有限公司评估结果并同意展讯通信(上海)有限公司转让所持股权的批复》,同意本次股权转让,并同意以上述《评估报告》的评估结论作为参考依据确定本次股权转让的价格。

2017年6月19日至2017年7月14日,展讯通信在贵州阳光产权交易所披露本次股权转让信息,征集到一家意向受让方,即南通金信。

2017年7月6日,卓胜有限召开董事会作出决议,同意展讯通信将其持有的卓胜有限9.08%股权转让予南通金信。

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2017年7月20日,展讯通信、南通金信与卓胜有限签署《股权转让协议书》,约定展讯通信转让其持有的卓胜有限9.08%股权(对应111万元出资额)以18,544.084万元的价格转让给南通金信。前述股权转让价格系根据评估值确定。

2017年7月21日,贵州阳光产权交易所就本次股权转让出具《交易凭证书》(贵州阳光产权交易所2017凭字第18号)。

2017年7月27日,无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888)。

2017年8月14日,卓胜有限就本次股权转让获发《外商投资企业变更备案回执》(编号:锡商资备201700303)。

2017年11月29日,清华大学出具《清华大学关于确认江苏卓胜微电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动相关事项的批复》(清校复[2017]67号),确认展讯通信投资发行人、投资期间持股比例变动以及通过产权交易机构公开转让所持发行人股权的行为,均系展讯通信的自主经营行为,已履行必要的决策程序,发行人相关股权变动事宜合法有效,不存在国有资产流失的情形。

本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汇智投资 214.6517.562 IPV 138.6511.353 Chenhui Feng(冯晨晖) 131.9910.804 Zhuang Tang(唐壮) 128.6210.535 许志翰 114.339.366 南通金信 111.009.087 姚立生 109.658.978 天津浔渡 95.007.779 联利投资 68.215.5810 司绍华 60.004.9111 陈皞玥 50.004.09

合计1,222.10100.00

本次股权转让的主要原因在于,紫光集团有限公司在其内部对芯片业务及相关资产

4-5-13

的整合调整,展讯通信对外战略投资的策略发生变化。

针对本次股权转让,展讯通信已书面确认,其将根据规定进行汇算清缴完成相关纳税义务。

根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》、《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》等相关规定,展讯通信的《企业产权登记证》为申请教育部评估备案的必备文件之一。但是,2013年12月紫光集团有限公司收购展讯通信,展讯通信成为国有控股企业,应当根据国有产权管理规定进行国有产权登记。截至发行人2015年、2017年两次股权变动时,展讯通信未能按照上述规定完成国有产权登记程序并取得《企业产权登记证》,因此,导致无法按照上述规定向教育部申请国有资产评估项目备案。

展讯通信转让所持卓胜有限股权时,向教育部申报了相关国有资产评估项目备案申请文件,由于上述原因,未能完成评估备案,同样,也无法就2015年的股权比例变动补办国有资产评估备案程序。

根据国务院办公厅2001年11月1日颁布实施的《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等相关规定,展讯通信作为清华大学的下属企业,清华大学对展讯通信的国有资产承担保值责任,行使出资人权力,对其国有资产处置实施具体管理,因此,清华大学有权对展讯通信所持卓胜有限股权变动(包括持股比例稀释、股权转让)是否合法、是否存在国有资产流失出具确认文件。根据上述法规,教育部已经授权清华大学行使国有资产的出资人权力,因此,清华大学有权针对展讯通信持有的发行人股权变动瑕疵出具批复。

虽然前述股权变动因国有资产评估备案程序存在法律瑕疵,但展讯通信所持发行人股权已经实现保值增值,相关股权变动已经获得国有资产监管机构清华大学的批复确认,合法有效,该等事宜没有造成国有资产流失,发行人股权清晰、稳定,清华大学的批复有效,无需就该等事项再取得教育部确认,发行人历史沿革中存在的国有股变动瑕疵情况,均已获得有权部门的认定,不会对本次发行上市造成实质性障碍。

基于上述发行人历次股权变动的原因及定价依据,发行人历次股权变动定价公允。发行人历次股权变动涉及股东出资方式均为货币出资,且均为股东自有资金,资金来源合法。发行人历次股权变动不存在代持情形。

4-5-14

三、股份公司的设立

2017年8月25日,立信出具《审计报告》(信会师报字[2017]第ZA15855号),截至2017年7月31日,卓胜有限的账面净资产为169,127,684.52元。同日,卓信大华出具《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2017)第2056号),于评估基准日2017年7月31日,卓胜有限的净资产评估值为209,200万元。

2017年8月25日,卓胜有限召开董事会,全体董事一致通过决议,同意以2017年7月31日为变更基准日,将卓胜有限整体变更为股份有限公司。同日,卓胜有限全体股东作为股份公司发起人签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》,对股份公司的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的权利和义务以及筹建等事宜等进行了约定。

2017年8月25日,股份公司的发起人召开股份公司的创立大会,全体发起人一致通过决议,同意设立股份公司。股份公司全体发起人签署《公司章程》。

2017年8月28日,立信出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA16181号),验证截至2017年7月31日,股份公司之全体发起人已按《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》、股份公司章程的规定,以卓胜有限变更基准日2017年7月31日的净资产折股,缴纳注册资本7,500万元,余额94,127,684.52元计入资本公积。

2017年8月29日,无锡市工商行政管理局就本次整体变更向股份公司核发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888),至此,股份公司正式设立。

2017年9月5日,股份公司就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》(编号:锡商资备201700340)。

股份公司设立时的股本结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 汇智投资 13,173,02317.56402 IPV 8,508,91911.34523 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,19610.80034 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,38010.5245

4-5-15

序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)

5 许志翰 7,016,4069.35526 南通金信 6,812,0459.08277 姚立生 6,729,1968.97238 天津浔渡 5,830,1287.77359 联利投资 4,186,0325.581410 司绍华 3,682,1864.909611 陈皞玥 3,068,4894.0913

合计75,000,000100.0000

针对股份公司设立事宜,境内自然人股东许志翰、姚立生、司绍华、陈皞玥均已履行了个人所得税的纳税义务,并分别取得了税务主管部门出具的完税证明;根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]20号)规定,境外自然人股东Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)暂免征收个人所得税;境内非自然人股东南通金信、天津浔渡、联利投资、汇智投资已出具承诺,承诺自身作为合伙企业,不涉及企业所得税,督促并确保其合伙人将依法及时完成各自所得税的缴纳,如因纳税事宜造成发行人任何损失,均由其承担;境外非自然人股东IPV已缴纳了企业所得税,并取得了税务主管部门出具的完税证明。

自整体变更为股份有限公司之日起至招股说明书签署之日,发行人股本结构未发生变动。

四、卓胜开曼的设立和历次股本演变情况

(一)2006年4月卓胜开曼设立

卓胜开曼由注册代理公司Mapcal Limited于2006年4月7日发起设立,注册号为165606,共发行1股普通股。同日,Mapcal Limited将其持有的卓胜开曼1股普通股转让给许志翰,本次股份转让完成后,卓胜开曼由许志翰持有100%的股份。

2006年4月15日,卓胜开曼召开董事会,同意向许志翰发行3,699,999股普通股,连同许志翰从注册代理公司Mapcal Limited受让的1股普通股,认购价格合计为370美元;向Chenhui Feng(冯晨晖)发行3,700,000股普通股,认购价格为370美元,卓胜

4-5-16

开曼于2006年5月16日完成ROM变更登记。2006年6月1日,卓胜开曼召开董事会,同意向Zhuang Tang(唐壮)发行2,400,000股普通股,认购价格为240美元,并于2006年6月20日完成ROM变更登记。具体出资结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股)1 许志翰 3,700,0002 Chenhui Feng(冯晨晖) 3,700,0003 Zhuang Tang(唐壮) 2,400,000

(二)2006年6月卓胜开曼股份发行

2006年6月1日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意向姚立生发行2,200,000股普通股,认购价格220美元。

2006年6月20日,卓胜开曼股东会作出决议,通过2006年全球股权计划,并同意预留200万股普通股用于全球股权计划的授予。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股)

持股比例(%)1 许志翰 3,700,00026.432 Chenhui Feng(冯晨晖) 3,700,00026.433 Zhuang Tang(唐壮) 2,400,00017.144 姚立生 2,200,00015.715 预留期权 2,000,00014.29

合计 14,000,000100.00

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2008年4月21日方完成ROM变更登记。

(三)2006年卓胜开曼股份发行

1、Hotmap投资卓胜开曼

2006年6月20日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意向Hotmap发行6,000,000股A轮优先股,发行价格合计200万美元。同日,Hotmap与卓胜开曼签署《A轮优先股认购协议》、《投资协议》。

4-5-17

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)1 许志翰 3,700,000-18.502 Chenhui Feng(冯晨晖) 3,700,000-18.503 Zhuang Tang(唐壮) 2,400,000-12.004 姚立生 2,200,000-11.005 Hotmap -6,000,00030.006 预留期权 2,000,000-10.00

合计 14,000,0006,000,000100.00

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2008年5月28日方完成ROM变更登记。

2、Sequoia投资卓胜开曼

2006年11月1日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意向Sequoia发行5,000,000股A轮优先股,发行价格合计200万美元。其中Sequoia Capital China I, L.P.认购3,938,000股,发行价格为157.52万美元;Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.认购452,500股,发行价格为18.1万美元;Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.认购609,500股,发行价格为24.38万美元。同日,Sequoia与卓胜开曼签署《A轮优先股认购协议》、《投资协议》。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)1 许志翰 3,700,000-14.802 Chenhui Feng(冯晨晖) 3,700,000-14.803 Zhuang Tang(唐壮) 2,400,000-9.604 姚立生 2,200,000-8.805 Hotmap -6,000,00024.006 Sequoia Capital China I, L.P. -3,938,000

Sequoia Capital Chin

Partners Fund I, L.P.

-452,500

Sequoia Capital Chin

aa

Principals Fund I, L.P.

-609,500

20.00

4-5-18

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)9 预留期权 2,000,000-8.00

合计 14,000,00011,000,000100.00%

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2008年5月28日方完成ROM变更登记。

3、创始人股权激励

2006年11月1日,卓胜开曼向许志翰发放500万股期权(warrant),行权价格为0.0001美元/股,该等期权(warrant)可由许志翰决定转让给Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)、姚立生或根据董事会决议转让,期权(warrant)满足约定条件后可于2007年9月30日至2012年9月30日期间行权。

2007年7月5日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意向Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)分别发放150万股期权(warrant)。

2007年7月5日,许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)要求根据认股证并以认股证上约定的价格和付款方式分别认购卓胜开曼2,000,000股、1,500,000股、1,500,000股股权,行权价格为0.0001美元/股。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)3,700,000-1 许志翰

2,000,000-

19.003,700,000-2 Chenhui Feng(冯晨晖)

1,500,000-

17.332,400,000-3 Zhuang Tang(唐壮)

1,500,000-

13.004 姚立生 2,200,000-7.335 Hotmap -6,000,00020.006 Sequoia Capital China I, L.P. -3,938,000

Sequoia Capital Chin

Partners Fund I, L.P.

-452,500

16.67

4-5-19

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)

Sequoia Capital Chin

Principals Fund I, L.P.

-609,5009 预留期权 2,000,000-6.67

合计 19,000,00011,000,000100.00

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2008年5月28日方完成ROM变更登记。

(四)2007年7月卓胜开曼股权转让

2007年7月,许志翰根据上述期权(warrant)约定将其所持有50万股普通股转让给姚立生,转让对价为50美元,每股价格0.0001美元。

由于卓胜开曼及股东未及时告知代理机构协助办理股权变更,本次股权转让未签署任何转让协议,亦无任何决议文件,且一直未能办理ROM变更登记。为调整上述差错,2016年12月19日,许志翰将持有卓胜开曼的普通股50万股转让给姚立生,并进行ROM变更登记。

本次股份转让完成后,卓胜开曼的实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)

持股比例(%)3,700,000-1 许志翰

1,500,000-

17.333,700,000-2 Chenhui Feng(冯晨晖)

1,500,000-

17.332,400,000-3 Zhuang Tang(唐壮)

1,500,000-

13.004 姚立生 2,700,000-9.005 Hotmap -6,000,00020.006 Sequoia Capital China I, L.P. -3,938,000

Sequoia Capital Chin

aa

Partners Fund I, L.P.

-452,500

Sequoia Capital Chin

aa

Principals Fund I, L.P.

-609,500

16.679 预留期权 2,000,000-6.67

合计 19,000,00011,000,000100.00

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(五)2008年卓胜开曼股份发行

1、IPV Cayman、Sequoia投资卓胜开曼

2008年6月3日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意向投资人发行B轮优先股,其中IPV Cayman认购3,857,033股,认购金额为4,500,000.4美元;Sequoia CapitalChina I, L.P.认购1,350,133股,认购金额为1,575,200.17美元;Sequoia Capital ChinaPartners Fund I, L.P.认购155,138股,认购金额为180,999.50美元;Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I, L.P.认购208,966股,认购金额为243,800.63美元。前述投资人合计认购1,714,237股B轮优先股,认购金额为2,000,000.30美元;每股价格均为1.1667美元。

同日,IPV Cayman、Sequoia作为投资人与卓胜开曼等当事方签署《股东协议》及《优先购买权及跟售权协议》。

2、Synopsys投资卓胜开曼

2008年7月28日,卓胜开曼召开董事会,同意向Synopsys发行857,119股B轮优先权股,发行价格为100万美元。

2008年6月3日,Synopsys作为投资人与卓胜开曼等当事方签署《B轮优先股认购协议》,《股东协议》及《优先购买权及跟售权协议第一号修正案》。

2008年6月3日,卓胜开曼分别召开董事会和股东会,同意将预留期权增加至4,000,000股。

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2011年1月24日方完成ROM变更登记。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)B轮优先股(股)

持股比例

(%)3,700,000--1 许志翰

1,500,000--

13.533,700,000--

Chenhui Feng(冯晨晖)

1,500,000--

13.533 Zhuang Tang(唐壮)2,400,000--10.15

4-5-21

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A轮优先股(股)B轮优先股(股)

持股比例

(%)1,500,000--4 姚立生 2,700,000-- 7.035 Hotmap -6,000,000- 15.61

-3,938,000-

Sequoia CapitalChina I, L.P.

--1,350,133-452,500--

Sequoia CapitalChina Partners Fun

I, L.P.

--155,138-609,500-

Sequoia CapitalChina PrincipalsFund I, L.P.

--208,966

17.47

9 IPV Cayman --3,857,033 10.0410 Synopsys, Inc. --857,119 2.2311 预留期权 4,000,000-- 10.41

合计 21,000,00011,000,0006,428,389 100.00

(六)2011年1月卓胜开曼股份发行

2011年1月14日,卓胜开曼通过《临时股东会记录》,同意所有A轮优先股和B轮优先股均一对一转换为普通股。

2011年1月21日,许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)作为A1轮优先股投资人,IPV Cayman、Hotmap作为A2轮优先股投资人,与卓胜开曼其他当事方签署《A轮优先股认购协议》,约定许志翰认购8,875,740股A1轮优先股,认购价格为30万美元;Zhuang Tang(唐壮)认购8,875,740股A1轮优先股,认购价格为30万美元;Chenhui Feng(冯晨晖)认购8,875,740股A1轮优先股,认购价格为30万美元;IPV Cayman认购14,792,899股A2轮优先股,认购价格为50万美元;Hotmap认购8,875,740股A2轮优先股,认购价格为30万美元;每股价格均为0.0338美元。

2011年1月21日,相关当事方与卓胜开曼及其他股东签署《股东协议》及《优先购买权及跟售权协议》。

2011年1月21日,卓胜开曼通过《董事会书面决议》,同意将预留期权增加至16,517,645股。

2011年1月24日,卓胜开曼完成ROM变更登记。

4-5-22

2011年3月10日,卓胜开曼通过《董事会书面决议》,同意将预留期权增加至20,659,657股。

本次股权变更后,卓胜开曼股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例(%)3,700,000-2,000,000-1 许志翰

-8,875,740

13.833,700,000-1,500,000-2 Chenhui Feng(冯晨晖)

-8,875,740

13.362,400,000-1,500,000-3 Zhuang Tang(唐壮)

-8,875,740

12.124 姚立生 2,200,000-2.09

6,000,000-5 Hotmap

-8,875,740

14.126 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133-

Sequoia Capital ChinaPartners Fund I, L.P.

607,638-

Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I, L.P.

818,466-

6.373,857,033-9 IPV Cayman

-14,792,899

17.7010 Synopsys, Inc. 857,119-0.8111 预留期权 20,659,657-19.60

合计 55,088,04650,295,859100.00

鉴于此次除上述各投资30万美元认购8,875,740股A1轮优先股外,许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)还分别投资了4万美元认购1,183,432股A1轮优先股,即此三人本次各实际投资总额34万美元,分别认购本次增发10,059,172股A1轮优先股。

2011年4月,姚立生投资4万美元,认购1,183,432股A1轮优先股。由于未能及时通知代理机构办理许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)、姚立生分

4-5-23

别认购卓胜开曼A1轮优先股1,183,432股的股权变更登记,致使ROM登记情况与实际情况存在出入。

为调整上述差错,卓胜开曼于2016年10月20日向许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)、姚立生分别增发1,183,432股A1轮优先股,并进行ROM变更登记。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例(%)3,700,000-1,500,000-1 许志翰

-10,059,172

13.863,700,000-1,500,000-2 Chenhui Feng(冯晨晖)

-10,059,172

13.862,400,000-1,500,000-3 Zhuang Tang(唐壮)

-10,059,172

12.682,700,000-4 姚立生

-1,183,432

3.536,000,000-5 Hotmap

-8,875,740

13.516 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133-

Sequoia Capital China PartnersFund I, L.P.

607,638-

Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I, L.P.

818,466-

6.103,857,033-9 IPV Cayman

-14,792,899

16.9410 Synopsys, Inc. 857,119-0.7811 预留期权 20,659,657-18.76

合计 55,088,04655,029,587100.00

(七)2012年卓胜开曼股份发行

2012年,许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)各投资3.17万美

4-5-24

元,分别认购256,909股A1轮优先股,Hotmap投资133万美元, 10,790,179股普通股。

由于未能及时通知代理机构办理本次增发的股权变更登记,致使ROM登记情况与实际情况存在出入。

为调整上述差错,卓胜开曼于2016年10月20日向许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)分别增发256,909股A1轮优先股,向Hotmap 10,790,179股增发普通股,并完成ROM变更登记。

本次股权变更后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例

(%)3,700,000-1,500,000-

-10,059,1721 许志翰

-256,909

12.75

3,700,000-1,500,000-

-10,059,1722 Chenhui Feng(冯晨晖)

-256,909

12.75

2,400,000-1,500,000-

-10,059,1723 Zhuang Tang(唐壮)

-256,909

11.68

2,700,000-4 姚立生

-1,183,432

3.19

6,000,000-10,790,179-5 Hotmap

-8,875,740

21.096 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133-

Sequoia Capital ChinaPartners Fund I, L.P.

607,638-

Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I, L.P.

818,466-

5.529 IPV Cayman3,857,033-15.33

4-5-25

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例

(%)-14,792,89910 Synopsys, Inc. 857,119-0.7011 预留期权 20,659,657-16.98

合计 65,878,22555,800,314100.00

(八)2015年卓胜开曼股权转让

1、Sequoia退出

2015年9月17日,Sequoia与联利投资签署股份转让协议,约定Sequoia将其持有的6,714,237股普通股以人民币8,000,000元的价格转让给联利投资。

2、Synopsys退出

2015年11月9日,Zhuang Tang(唐壮)与Synopsys签署股份转让协议,约定Synopsys将其持有的857,119股普通股以人民币1,021,255元的价格转让给Zhuang Tang(唐壮)。

由于代理机构协助办理股权变更手续滞后,卓胜开曼于2016年10月20日方完成ROM变更登记。

上述变更完成后,卓胜开曼实际股权结构如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例

(%)3,700,000-1,500,000-

-10,059,1721 许志翰

-256,909

12.75

3,700,000-1,500,000-

-10,059,1722 Chenhui Feng(冯晨晖)

-256,909

12.75

2,400,000-1,500,000-

857,119-3 Zhuang Tang(唐壮)

-10,059,172

12.38

4-5-26

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例

(%)-256,9092,700,000-4 姚立生

-1,183,432

3.196,000,000-10,790,179-5 Hotmap

-8,875,740

21.096 联利投资 6,714,237-5.52

3,857,033-7 IPV Cayman

-14,792,899

15.338 预留期权 20,659,657-16.98

合计 65,878,22555,800,314100.00

Sequoia、Synopsys在其持股卓胜开曼期间知晓卓胜上海向卓胜有限进行资产、人员、业务转移并拟以卓胜有限作为开展主业经营和后续融资的平台并且对前述安排无异议。

Sequoia和Synopsys因看好公司的手机电视芯片业务对公司进行了投资,随着手机电视芯片业务发展受阻,Sequoia和Synopsys开始对公司发展前景不看好,并在公司估值降至最低点时放弃了进一步投资。虽然2013年开始公司射频前端芯片获得三星认可,实现了小批量供货,但公司业绩并未实现迅速增长。2015年Sequoia、Synopsys着手转让卓胜开曼股权时,公司对三星电子的产品导入速度和未来盈利状况均存在较大不确定性。参考卓胜开曼和卓胜有限前几次融资的价格和估值,Sequoia和Synopsys确定分别于2015年9月和2015年11月将其所持卓胜开曼股份按照与相关受让方协商确定的价格转让予联利投资和Zhuang Tang(唐壮)。前述股权转让具有合理性。

上述股权转让真实、有效,不存在股份代持或其他利益安排,Sequoia、Synopsys与联利投资、Zhuang Tang(唐壮)、卓胜开曼及其股东、卓胜开曼等主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。

(九)2016年卓胜开曼差错调整

为调整历次转让过程中的ROM与实际情况不符之处,2016年8月31日,许志翰与姚立生签署《股权转让协议》,许志翰将持有的50万股普通股转让给姚立生,转让对

4-5-27

价为50美元。

2016年10月19日,卓胜开曼通过《董事会书面认可函》,同意上述股权转让,同意向股东许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)、Zhuang Tang(唐壮)、姚立生分别增发1,440,341股、1,440,341股、1,440,341股、1,183,432股A1轮优先股,同意向Hotmap增发10,790,179股A1轮优先股。

2016年10月20日,卓胜开曼完成ROM变更登记。

本次变更完成后,卓胜开曼的ROM登记情况与实际股权结构一致,具体如下:

股权数量序号 股东名称

普通股(股) A1、A2优先股(股)

持股比例

(%)3,700,000-1,500,000-

-10,059,1721 许志翰

-256,909

12.75

3,700,000-1,500,000-

-10,059,1722 Chenhui Feng(冯晨晖)

-256,909

12.75

2,400,000-1,500,000-

857,119-

-10,059,1723 Zhuang Tang(唐壮)

-256,909

12.38

2,700,000-4 姚立生

-1,183,432

3.19

6,000,000-10,790,179-5 Hotmap

-8,875,740

21.096 联利投资 6,714,237-5.52

3,857,033-7 IPV Cayman

-14,792,899

15.338 预留期权 20,659,657-16.98

合计 65,878,22555,800,314100.00

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注:根据司绍华、陈皞玥、Hotmap签署的《确认函》,Hotmap所持卓胜开曼上述全部股权中,司绍华持有8,066,845股,持股比例为6.6298%,陈皞玥持有6,722,452股,持股比例为5.5249%,Hotmap合计持有10,876,622股,持股比例为8.939%。

Hotmap代司绍华、陈皞玥持有卓胜开曼股权情况如下:

序号 认购卓胜开曼股份时间 认购卓胜开曼发行股份情况 代持情况

1 2006年6月股份发行

Hotmap认购卓胜开曼发行A轮优先股6,000,000股

前述认购股份中,Hotma代司绍华持有1,885,811股股份、代陈皞玥持有1,571,528股股份2 2011年1月股份发行

Hotmap Co., Ltd.认购 卓胜开曼发行A2轮优先股8,875,740股

前述认购股份中,Hotmap代司绍华持有2,789,661股股份、代陈皞玥持有2,324,746股股份3 2012年股份发行

Hotmap认购卓胜开曼发行普通股10,790,179股

前述认购股份中,Hotmap代司绍华持有3,391,373股股份、代陈皞玥持有2,826,178股股份4 2018年1月注销

截至卓胜开曼注销前,Hotmap持有卓胜开曼25,665,919股股份

前述持有股份中,Hotmap代司绍华持有8,066,845股股份、代陈皞玥持有6,722,452股股份

司绍华、陈皞玥、姚立生系朋友、同事及投资合作伙伴,在投资卓胜开曼时,由于境外投资手续比较繁杂,为了方便管理,由Hotmap作为境外投资平台,代司绍华、陈皞玥持有卓胜开曼股权。司绍华、陈皞玥出资资金来源均为其自有或自筹合法资金。

截至2015年5月,无锡盛卓分别将所持发行人5.4%、4.5%股权转让给司绍华、陈皞玥,实现司绍华、陈皞玥回归境内持股。前述股权转让完成后,Hotmap与司绍华、陈皞玥之间上述代持关系正式解除;且各方确认上述代持、解除代持事宜均为各方真实意思表示,股权代持关系已彻底清理,不存在任何现实或潜在的纠纷和争议,不存在违法违规情形。

(十)2018年1月卓胜开曼注销

2017年5月15日,卓胜开曼召开股东会,同意依法委派清算员启动注销程序。

2018年1月5日,卓胜开曼办理完毕注销手续并取得了清算证书。

五、卓胜香港的设立和历次股本演变情况

(一)2008年8月卓胜香港设立

2008年8月12日,卓胜开曼出资成立卓胜香港。卓胜香港成立时股本总额为1万港元,每股面值1港元,已发行股份为1股。卓胜开曼持股数量为1股,每股1港元。

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卓胜香港设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 卓胜开曼 1100.00

合计 1100.00

(二)2013年3月卓胜香港股权转让

2013年1月30日,商务部向卓胜有限颁发商境外投资证第3200201300049号《企业境外投资证书》,境外企业为卓胜香港,投资主体为卓胜有限,股比为100%,注册资本为100万美元,投资总额为100万美元,其中现汇50万美元,经营范围为国际贸易,批准文号为苏境外投资[2013]00042号。

2013年3月10日,卓胜香港唯一股东转为卓胜有限,持股量为1股,每股1港元。

2013年3月25日,卓胜开曼与卓胜有限签署《股权转让协议》,卓胜开曼将其持有卓胜香港100%股权转让给卓胜有限,转让价款为1万美元。

本次股权变更完成后,卓胜香港的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 卓胜有限 1100.00

合计 1100.00

(三)2016年8月卓胜香港增发股份

2016年8月11日,卓胜香港唯一股东卓胜有限获增发9,999股,增发后持股数为10,000股,每股1港元,总股本为1万港元。

本次增发完成后,卓胜香港的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 卓胜有限 10,000100.00

合计 10,000100.00

六、卓胜上海的设立和历次股本演变情况

(一)2006年7月卓胜上海设立

2006年7月17日,卓胜开曼签署卓胜上海章程,卓胜上海设立时的投资总额为200万美元,注册资本为150万美元,股东为卓胜开曼。

4-5-30

2006年7月24日,上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园区办项字(2006)417号《关于卓胜微电子(上海)有限公司设立的批复》,同意卓胜开曼在张江独资建办卓胜上海。

2006年7月25日,上海市人民政府下发商外资沪张独资字[2006]2085号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年7月28日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海核发《企业法人营业执照》,卓胜上海成立。

2006年9月28日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲(2006)验字第449号),截至2006年9月14日,卓胜上海已收到卓胜开曼缴纳的注册资本合计美元150万元,占注册资本的100%,出资方式为美元现汇。

卓胜上海设立时的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例(%)

1 卓胜开曼 150.00150.00100.00

合计 150.00150.00100.00

(二)2008年7月卓胜上海增加投资总额、注册资本

2008年7月18日,卓胜上海通过《卓胜微电子(上海)有限公司董事会决议》,同意卓胜上海新增投资总额800万美元,变更后的投资总额为1,000万美元;同意新增注册资本450万美元,变更后的注册资本为600万美元。同日,卓胜上海签署《章程修改案》。

2008年7月24日,上海市张江高科技园区管理委员会下发沪张江园区管项字(2008)361号《关于同意卓胜微电子(上海)有限公司增加投资总额和注册资本、变更注册地址的批复》,同意卓胜上海增加投资总额及注册资本。

2008年7月25日,上海市人民政府下发商外资沪张独资字[2006]2085号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年9月10日,上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》(上德会师报字(2008)第239号),截至2008年8月18日,卓胜上海已收到卓胜开曼缴纳的第1期新增注册资本(实收资本)合计美元300万元,投资方以美元现汇出资。变更后的累计

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注册资本美元600万元,实收资本美元450万元。

2008年9月25日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,卓胜上海股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例(%)

1 卓胜开曼 600.00450.00100.00

合计 600.00450.00100.00

(三)2010年8月卓胜上海变更新增资本出资期限

2010年7月23日,卓胜上海通过《卓胜微电子(上海)有限公司董事会决议》,同意卓胜上海将新增资本出资期限由“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本,余额在2年内全部缴清”变更为“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本,余额在2年6个月内全部缴清”。同日,卓胜上海签署《章程修改案》。

2010年7月28日,上海市张江高科技园区管理委员会在卓胜上海申请延长注册资本出资期限、变更注册地址的《外商投资企业合同、章程修改审核表》(沪张江园区管项核(2010)111号)批示同意变更。

2010年7月29日,上海市人民政府下发商外资沪张独资字[2006]2085号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010年8月26日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,卓胜上海股权结构未发生变化。(四)2011年2月卓胜上海变更新增资本出资期限、实收资本

2010年8月24日,上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》(上德会师报字(2010)第198号),截至2010年7月27日,卓胜上海已收到投资方缴纳的第2期新增注册资本(实收资本)合计美元30万元,投资方以美元现汇出资。变更后的累计注册资本美元600万元,实收资本美元480万元。

4-5-32

2011年2月23日,卓胜上海通过《卓胜微电子(上海)有限公司董事会决议》,同意将新增资本出资期限由“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本,余额在2年6个月内全部缴清”变更为“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本,余额在3年内全部缴清”。同日,卓胜上海签署《章程修改案》。

2011年2月25日,上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》(上德会师报字(2011)第009号),截至2011年2月12日,卓胜上海已收到投资方缴纳的第3期新增注册资本(实收资本)合计美元80万元,投资方以美元现汇出资。变更后的累计注册资本美元600万元,实收资本美元560万元。

2011年3月9日,上海市张江高科技园区管理委员会在卓胜上海申请延长注册资本出资期限、变更注册资本的《外商投资企业合同、章程修改审核表》(沪张江园区管项核(2011)29号)上批示同意变更。

2011年3月22日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,卓胜上海股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例(%)

1 卓胜开曼 600.00560.00100.00

合计 600.00560.00100.00

(五)2011年5月卓胜上海变更实收资本

2011年5月5日,上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》(上德会师报字(2011)第158号),截至2011年4月27日,卓胜上海已收到投资方缴纳的第4期新增注册资本(实收资本)合计美元40万元,投资方以美元现汇出资。变更后的累计注册资本美元600万元,实收资本美元600万元。

2011年5月13日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,卓胜上海股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例(%)

4-5-33

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例(%)

1 卓胜开曼 600.00600.00100.00

合计 600.00600.00100.00

(六)2016年8月卓胜上海股东变更

2016年8月2日,卓胜开曼、卓胜有限及卓胜上海签署《股权转让协议》,卓胜开曼将其持有的卓胜上海100%股权以143,989.90元价格转让给卓胜有限。

2016年8月3日,发行人作出股东决定,决定同意以143,989.90元人民币价格受让卓胜开曼持有的卓胜上海100%股权,卓胜上海原为有限责任公司(外国法人独资),股权转让后卓胜上海变更为一人有限责任公司(外商投资企业法人独资),注册资本改为人民币计价,以原股东缴付出资当时的汇率折算,注册资本为4,246.256万元人民币,通过新的公司章程。

同日,发行人签署《卓胜微电子(上海)有限公司章程》。

2016年8月3日,卓胜上海向商务主管部门办理关于本次变更的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。

2016年8月13日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向卓胜上海颁发《营业执照》。

本次变更完成后,卓胜上海股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万人民币)实缴出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 发行人 4,246.2564,246.256 100.00

合计 4,246.2564,246.256 100.00

七、董事、监事和高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见

发行人全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅《江苏卓胜微电子股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文)

4-5-34

(本页无正文,为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)

全体董事签字:

许志翰 Zhuang Tang(唐壮) Chenhui Feng(冯晨晖)

姚立生 王学峰 Fang Roger Li(李方)

宋健 王光明 徐逸星

江苏卓胜微电子股份有限公司

年 月 日

4-5-35

(本页无正文,为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)

全体监事签字:

杨志坚 陈碧 刘丽琼

江苏卓胜微电子股份有限公司

年 月 日

4-5-36

(本页无正文,为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)

除董事外的其他高级管理人员签字:

朱华燕

江苏卓胜微电子股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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