关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的
发行保荐书
保荐人
3-1-1
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书深圳证券交易所：
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35家的特定对象发行不超过5,400万股（含5,400万股）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
章志皓：于2012年取得保荐代表人资格，曾担任威海华东数控股份有限公司非公开发行、云南云天化股份有限公司2015年度非公开发行、深圳市汇顶科技股份有限公司A股IPO项目、北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行项目、江苏卓胜微电子股份有限公司A股IPO项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李天怡：于2016年取得保荐代表人资格，曾担任江苏卓胜微电子股份有限公司A股IPO项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张林冀，于2006年取得证券从业资格，曾经参与江苏卓胜微电子股份有限公司A股IPO、山石网科通信技术股份有限公司科创板IPO等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：陈曦、冀羽瞰、辛意、曹珺
（四）发行人基本情况
3-1-3公司名称：
| 公司名称： | 江苏卓胜微电子股份有限公司 |
| 英文名称： | Maxscend Microelectronics Company Limited |
| 注册地址： | 无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层 |
| 通讯地址： | 无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层 |
| 法定代表人： | 许志翰 |
| 注册资本： | 18,000万元 |
| 成立时间： | 2012年8月10日 |
| 邮政编码： | 214072 |
3-1-4
电话号码：
| 电话号码： | 0510-85185388 |
| 传真号码： | 0510-85168517 |
| 互联网网址： | http://www.maxscend.com/ |
| 电子信箱： | info@maxscend.com |
| 股票简称： | 卓胜微 |
| 股票代码： | 300782 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码： | 913202110518277888 |
| 经营范围： | 集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行A股股票 |
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
（1）发行人的设立情况
发行人系由卓胜有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。2017年8月25日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA15855号），截至2017年7月31日，卓胜有限的账面净资产为169,127,684.52元。同日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2056号），于评估基准日2017年7月31日，卓胜有限的净资产评估值为2,092,000,000.00元。
2017年8月25日，卓胜有限召开董事会，全体董事一致通过决议，同意以2017年7月31日为变更基准日，将卓胜有限整体变更为股份有限公司。同日，卓胜有限全体股东作为股份公司发起人签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》，对发起人的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的权利和义务以及筹建等事宜等进行了约定。2017年8月25日，发行人的发起人召开股份公司的创立大会，全体发起人一致通过决议，同意设立股份公司。发行人全体发起人签署《公司章程》。
2017年8月28日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16181
号），验证截至2017年7月31日，发行人之全体发起人已按《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》《公司章程》的规定，以卓胜有限变更基准日2017年7月31日的净资产折股，缴纳注册资本75,000,000.00元，余额94,127,684.52元计入资本公积。
2017年8月29日，无锡市工商行政管理局就本次整体变更向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。2017年9月5日，发行人就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》（编号：锡商资备201700340）。
发行人设立时的股本结构如下表所示：
3-1-5
序号
| 序号 | 发起人 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 汇智投资 | 13,173,023 | 17.5640 |
| 2 | IPV | 8,508,919 | 11.3452 |
| 3 | FENG CHENHUI（冯晨晖） | 8,100,196 | 10.8003 |
| 4 | TANG ZHUANG（唐壮） | 7,893,380 | 10.5245 |
| 5 | 许志翰 | 7,016,406 | 9.3552 |
| 6 | 南通金信 | 6,812,045 | 9.0827 |
| 7 | 姚立生 | 6,729,196 | 8.9723 |
| 8 | 天津浔渡 | 5,830,128 | 7.7735 |
| 9 | 联利投资 | 4,186,032 | 5.5814 |
| 10 | 司绍华 | 3,682,186 | 4.9096 |
| 11 | 陈皞玥 | 3,068,489 | 4.0913 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.0000 | |
（2）首次公开发行股票并上市
2019年5月24日，中国证监会出具《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），核准卓胜微公开发行不超过2,500万新股。经深圳证券交易所《关于江苏卓胜微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]340号）同意，发行人首次公开发行的2,500万股股票于2019年6月18日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“卓胜微”，股票代码“300782”。
公司首次公开发行股票完成后，注册资本为10,000万元，股权结构如下表所示：
3-1-6
股份类别
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 汇智投资 | 13,173,023 | 13.17 |
| IPV | 8,508,919 | 8.51 |
| FENG CHENHUI（冯晨晖） | 8,100,196 | 8.10 |
| TANG ZHUANG（唐壮） | 7,893,380 | 7.89 |
| 许志翰 | 7,016,406 | 7.02 |
| 南通金信 | 6,812,045 | 6.81 |
| 姚立生 | 6,729,196 | 6.73 |
| 天津浔渡 | 5,830,128 | 5.83 |
| 联利投资 | 4,186,032 | 4.19 |
| 司绍华 | 3,682,186 | 3.68 |
| 陈皞玥 | 3,068,489 | 3.07 |
| 社会公众股 | 25,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 100,000,000 | 100.00 |
（3）上市后股本演变情况
发行人于2020年4月24日分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议、于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意以截止2019年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计10,000万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增8,000万股，转增后发行人股本变更为18,000万股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的发行人股本总数发生变动的，则以现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则按发行人最新总股本对分配比例进行调整。
发行人已于2020年6月30日实施完毕上述利润分配方案。
2、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人股权结构
截至2020年6月30日，发行人总股本为18,000万股，股本结构如下表所
示：
3-1-7
股份类别
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 74,213,824 | 41.23 |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00 |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00 |
| 3、其他内资持股 | 45,425,387 | 25.24 |
| 4、外资持股 | 28,788,437 | 15.99 |
| 二、无限售条件流通股份 | 105,786,176 | 58.77 |
| 1、人民币普通股 | 105,786,176 | 58.77 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00 |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00 |
| 4、其他 | 0 | 0.00 |
| 三、总股本 | 180,000,000 | 100.00 |
（2）发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况 |
| 1 | 汇智投资 | 境内非国有法人 | 23,711,441 | 13.17 | 23,711,441 | - |
| 2 | IPV | 境外法人 | 15,316,054 | 8.51 | 0 | - |
| 3 | FENG CHENHUI（冯晨晖） | 境外自然人 | 14,580,353 | 8.10 | 14,580,353 | 质押1,973,406股 |
| 4 | TANG ZHUANG（唐壮） | 境外自然人 | 14,208,084 | 7.89 | 14,208,084 | - |
| 5 | 许志翰 | 境内自然人 | 12,629,531 | 7.02 | 12,629,531 | - |
| 6 | 南通金信 | 境内非国有法人 | 12,261,681 | 6.81 | 0 | - |
| 7 | 姚立生 | 境内自然人 | 12,112,553 | 6.73 | 9,084,415 | - |
| 8 | 天津浔渡 | 境内非国有法人 | 10,494,230 | 5.83 | 0 | - |
| 9 | 司绍华 | 境内自然人 | 6,627,935 | 3.68 | 0 | - |
| 10 | 陈皞玥 | 境内自然人 | 5,523,280 | 3.07 | 0 | - |
| 合计 | - | 127,465,142 | 70.81 | 74,213,824 | - |
注：质押或冻结的情况截至2020年9月7日
3、发行人本次发行前后股权变化情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的总股本为180,000,000股，发行人无控股股东，发行人创始人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）签订了《一致行动协议》，为公司的实际控制人，公司实际控制人合计控制发行人36.18%的股份。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过5,400万股（含本数）。以本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次发行完成后，前述实际控制人合计控制发行人27.83%股份，仍为发行人的实际控制人。
4、发行人主营业务、主要产品
公司的主营业务为射频集成电路领域的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类模组的应用解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司产品当前主要应用于智能手机等移动智能终端以及智能家居、可穿戴设备等电子产品。依托公司长期以来的技术积累，公司产品正逐步扩展到更多样化的终端市场和客户，覆盖通信基站、汽车电子等应用领域。公司坚持自主研发核心技术，已成为射频前端细分领域国产芯片的领先企业。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
3-1-8A股首发前期末净资产额
（2018年12月31日）
| A股首发前期末净资产额 （2018年12月31日） | 47,245.31 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2019.6.18 | 首次公开发行股票 | 82,885.74 | |
| A股首发后累计派现金额 | 20,000 | ||
| 本次发行前期末净资产额（2020年6月30日） | 195,311.66 | ||
注：上表中净资产为合并报表所有者权益合计，摘自公司首发上市招股说明书以及2020年半年度财务报告（未经审计）。
发行人最近三年的股利分配情况如下表所示：
单位：万元
3-1-9
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年半年度 | 10,000.00 | 49,717.00 | 20.11% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 20.11% |
| 2019年年度 | 10,000.00 | 49,717.00 | 20.11% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 20.11% |
6、发行人主要股东情况
（1）汇智投资
1）基本情况截至2020年6月30日，汇智投资持有公司23,711,441股，持股比例为
13.17%。汇智投资是公司的员工持股平台，实际控制人为许志翰。除持有发行人股份外，汇智投资无其他对外股权投资且未开展其他业务，与发行人主营业务无关。截至2020年6月30日，汇智投资的基本情况如下：
| 名称 | 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200346106267Y |
| 主要经营场所 | 无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢227-20室 |
| 执行事务合伙人 | 许志翰 |
| 认缴出资总额 | 214.65万元 |
| 实缴出资总额 | 214.65万元 |
| 成立日期 | 2015年6月10日 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
汇智投资的合伙人均为公司员工。截至2020年6月30日，汇智投资的出资结构如下表所示：
3-1-10序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 许志翰 | 157.9228 | 73.57 | 普通合伙人 |
| 2 | 周立丰 | 11.1634 | 5.20 | 有限合伙人 |
| 3 | 叶世芬 | 8.1965 | 3.82 | 有限合伙人 |
| 4 | 蒋朱成 | 6.1668 | 2.87 | 有限合伙人 |
| 5 | 高大宇 | 5.5413 | 2.58 | 有限合伙人 |
| 6 | 张俊波 | 5.1824 | 2.41 | 有限合伙人 |
| 7 | 刘文永 | 4.7333 | 2.21 | 有限合伙人 |
| 8 | 王帅 | 4.0429 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 9 | 刘振林 | 3.3669 | 1.57 | 有限合伙人 |
| 10 | 冀学美 | 2.0875 | 0.97 | 有限合伙人 |
| 11 | 魏悦鹏 | 1.8575 | 0.87 | 有限合伙人 |
| 12 | 王益波 | 1.3675 | 0.64 | 有限合伙人 |
| 13 | 杨梅 | 1.3272 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 14 | 万芬芳 | 0.9139 | 0.43 | 有限合伙人 |
| 15 | 李伟科 | 0.7801 | 0.36 | 有限合伙人 |
| 合计 | 214.6500 | 100.00 | - | |
2）财务数据最近一年汇智投资的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 214.96 |
| 净资产 | 214.01 |
| 净利润 | -0.16 |
注：以上数据未经审计
截至2020年6月30日，汇智投资的实际控制人为许志翰。许志翰先生的具体情况详见发行保荐书“本次证券发行的基本情况”之“（四）发行人基本情况”之“7、发行人实际控制人情况”之“（1）许志翰”。
（2）IPV
1）基本情况
截至2020年6月30日，IPV持有公司15,316,054股，持股比例为8.51%，IPV的主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关。截至2020年6月30日，IPV的基本情况如下：
3-1-11名称
| 名称 | IPV Capital I HK Limited |
| 注册地址 | 香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼 |
| 已发行股份 | 2股 |
| 成立日期 | 2010年12月21日 |
截至2020年6月30日，IPV的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 股权比例（%） |
| 1 | IPV Cayman | 2 | 100.0000 |
| 合计 | 2 | 100.0000 | |
2）财务数据
最近一年IPV的财务数据如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 56,032.68 |
| 净资产 | 50,408.05 |
| 净利润 | 47,319.21 |
注：以上数据未经审计。
截至2020年6月30日，IPV的实际控制人为Terence Eng Chuan Tan（陈永川）。Terence Eng Chuan Tan（陈永川），新加坡国籍，新加坡护照号码为K0255****。
（3）南通金信
1）基本情况
截至2020年6月30日，南通金信持有公司12,261,681股，持股比例为6.81%。南通金信的主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关。截至2020年6月30日，南通金信的基本情况如下：
| 名称 | 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代 | 91320600MA1MQ8RM42 |
3-1-12码
| 码 | |
| 主要经营场所 | 江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3102室 |
| 执行事务合伙人 | 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：曹达） |
| 认缴出资总额 | 18,730万元 |
| 实缴出资总额 | 18,730万元 |
| 成立日期 | 2016年07月21日 |
| 经营范围 | 股权投资（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2020年6月30日，南通金信的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 南通金信通达投资管理有限公司 | 60 | 0.32 | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） | 11,000 | 58.73 | 有限合伙人 |
| 3 | 宁波金信涌清股权投资中心（有限合伙） | 7,670 | 40.95 | 有限合伙人 |
| 合计 | 18,730 | 100.00 | - | |
2）财务数据最近一年南通金信的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 18,712.51 |
| 净资产 | 18,712.51 |
| 净利润 | 680.98 |
注：以上数据已经南通宏瑞联合会计师事务所审计。
截至2020年6月30日，南通金信的实际控制人为曹达。曹达先生，中国国籍，身份证号码为14020219710728****，无境外永久居留权。
（4）姚立生
截至2020年6月30日，姚立生先生持有公司12,112,553股，持股比例为
6.73%。姚立生先生，中国国籍，身份证号码为22012519700819****，无境外永久居留权。
（5）天津浔渡
1）基本情况截至2020年6月30日，天津浔渡持有公司10,494,230股，持股比例为5.83%。天津浔渡的主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关。截至2020年6月30日，天津浔渡的基本情况如下：
3-1-13
名称
| 名称 | 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 911201165723166843 |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2203室 |
| 执行事务合伙人 | 无锡沅渡创业咨询有限公司（委派代表：王学峰） |
| 认缴出资总额 | 8,189.8168万元 |
| 实缴出资总额 | 8,189.8168万元 |
| 成立日期 | 2011年4月8日 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2020年6月30日，天津浔渡的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 无锡沅渡创业咨询有限公司 | 81.0876 | 0.99 | 普通合伙人 |
| 2 | 金勇 | 4,531.3551 | 55.33 | 有限合伙人 |
| 3 | 芦卫娟 | 1,526.3479 | 18.64 | 有限合伙人 |
| 4 | 鲍旭锋 | 1,097.0555 | 13.40 | 有限合伙人 |
| 5 | 金朝晖 | 953.9707 | 11.65 | 有限合伙人 |
| 合计 | 8,189.8168 | 100.00 | - | |
2）财务数据最近一年天津浔渡的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 6,131.87 |
| 净资产 | 4,179.10 |
| 净利润 | 10,053.53 |
注：以上数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计。
截至2020年6月30日，天津浔渡的实际控制人为王学峰、戴建春和HUANGSHU。王学峰先生，中国国籍，身份证号码为37068119781014****，无境外永久居留权。戴建春先生，中国香港籍，港澳台居民往来内地通行证号码为H6003****。HUANG SHU先生，美国国籍，护照号码为56129****。
报告期内，发行人的主要股东不存在未了结的大额债权债务。
7、发行人实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人无控股股东。公司创始人许志翰、FENGCHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）签订了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
（1）许志翰
许志翰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819721130****，现任公司董事长、总经理。截至2020年6月30日，许志翰先生持有公司12,629,531股，持股比例为7.02%。同时，许志翰先生作为汇智投资的唯一普通合伙人，通过汇智投资控制公司13.17%的表决权。许志翰先生合计控制公司20.19%的表决权。
（2）FENG CHENHUI（冯晨晖）
FENG CHENHUI（冯晨晖）先生，美国国籍，护照号码为53107****，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。截至2020年6月30日，FENG CHENHUI（冯晨晖）先生持有公司14,580,353股，持股比例8.10%。
（3）TANG ZHUANG（唐壮）
TANG ZHUANG（唐壮）先生，美国国籍，护照号码为56619****，现任公司董事、副总经理。截至2020年6月30日，TANG ZHUANG（唐壮）先生持有公司14,208,084股，持股比例为7.89%。
8、发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
9、发行人主要财务数据及财务指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具信会师报字[2019]第ZA10131号和信会师报字[2020]第ZA10919号标准无保留意见的审计报告，公司2020年1-6月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-15
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 218,498.47 | 192,313.10 | 54,149.04 | 36,300.36 |
| 负债总额 | 23,186.81 | 22,562.81 | 6,903.74 | 5,291.95 |
| 少数股东权益 | -687.15 | -560.41 | -285.18 | -42.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 195,998.81 | 170,310.70 | 47,530.49 | 31,051.37 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 99,769.32 | 151,239.46 | 56,019.00 | 59,164.74 |
| 营业利润 | 40,702.91 | 56,264.50 | 17,620.93 | 19,338.57 |
| 利润总额 | 40,712.91 | 56,265.56 | 17,963.67 | 19,298.44 |
| 净利润 | 35,177.46 | 49,445.68 | 16,037.59 | 16,944.61 |
| 归属于母公司的净利润 | 35,301.61 | 49,717.00 | 16,233.29 | 16,988.84 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
3-1-16
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,245.93 | 5,561.98 | 13,428.27 | 12,856.85 |
| 投资活动产生的现今流量净额 | -6,601.53 | -58,185.86 | -4,238.04 | -4,161.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,549.75 | 73,040.58 | -359.13 | -840.98 |
| 现金及现金等价物净额加额 | -7,420.86 | 21,147.55 | 9,834.90 | 7,351.74 |
（4）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | - | -1.55 | -1.38 | -11.02 | 固定资产报废清理损失 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 855.60 | 836.05 | 1,038.72 | 32.37 | 取得的政府补助 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 53.55 | 49.22 | 11.16 | - | 购买理财产品取得的收益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 823.62 | 515.09 | - | - | 持有交易性金融资产产生的公允价值变动收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -190.00 | -147.40 | -5.88 | -29.11 | 企业对外公益捐赠等支出 |
| 减：所得税影响额 | 231.42 | 182.91 | 156.64 | 3.44 | - |
| 合计 | 1,311.35 | 1,068.51 | 885.98 | -11.19 | - |
（5）报告期内主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率 | 9.38 | 8.54 | 7.60 | 6.54 |
| 速动比率 | 6.83 | 6.79 | 5.45 | 4.70 |
| 资产负债率(母公司报表)(%) | 11.26 | 11.45 | 11.24 | 12.82 |
| 资产负债率(合并报表)(%) | 10.61 | 11.73 | 12.75 | 14.58 |
3-1-17
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率(次) | 2.31 | 6.78 | 10.91 | 13.40 |
| 存货周转率(次) | 0.97 | 2.65 | 2.15 | 3.19 |
| 每股净资产(元) | 10.89 | 17.03 | 6.34 | 4.14 |
| 每股经营活动现金流量(元) | 0.35 | 0.56 | 1.79 | 1.71 |
| 每股净现金流量(元) | -0.41 | 2.11 | 1.31 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.89 | 3.09 | 1.14 | 1.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.93% | 44.62% | 41.32% | 74.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.23% | 43.66% | 39.06% | 74.80% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,301.61 | 49,717.00 | 16,233.29 | 16,988.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,990.26 | 48,648.49 | 15,347.31 | 17,000.03 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算10、2020年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
10、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务利润构成及主要产品毛利率、产销量情况
（1）最近三年及一期主营业务收入构成
单位：万元
| 业务类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 射频开关 | 85,265.72 | 85.46% | 120,778.82 | 79.86% | 46,085.43 | 82.27% | 46,319.38 | 78.29% |
| 射频低噪声放大器 | 12,101.04 | 12.13% | 25,518.50 | 16.87% | 8,435.07 | 15.06% | 11,438.05 | 19.33% |
| 其他 | 2,402.56 | 2.41% | 4,942.14 | 3.27% | 1,498.49 | 2.67% | 1,407.31 | 2.38% |
| 总计 | 99,769.32 | 100.00% | 151,239.46 | 100.00% | 56,019.00 | 100.00% | 59,164.74 | 100.00% |
公司主要产品射频开关的销售金额大幅度增长，射频低噪声放大器的销售金额也有所增长，主要系公司终端需求增长所致。
（2）最近三年及一期主营业务利润构成
单位：万元
3-1-18业务类别
| 业务 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 射频开关 | 45,504.77 | 86.64% | 64,428.27 | 81.20% | 23,646.01 | 81.59% | 25,044.51 | 75.73% |
| 射频低噪声放大器 | 5,737.37 | 10.92% | 12,128.35 | 15.28% | 4,371.35 | 15.08% | 6,726.93 | 20.34% |
| 其他 | 1,277.57 | 2.43% | 2,792.29 | 3.52% | 965.87 | 3.33% | 1,297.43 | 3.93% |
| 主营业务毛利 | 52,519.70 | 100.00% | 79,348.92 | 100.00% | 28,983.23 | 100.00% | 33,068.87 | 100.00% |
公司主要产品射频开关的主营业务利润大幅度增长，射频低噪声放大器的主营业务利润也有所增长，主要系公司终端需求增长所致。
（3）最近三年及一期主要产品毛利率
| 业务类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 射频开关 | 53.37% | 53.34% | 51.31% | 54.07% |
| 射频低噪声放大器 | 47.41% | 47.53% | 51.82% | 58.81% |
| 其他 | 53.18% | 56.50% | 64.46% | 92.19% |
| 主营业务毛利率 | 52.64% | 52.47% | 51.74% | 55.89% |
（五）本次发行方案
1、本次发行方案的基本情况
| 董事会决议日 | 2020年5月29日、2020年7月1日 |
| 股东大会决议日 | 2020年6月17日 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日。 |
| 发行底价 | 本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过5,400万股（含本数），并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
3-1-19
发行对象及认购方式
| 发行对象及认购方式 | 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会、深交所规定及本次向特定对象发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且以现金方式认购。 |
| 锁定期安排 | 本次向特定对象发行发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 |
2、本次募集资金使用情况
本次向特定对象发行股票募集资金不超过300,553.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 本次以募集资金投入（万元） | 项目批文 |
| 1 | 高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目 | 227,430.12 | 141,760.77 | 锡滨行审投备〔2020〕52号 |
| 2 | 5G通信基站射频器件研发及产业化项目 | 163,801.33 | 83,793.00 | 锡滨行审投备〔2020〕53号 |
| 3 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 | |
| 合计 | 466,231.45 | 300,553.77 | ||
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
（1）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
本项目总投资为227,430.12万元，用于高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目。本项目拟使用募集资金141,760.77万元。具体情况如下：
单位：万元
3-1-20
高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
| 高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目 | ||||
| 序号 | 名称 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 | 募集资金投入占比 |
| 1 | 硬件设备费 | 141,760.77 | 141,760.77 | 100.00% |
| 2 | 研发支出 | 47,114.13 | - | - |
| 3 | 基本预备费 | 3,777.50 | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 34,777.72 | - | - |
| 合计 | 227,430.12 | 141,760.77 | 100.00% | |
该项目建设可行性分析如下：
1）政策支持芯片设计研发和产业化进程，本项目有良好的政策环境集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发展壮大。2018年3月国务院政府工作报告明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”。2018年3月发布的《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》对满足要求的集成电路生产企业实行前五年免征企业所得税、第六年至第十年减半征收企业所得税的优惠政策。2017年9月发布的《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》提出要加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目投入，推动产业转型升级。2017年1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。2016年12月《“十三五”国家信息化规划》中提出构建现代信息技术和产业生态体系，大力推进集成电路创新突破，加大芯片设计研发部署，推动新工艺生产线建设、芯片封装等研发和产业化进程，从而为5G、工业互联网、物联网等领域服务。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力。已经广泛渗透到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集
成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。
2015年5月发布的《中国制造2025》提出制造业是国民经济主体，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。应当大力推动集成电路等重点领域突破发展。2015年2月发布的《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》提出对符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业实行“两免三减半”的税收优惠政策。在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现国产替代与自主可控稳步推进。本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是对射频滤波器向高端化进程的进一步推进，符合国家对集成电路行业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
2）滤波器市场需求将快速增长，本项目具有广阔的市场前景
射频滤波器是射频器件潜力最大的市场之一，也是份额最大的市场。射频滤波器的市场驱动主要源于新通信制式对额外射频滤波的需求。在4G频段扩张以及5G频段的逐步实现，MIMO和载波聚合的支持，Wi-Fi、蓝牙、GPS等无线技术的普及等，将导致射频滤波器的需求增长迅速。
在上述因素驱动下，全球射频滤波器市场规模持续扩大，且未来增长空间广阔。根据QYR Electronics Research Center统计，2011-2018年全球射频滤波器市场规模从21.1亿美元增长至83.61亿美元，占比射频前端行业整体约56%，预计至2023年市场规模将达219.1亿美元，年复合增速高达21.2%。
综合以上分析，射频滤波器的需求将持续增长，其市场规模也将显著扩大，为本项目的顺利实施创造了有利的条件。
3）公司前期的研发成果为后续技术研发和产业化奠定扎实基础
公司丰富的研发设计经验和成熟的客户基础为本项目的顺利实施奠定了基础。公司已建立了成熟的SAW滤波器研发设计和生产团队，团队多名成员于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，研发团队核心成员拥有多年滤波器
设计、开发、工艺调试，以及丰富的滤波器芯片及模组的封装技术经验。
公司经过多年的技术积累与业务积累，成功验证了前道设计流程和后道生产流程，已推出应用于卫星定位系统的GPS滤波器、用于无线互联前端的WiFi滤波器、适用于移动通信的滤波器等SAW滤波器产品，上述产品均已量产或出货。同时，公司研发团队凭借不断创新突破，正式推出射频滤波器分集接收模组（DiFEM）、射频低噪声放大器/SAW滤波器集成模组产品（LFEM）、多通道多模式低噪声放大器模组产品（LNA bank）及WiFi前端模组等产品，上述SAW滤波器分立器件和模组产品的成功研制为高端射频滤波器的实现奠定了坚实的基础。公司对于射频滤波器的研发技术储备较为充分，结合已有的研发成果和技术储备，以及后期的研发投入，具备进一步向高频化、多元化、高端化方向演进的能力，本项目实施的技术可行性较高。4）本项目将充分利用公司现有客户资源，保障顺利对接市场需求公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求。公司射频前端芯片产品主要应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等终端厂商的产品，公司凭借研发能力、供应链管理、成本等优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。本项目开发的高端射频滤波器目标客户主要为国内外移动智能终端厂商，与公司现有的射频低噪声放大器、射频开关、SAW滤波器的客户群体基本一致，既有客户资源积累有利于降低本项目的客户开发成本，为本项目的顺利实施奠定了基础。
5）公司长期以来建立了稳固的供应链合作关系，与供应链互信度高
在高端滤波器产品生产过程中，公司需要通过与Foundry共同投入资源合作建立晶圆前道生产专线，使用先进的管理和设备对晶圆生产过程中的特殊工艺和环节进行快速迭代优化。研发设计与制造工艺需要加强联动、密切配合，以保障设计成果的快速、稳定实现；同时在后道生产方面，公司需要与封测厂合作建设
生产专线，可有效利用封测厂的生产管理能力实现高端滤波器产品的大规模量产。这要求公司对于供应链的合作与管控能力有较高的水平。
公司历史上虽然作为芯片设计厂商未直接参与晶圆生产、封测等芯片生产制造过程，但为了保证产品的良率与供货能力，公司与全球顶级的晶圆制造商、芯片封测厂商形成了稳定的合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在产能供应链管理方面积累了丰富的经验；同时，由于公司销量逐年快速增长，已成为各上游外协厂商重要客户，良好的供应商管理有效地稳定了公司的大规模交付供给，并与供应商建立了充分的互信。在这一基础上，公司推动进一步的合作具有充分的可行性和实施保障。
6）项目具备良好的收益
本项目的预测营业收入和投入，完全是基于企业对行业发展长年的驾驭和把握，并做了适当的保守估计。从预测数据来看，本项目内部收益率较高，在投资额不变的情况下，项目也可在一定期间内回收，项目具备良好的收益预期。
综上所述，本项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管理、资金、客户等资源上有充足保障，通过本项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，因此本项目是必要的、可行的。
（2）5G通信基站射频器件研发及产业化项目
本项目总投资为163,801.33万元，用于5G通信基站射频器件研发及产业化项目。本项目拟使用募集资金83,793.00万元。具体情况如下：
单位：万元
3-1-23
5G通信基站射频器件研发及产业化项目
| 5G通信基站射频器件研发及产业化项目 | ||||
| 序号 | 名称 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 | 募集资金投入占比 |
| 1 | 硬件设备费 | 83,793.00 | 83,793.00 | 100.00% |
| 2 | 研发支出 | 45,257.80 | - | - |
| 3 | 基本预备费 | 2,581.02 | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 32,169.51 | - | - |
| 合计 | 163,801.33 | 83,793.00 | 100.00% | |
该项目建设可行性分析如下：
1）政策支持芯片设计研发和产业化进程，本项目有良好的政策环境集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发展壮大。
2018年3月国务院政府工作报告明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”。2018年3月发布的《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》对满足要求的集成电路生产企业实行前五年免征企业所得税、第六年至第十年减半征收企业所得税的优惠政策。2017年9月发布的《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》提出要加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目投入，推动产业转型升级。2017年1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。2016年12月《“十三五”国家信息化规划》中提出构建现代信息技术和产业生态体系，大力推进集成电路创新突破，加大芯片设计研发部署，推动新工艺生产线建设、芯片封装等研发和产业化进程，从而为5G、工业互联网、物联网等领域服务。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力。已经广泛渗透到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。2015年5月发布的《中国制造2025》提出制造业是国民经济主体，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。应当大力推动集成电路等重点领域突破发展。2015年2月发布的《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》提出对符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业实行“两免三减半”的税收优惠政策。在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现国产替代与自主可控稳步推进。本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是对射频前端器件向通信基站应用领域拓展的进一步推进，符合国家对集成电路行业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
2）5G通信基站的大规模建设和升级需求，为本项目带来广阔的市场前景中央政治局会议和工信部会议强调加快推进5G建设，国家对5G的重视程度史无前例。而5G时代带来的流量爆发性与业务复杂性，是1G/2G/3G/4G时代所未有的。5G三大应用场景eMBB（增强移动宽带）、uRLLC（高可靠性、零时延应用）、mMTC（5G时代的万物万联）均会带来爆炸式的流量增长。通讯技术为通信基站基础设施领域带来了新的发展，促进额外射频器件的需求。
一方面，5G宏基站市场驱动主要源于宏基站所需的大规模天线阵列、MIMO将给射频市场带来巨大的成长机遇。根据国信证券经济研究所数据，全球5G宏基站数量将超过1300万个。预计2020/2021年5G宏基站建设规模将迎来大爆发。
另一方面，室内将是5G主要应用场景，传统“由外而内”的移动网络建设方式将逐渐转为“室外室内”并行的方式。室内小基站能对宏基站的覆盖范围形成“补盲补热”的效果，未来几年室内小基站建设将是提升深度覆盖和容量的必要手段，越来越受到重视。
综合以上分析，现有宏基站的升级和小基站的密集化布局将推动通信基站的大规模建设，相对应的，通信基站射频市场增长空间巨大，其市场规模也将显著扩大，为本项目的顺利实施创造了有利的条件。
3）公司强大的研发能力和技术实力为本项目保驾护航
公司一直积极投入研发与创新，专注提高核心技术竞争力。公司已建立了成熟的射频器件及模组研发设计和生产团队，团队多名成员于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，研发团队核心成员拥有多年射频器件设计、开发、工
艺调试，以及丰富的射频器件及模组的封装技术经验。
通过不断创新及自主研发，公司产品具备较强的技术领先优势，建立了完善并领先的技术平台，覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等等各种材料及相关工艺。公司经过多年的技术积累与业务积累，目前公司的射频器件设计研发技术已达到国内领先的水平。
因此，公司在射频前端的研发技术储备较为充分，结合已有的研发成果和技术储备，具备进一步向更加多元化的应用领域扩展的能力，本项目实施的技术可行性较高。
4）公司现有优质客户资源保障本项目的顺利实施
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频器件需求。公司目前射频器件产品主要应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等终端厂商的产品，公司凭借研发能力、供应链管理、质量及成本控制等优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。
本项目开发的通信基站射频器件目标客户主要为国内外通信基站的硬件设备制造商，与公司现有的移动终端客户群体有部分重叠，如华为、三星、中兴。根据TechWeb和中金公司研究部数据，2017年基站市场份额华为占比30%，中兴14%，三星3%，公司现有客户在通信基站的市场份额合计接近50%。既有客户资源积累有利于降低本项目的客户开发成本，同时为本项目的顺利实施奠定了基础。
5）公司长期以来建立了稳固的供应链合作关系，与供应链互信度高
通信基站射频器件研发和生产过程中，尤其是在新材料和新工艺方面，公司需要与Foundry共同投入资源，使用先进的管理和设备对晶圆生产过程中的特殊工艺和环节进行快速迭代优化。研发设计与制造工艺需要加强联动、密切配合，以保障设计成果的快速、稳定实现，这要求公司对于供应链的合作与管控能力有较高的水平。
公司历史上虽然作为芯片设计厂商未直接参与晶圆生产制造过程，但为了保
证产品的良率与供货能力，公司与全球顶级的晶圆制造商形成了稳定的合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在产能供应链管理方面积累了丰富的经验；同时，由于公司销量逐年快速增长，已成为各上游外协厂商重要客户，良好的供应商管理有效地稳定了公司的大规模交付供给，并与供应商建立了充分的互信。在这一基础上，公司推动进一步的合作具有充分的可行性和实施保障。
6）项目具备良好的收益本项目的预测营业收入和投入，完全是基于公司对行业发展长年的驾驭和把握，并做了适当的保守估计。从预测数据来看，本项目内部收益率较高。在投资额不变的情况下，项目也可在一定期间内回收，项目具备良好的收益预期。综上所述，本项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管理、资金、客户等资源上有充足保障，通过本项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，因此本项目是可行的。
（3）补充流动资金
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用7.5亿元募集资金用于补充流动资金。该项目建设可行性与必要性分析如下：
1）缓解资金压力，保障公司持续发展
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能
力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用7.5亿元募集资金用于补充流动资金。流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，以保证生产经营的正常开展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
3、发行人前次募集资金运用
（1）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号）核准，公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格35.29元。截至2019年6月11日止，公司募集资金总额为882,250,000.00元，扣除承销费和保荐费（不含增值税）41,320,754.71元后，剩余募集资金840,929,245.29元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2019年6月11日汇入公司募集资金监管账户。另减其他发行费用（不含增值税）12,071,886.78元后，公司本次募集资金净额为828,857,358.51元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2019）第ZA14999号验资报告验资确认。
截至2020年3月31日，公司已累计使用募集资金21,983.17万元（包括公司于募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目12,430.47万元）；扣除购买保本型理财产品本金50,000.00万元后，募集资金余额（含利息）11,109.38万元。
（2）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了卓胜微董事会编制的截至2020年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，认为其符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了卓胜微截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况，
并出具了信会师报字[2020]第ZA14686号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2020年6月30日，中金公司及子公司在二级市场共持有卓胜微87,801股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对江苏卓胜微电子股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
江苏卓胜微电子股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为江苏卓胜微电子股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为卓胜微向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为卓胜微具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐卓胜微向特定对象发行A股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020年6月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。
3、2020年7月1日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利
前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”和“补充流动资金”。本保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合2020年6月17日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第十四次会议以及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。发行人已召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
发行人实际控制人已出具承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市方达（北京）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000773351283P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务
内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市天元律师事务所为本项目的发行人律师，提供法律服务，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师，提供审计服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（八）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行A股的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、市场风险
（1）行业周期风险
公司所处行业为集成电路设计业，并专注于射频前端芯片的研发、设计及销售，本次向特定对象发行的募集资金投资项目同样聚焦于射频前端芯片领域，其产品主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于集成电路产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，未来若集成电路产业受到不利因素的影响，可能会对公司的经营与发展带来阻碍。
（2）市场竞争风险
目前，射频前端芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。公司在射频前端芯片领域的竞争风险主要来自于欧美传统大厂Broadcom、Skyworks、Qorvo、NXP、Infineon、Murata等，及国内竞争厂商紫光展锐、飞骧科技、唯捷创芯、韦尔股份等。
一方面，海外龙头企业拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，公司与之相比在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；另一方面，本土竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。因此，市场竞争的日益加剧可能导致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。
（3）国际贸易摩擦的风险
近年来，以美国贸易政策变化为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术
禁令、将中国公司与机构列入实体清单等方式，对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前国际贸易摩擦尚未对公司的正常经营造成影响，且中美两国在2020年8月25日举行的经贸会谈中决定继续推动第一阶段经贸协议的落实，但国际贸易趋向存在不确定性，未来如果国际贸易出现变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。
（4）新冠疫情风险
近期新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。我国政府也陆续出台了一系列延迟复工、限制人员流动的政策，对公司的经营状况造成了一定的影响。截至本发行保荐书出具之日，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，则存在防疫措施再度趋严，使公司经营情况持续受到疫情影响的风险。
3、业务与经营风险
（1）技术创新风险
射频前端芯片可应用于移动智能终端、智能家居、可穿戴电子、通信基站、汽车电子等诸多领域，其技术创新趋势与通信技术迭代进程息息相关。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
（2）产品研发风险
集成电路产品普遍具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点，公司在新产品开发的过程中，存在前期规划与市场需求不符、研发项目无法实现、产品推广不及预期等风险，从而导致新产品的研发投入无法有效收回。公司面临着多种新产品开发风险，有可能对公司持续的产品迭代造成障碍，进而影响公司长期可持续的盈利。
（3）客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端芯片产品主要应用于智能手机等移动智能终端以及智能家居、可穿戴设备等电子产品，目标终端市场相对集中度较高。2019年度和2020
年1-6月，公司对前五大客户的销售收入分别达到112,547.86万元和82,673.37万元，占总销售收入比例分别达到74.42%和82.86%。公司对前五大客户的销售收入占比相对较高，若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
（4）原材料供应及外协加工风险
公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因将影响公司的产品生产，将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。
（5）供应商集中度较高的风险
公司产业链上游环节呈现相对集中的态势，报告期内，公司的向主要供应商的采购集中度较高。2019年度和2020年1-6月，公司向前五大供应商采购金额分别为90,309.23万元和62,882.51万元，占比分别达到91.75%和91.04%，其中向第一大供应商Tower及其关联方的采购占比分别为54.87%和55.20%。虽然发行人晶圆供应商、封测供应商具有一定可替代性，且对于单一供应商不存在重大依赖，但若主要采购地区集成电路领域的贸易政策发生不利变化，或其主要原材料供应商或封测供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或上述供应商大幅提高供货价格，将对公司的生产经营稳定性和业绩造成一定影响。
4、财务风险
（1）盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方
面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（2）税收优惠政策变动风险
公司于2019年11月22日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932003952）认定，公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率15%。公司2019年度暂按15%的税率预提企业所得税。若国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
（3）汇率波动风险
公司采购中较大比重用美元支付，在销售中存在境外业务及部分产品出口，并且通过美元进行结算。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
5、管理风险
（1）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、WiFi蓝牙芯片产品等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
（2）人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足
的情形，很可能影响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
（3）高速增长带来的管理风险
近几年公司业务规模实现快速增长，2019年度和2020年1-6月，公司的营业收入分别为151,239.46万元和99,769.32万元，分别同比增长169.98%和93.64%；2019年末和2020年6月末的总资产分别为192,313.10万元和218,498.47万元，增长幅度分别达到255.16%和13.62%。随着公司的高速成长和本次募投项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，且与Foundry共同投入建立前道晶圆生产专线对公司的内外部资源整合能力要求较高。若公司与晶圆代工厂合作建设产线的进展有所放缓，将对募投项目后续的实施效果带来一定影响。此外，随着新产品的持续开发与晶圆生产专线的陆续搭建，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目业绩不达预期风险
本次募集资金拟用于的项目包括“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完成募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、集成电路行业具有较高发展潜力
（1）集成电路产业发展已成为国家重点战略
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业发展也将迎来重大机遇。为加快推进集成电路产业向中高端迈进，2014年6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出我国经济发展的新理念，要由高速增长阶段转向高质量发展阶段，要转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力。《2018年政府工作报告》中也提到要“推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建中国制造2025示范区”等国家战略。
近年来，在政策支持和市场需求双重拉动下，我国集成电路产业快速发展，整体实力显著增强，产业规模快速发展壮大。2010年中国集成电路产业销售收入仅1,440亿元，2017年突破5,000亿元，达到5,411亿元，2018年电路产业销售收入再创新高，达到6,532亿元，同比增长20.7%。但目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，产业还处于中低端水平，高端芯片产品主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。因此，大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力，从而实现高质量发展的国家重点战略。
（2）半导体及集成电路市场上行周期即将来临
近年来，尽管全球半导体市场销售增长有所波动，但受益于5G时代到来、AI技术兴起等产业升级及快速发展，全球半导体市场有所回暖，行业上行周期即将来临。根据WSTS数据统计，全球半导体的市场规模从2012年度的2,916亿美元增长至2019年度的4,090亿美元，年均复合增长率达到4.95%。未来，在智能手机、汽车电子及物联网等终端应用市场规模不断扩大的推动下，预计全球
半导体行业将呈现稳定增长态势。其中，集成电路市场规模占比约为80%，是全球半导体市场的主要组成部分。
3-1-46
31.8%
0.4%
-2.7%
4.8%
9.9%
-0.2%
1.1%
21.6%
13.7%
-12.8%
-15%-5%5%15%25%35%
2010201120122013201420152016201720182019
全球半导体销售额
| 298 300 292 306 336 335 339 412 469 409 31.8%0.4%-2.7%4.8%9.9%-0.2%1.1%21.6%13.7%-12.8%-15%-5%5%15%25%35%01002003004005002010201120122013201420152016201720182019全球半导体销售额 | |||||||||||||||||||
| 集成电路 | 分立器件 | 光学器件 | 半导体产业规模增长率 | ||||||||||||||||
数据来源：WSTS与全球半导体市场相比，我国半导体市场虽然起步较晚，但经过近20年的飞速发展，我国半导体产业从无到有、从弱到强，已经在全球市场占据举足轻重的地位，并成为了全球半导体行业增长的主要驱动力。以集成电路行业为例，根据中国半导体行业协会数据统计，我国集成电路产业规模从2010年度的1,440亿元增长到2019年度的7,562亿元，年均复合增长率达到20.23%，远高于全球增长水平。其中，集成电路设计行业的占比逐年提升，目前已占据了集成电路行业40%左右的份额，成为我国集成电路行业增长最快、占比最高的细分领域。
3-1-47
1,0361,099
1,2561,384
1,564
1,890
2,194
2,350
1,127
1,448
1,818
2,149
1,047
1,325
1,644
2,074
2,519
3,064
28.8%
32.2%
34.7%
36.7%
37.9%
38.3%
38.6%
40.5%
30.1%
29.5%
26.5%
24.1%
26.1%
21.5%
21.6%
0%10%20%30%40%50%
2,0004,0006,0008,000
20122013201420152016201720182019
我国集成电路细分市场规模
我国集成电路封测业市场规模我国集成电路制造业市场规模我国集成电路设计业市场规模
设计业市场规模占比设计业市场规模增长率
| 单位：亿元 |
数据来源：中国半导体行业协会
（3）射频前端芯片市场需求上升，受疫情影响相对可控
射频前端芯片市场规模主要受移动终端需求的驱动。近年来，随着移动终端功能的逐渐完善，手机、平板电脑等移动终端的出货量保持稳定。根据Gartner统计，包含手机、平板电脑、超级本等在内的移动终端的出货量从2012年的22亿台增长至2017年的23亿台，预计未来保持稳定。与此同时，移动数据的数据传输量和传输速度大幅提升，并将持续快速增长。根据Yole Development的研究，2016年全球每月流量为960亿GB，其中智能手机流量占比为13%；预计到2021年，全球每月流量将达到2,780亿GB，其中智能手机流量占比亦大幅提高到33%。
移动数据传输量和传输速度的不断提高主要依赖于移动通讯技术的变革，及其配套的射频前端芯片的性能的不断提高。在过去的十年间，通信行业经历了从2G（GSM/CDMA/Edge）到3G（WCDMA/CDMA2000/TD-SCDMA），再到4G（FDD-LTE/TD-LTE）两次重大产业升级。在4G普及的过程中，全网通等功能在高端智能手机中得到广泛应用，体现了智能手机兼容不同通信制式的能力，也成为了检验智能手机通信性能竞争力的核心指标之一。
为了提高智能手机对不同通信制式兼容的能力，4G方案的射频前端芯片数量相比2G方案和3G方案有了明显的增长，单个智能手机中射频前端芯片的整
体价值也不断提高。根据Yole Development的统计，2G制式智能手机中射频前端芯片的价值为0.9美元，3G制式智能手机中大幅上升到3.4美元，支持区域性4G制式的智能手机中射频前端芯片的价值已经达到6.15美元，高端LTE智能手机中为15.30美元，是2G制式智能手机中射频前端芯片的17倍。因此，在4G制式智能手机不断渗透的背景下，射频前端芯片行业的市场规模将持续快速增长。随着5G商业化的逐步落地，现在已经形成的初步共识认为，5G标准下现有的移动通信、物联网通信标准将进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。同时，5G下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据QYR Electronics Research Center的统计，从2011年至2018年全球射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018年达149.10亿美元。受到5G网络商业化建设的影响，自2020年起，全球射频前端市场将迎来快速增长。2018年至2023年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续高速增长，2023年接近313.10亿美元。
全球射频前端市场规模（含预测）
单位：亿美元
3-1-48
63.00 70.08 78.65 89.41 101.28 114.87 130.30 149.10 169.57 202.16 235.57 272.21 313.10 357.76 406.46 461.44
11.24%
12.23%
13.68%
13.28%
13.42%
13.43%
14.43%
13.73%
19.22%
16.53%
15.55%
15.02%
14.26%
13.61%
13.53%
0%4%8%12%16%20%24%
- 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500
2011A2012A2013A2014A2015A2016A2017A2018A2019E2020F2021F2022F2023F2024F2025F2026F
| 63.00 70.08 78.65 89.41 101.28 114.87 130.30 149.10 169.57 202.16 235.57 272.21 313.10 357.76 406.46 461.44 11.24%12.23%13.68%13.28%13.42%13.43%14.43%13.73%19.22%16.53%15.55%15.02%14.26%13.61%13.53%0%4%8%12%16%20%24% - 50 100 150 200 250 300 350 400 450 5002011A2012A2013A2014A2015A2016A2017A2018A2019E2020F2021F2022F2023F2024F2025F2026F | |||
| 全球射频前端市场规模 | 增长率 | ||
数据来源：Global Radio Frequency Front-end Module Market Research Report 20192020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒（COVID-19）肺炎重大传染性疫情，在疫情的影响下，消费者对智能终端的需求减弱或有所延迟，从而为5G手机的普及带来一定的不确定性。根据IDC于2020年6月发布的预测数据，
2020年全球智能手机出货量预计为12亿部，相较2019年下滑11.9%，智能手机终端市场的萎缩将有可能带来射频前端市场规模的整体增速的放缓。
然而，随着包括中国在内的部分国家及地区疫情逐渐得到控制，上述不利因素影响将逐步减弱，多数手机厂商的5G新品发布节奏未受到显著影响，且5G网络的建设速度有所恢复，因此，全球射频前端市场所受到的抑制程度相对可控。
2、公司是国内射频行业领先企业
（1）快速高效的自主研发创新和丰富的技术储备优势
公司一直积极投入研发与创新，专注提高核心技术竞争力。通过不断创新及自主研发，公司产品具备较强的技术领先优势，基于技术积累和对需求的准确把握，建立了完善并领先的技术平台，覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根据市场及客户需求灵活地提供定制化解决方案；公司是全球率先采用12寸65nm RF SOI工艺晶圆生产高性能天线调谐开关芯片的企业之一；是国内企业中领先推出适用于5G通信制式sub-6GHz高频产品及射频模组产品的企业之一，进一步增强了公司现有技术壁垒。公司不断扩大研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发、制造周期，持续加强研发能力的建设。
公司在射频前端领域具有丰富的技术储备，已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、WiFi蓝牙产品等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公司保持产品创新奠定了技术基础。截至2020年6月末，公司共计取得63项专利，其中国内专利62项（包含发明专利50项）、国际专利1项（该项为发明专利）；10项集成电路布图设计。公司新产品的开发逐步高端化、复杂化，在射频前端应用解决方案加大技术储备与深入开发，公司会持续关注市场的新兴应用，通过新设计、新工艺和新材料的结合，以实现核心技术的演进和积累，把握发展机遇。公司不断提升自身的研发设计能力，保持在技术上的领先优势，是公司业绩维持可持续增长的关键因素。
（2）经验丰富的专业人才优势
经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、
自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理等各个方面，将人才优势变为发展优势，提高公司的竞争力和可持续发展能力。以公司创始人为核心的技术团队均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，并曾供职国内外知名的芯片设计厂商，具备优秀的技术能力和丰富的产品开发经验。同时，公司高度注重人才的发掘和培养，吸引了全国各地优秀高校学子的加盟，其中包括多名自国外引进的高层次技术人才，形成了面向长远的人才梯队。同时公司根据地域人才情况，设立了侧重点不同的国内外研发体系，实现高效协同发展格局。公司主要核心技术团队和管理团队保持高度稳定，为公司进一步丰富射频前端产品线及进入更多的应用市场奠定了良好的人才基础。
（3）国内外知名移动智能终端客户资源
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求。公司射频前端芯片产品主要应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等智能终端厂商的产品，并持续拓展国内外其他智能手机厂商的潜在合作机会。公司凭借研发能力、供应链管理、成本等优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的合作关系。公司客户群体均为国内外知名厂商，此类客户对供应商在产品性能、价格、质量、交付、技术支持等各方面均有较高要求。公司基于多年经验积累建立了较为完善的客户支持体系，为建立客户长期稳定的合作关系提供有力保障。同时，公司通过与这些企业的合作，可以学习其优秀的管理制度和经验，并接触到业内最新的应用产品需求，有利于公司持续提升自身的技术、管理能力，并进一步树立企业品牌，扩大市场影响力。
（4）长期稳定的供应链管理和产能供给优势
公司作为芯片设计厂商不直接参与晶圆生产、封测等芯片生产制造过程，为了保证产品的良率与供货能力，公司与全球顶级的晶圆制造商、芯片封测厂商形成紧密合作，晶圆制造商包括Tower、台积电、台联电、华虹宏力、和舰等，芯片封测厂商包括苏州日月新、嘉盛、通富微电、长电科技、华天科技等，公司同
时积极参与并推进国内供应链的建设。
公司在历史经营过程中，与上述知名晶圆制造商和芯片封测厂商形成了稳定的合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在产能供应链管理方面积累了丰富的经验；同时，由于公司销量逐年快速增长，已成为各上游外协厂商重要客户，良好的供应商管理有效地稳定了公司的大规模交付供给。另一方面，公司通过与上述知名厂商规划并制订长期产能规划、建设专线、协商保障产能供应等机制确保产能需求，降低了行业产能波动对公司产品产量、供货周期的影响。公司具备快速交付产品的能力，保障客户量产的顺利进行。
（5）极具竞争力的成本优势
一方面，在芯片生产过程中，芯片设计会对产品的成本有直接影响，公司基于对客户应用需求的深刻理解和准确把握，根据应用需求设计出成本最优化的产品。以射频开关为例，公司结合应用需求定义了接收类型射频开关种类，构建了高性能低成本优势；另一方面，晶圆和封测成本是产品成本的主要构成，公司与行业内专业知名的晶圆制造商和封测厂商达成长期合作，公司通过大量订单形成的规模优势，在与外协厂商合作过程中形成更强的议价能力，进一步降低生产成本。同时，公司适时引入新的供应商，多元化的供应商管理使得公司成本管理更具有弹性以及谈判空间。
（6）日臻完善的品质管理体系
公司拥有高效完善的质量管理体系，以“技术创新，优质高效，客户满意，不断提高”为方针，公司已通过ISO9001最新版本质量体系认证。公司不断完善管理标准制定、供应链控制、执行力强化等环节，保证了产品质量的稳定性与一致性。
公司拥有稳定的管理团队，核心管理人员均具有丰富的行业从业经验和专业的技术能力。一方面，公司通过对每一款产品的性能、质量与可靠性进行严格把关，达到了知名智能手机品牌厂商对芯片的高要求、严标准；另一方面，公司与供应商建立了良好的战略合作关系，制定并实施了一整套从晶圆制造到封测的专业质量控制流程，为公司产品的高质量和市场的开拓提供了可靠的保证。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏卓胜微电子股份有限
公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日首席执行官：
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
章志皓 李天怡 年 月 日
项目协办人：
张林冀 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司章志皓和李天怡作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）章志皓最近3年内曾担任过已完成的北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票项目、江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）签字保荐代表人；李天怡最近3年内曾担任过已完成的江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）签字保荐代表人；
（三）章志皓目前存在担任申报在审的广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票项目（中小企业板）、成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目（创业板）和GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）首次公开发行股票项目（科创板）签字保荐代表人的情况，李天怡目前不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
兹授权我公司章志皓和李天怡作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
章志皓 李天怡
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日