上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司关注函相关事项
之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）于2020年12月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏卓胜微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第524号）（以下简称“关注函”）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之独立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如下意见。
问题 1.结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点等，详细说明你公司11月30日披露激励计划时，公司2020年营业收入是否已经基本确定、设定2020年营业收入增长率考核指标显著低于2020年前三季度已实现营业收入增长率的原因及合理性，以及将其作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分是否客观公正、清晰透明，是否有利于股权激励作用的发挥。
根据卓胜微对于公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点等方面的自查，公司产品委托生产的周期视产品制程、产品复杂程度、供应商排产计划等不同而不同，主要介于75天～130天之间。预计销售发货周期视客户所需求产品的库存情况而定，库存充足时可以即时发货，如果库存不足则视情况相应延长。公司与主要客户签订框架协议，约定相关商业条款，客户会根据自身需求情况提供一定期间的采购预测，公司根据采购预测进行备料、备货，实际采购时客户会提前给公司下达采购订单，公司根据客户实际产品需求安排交货。经客户到货签收，公司在确认货物的控制权转移至客户，获得收取货款权利后确认
收入。通常而言，货物发出后一周左右可确认收入。
截至11月30日披露激励计划时，公司2020年第四季度及全年营业收入尚未基本确定。自年初以来，集成电路行业受新冠疫情及国际政治形势的影响，国内外原材料市场竞争加剧，晶圆产能稀缺，手机终端厂商主要配件的供应均受到不同程度影响，而手机所需的完整器件配套将直接影响客户对公司产品的需求和采购。同时，5G通信技术的商业化落地带来新一轮的换机潮，消费者需求不断提升，这导致手机终端厂商的主要配件采购变得更为紧张，以致公司今年第四季度的订单及实际发货量具有不可控性和不确定性。另一方面，公司客户结构在第四季度出现变化，下游客户市场占有率分布改变导致公司部分手机终端客户的需求可能会转移至其他终端品牌，使得采购预测和订单需求情况受到影响。手机终端客户结构还有进一步变化的可能性，因此最终落实到实际的订单需求仍具有不确定性。公司射频前端芯片的下游应用领域主要为移动智能终端产品，节假日对移动智能终端产品消费的影响会传导至本行业，且本行业的季节性波动早于下游移动智能终端产品的季节性波动，因此第三季度通常是行业销售旺季。公司第四季度出现客户结构变化的情形，客户在第三季度的提货需求和频率超出正常需求，以致三季度的销售收入超出预期目标值，同时为第四季度的销售带来一定的不确定性。从目前的情况来看，公司激励计划设置的2020年第四季度的营业收入目标值略高于2020年第一季度的营业收入，与2020年第二季度的营业收入基本持平，此设置符合公司目前的实际情况，指标设置具有合理性。
本独立财务顾问认为，公司2020年限制性股票激励计划考核年度的选择并非取决于本年度营业收入是否已基本确定，公司此次股权激励计划是一项中长期的激励机制，涉及到后续四年持续的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司每年在当年初制定当年度的销售任务，公司的销售目标是既定的，公司前三季度的营收表现也来自于公司员工的勤勉贡献，将2020年营业收入作为第一个归属考核年度可以有效体现激励计划的及时性，提振核心员工士气。公司所处的集成电路行业人才的绩效表现往往具有长期性，需要通过中长期激励计划的有机配合来促进公司长久健康发展。此次激励计划的初衷是希望通过设计合理的激励机制，激发公司中层管理人员及技术（业务）骨干的工作热情，从而助推公司行稳致远，符合公司的根本利益。
因此，本独立财务顾问认为，公司将2020年营业收入作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，是客观且公正、清晰透明的，有利于股权激励作用的发挥，进而促进公司竞争力提升。
问题2. 根据考核指标测算，你公司2020年第四季度实现营业收入5.23亿元、3.72亿元激励对象即可按100%、80%获取股份。请结合公司生产经营情况、历年第四季度营业收入占比情况、2020年第四季度需实现营业收入的同比增长情况、以及行业周期性发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况等，详细说明公司2020年第四季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况。
根据公开信息，同行业可比公司第四季度营业收入占全年比重如下表所示：
表1：同行业可比公司第四季度营业收入占比情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 三年均值水平 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 22.43% | 36.43% | 27.73% | 28.86% |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 32.74% | 21.45% | 31.00% | 28.40% |
| 603986.SH | 兆易创新 | 25.26% | 23.36% | 31.20% | 26.61% |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 30.43% | 23.99% | 32.61% | 29.01% |
| 300458.SZ | 全志科技 | 36.42% | 24.45% | 27.39% | 29.42% |
| 同行业可比公司中位值 | 30.43% | 23.99% | 31.00% | 28.47% | |
| 同行业可比公司均值 | 29.46% | 25.94% | 29.99% | 28.46% | |
由同行业可比公司第四季度营业收入占比情况可得出，同行业可比公司2017年度、2018年度、2019年度三年均值的中位数和平均数分别为28.47%和
28.46%。
卓胜微近3年第四季度营业收入占全年营业收入的比例、第四季度营业收入的同比增长情况如下表所示：
表2：公司历年第四季度营业收入占比情况及同比增长情况
| 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 三年均值 | |
| 第四季度营业收 入占比 | 18.84% | 21.44% | 34.88% | 25.05% |
| 第四季度营业收 入同比增长 | -16.44% | 7.77% | 339.18% | 110.17% |
| 全年营业收入同比增长率 | 53.59% | -5.32% | 169.98% | 72.75% |
公司2017年度、2018年度第四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为
18.84%、21.44%，较同行业可比企业处于中下水平。这主要是因为公司客户主要为手机等移动智能终端厂商，手机厂商的客户群体在市场分布方面较同行业可比公司客户群体更为集中，同时手机市场受消费季节性的影响更为突出。
2019年上半年，公司导入了知名的手机终端厂商客户，客户需求迅速上升并且每季度环比持续增长；同时，伴随着2019年国内5G通信技术的商业化落地，公司的天线开关等产品出货迎来爆发式增长。上述是导致公司第四季度同比增长高达339.18%的重要原因，第四季度营业收入增长率接近2019年全年营业收入增长率169.98%的2倍，公司当年四季度营收占比达到全年的34.88%，显著高于公司历史数据及同行业均值、中位值水平。由于2019年第四季度有着很多特殊原因包括前期收入基数较小、客户结构变化、天线开关产品需求爆发式增长等特殊背景，其收入的增长及占比有其特殊性。
剔除2019年第四季度营收占比，公司2017年至2018年第四季度营收占比均值为20.14%，略低于行业可比公司三年均值的中位数和平均数。如前文所述，手机市场受消费季节性影响较为明显，客户通常于第三季度大规模提货，从而在四季度有所回落，因此公司第四季度的营收占比情况符合市场规律和公司的实际情况，具有合理性。
卓胜微2020年第四季度考核目标占营业收入比例及同比增长情况如下表所示：
表3：公司本次股权激励计划第四季度考核目标占营业收入比例及同比增长情况
| 2019年营业收入 | 2020 年考核目标 | |
| 15.1239亿元 | 公司层面100%归属 | 公司层面80%归属 |
| 24.9545亿元 | 23.4421亿元 | |
| 2020 年同比增长率 | 65% | 55% |
| 2019年 第四季度营业收入 | 2020年第四季度目标值 | |
| 公司层面100%归属 | 公司层面80%归属 | |
| 5.2752亿元 | 5.2299亿元 | 3.7175亿元 |
| 第四季度营业收入占比 | 20.96% | 15.86% |
公司本次激励计划的第一个归属考核年度以2020年公司营业收入为考核指标，分为两个归属比例等级分别对应24.9545亿元、23.4421亿元的营业收入。若公司能够完成此次激励计划100%、80%归属的业绩考核指标，则第四季度营业收入占比分别达2020年全年营业收入的20.96%、15.86%，对应5.2299亿元、
3.7175亿元。考虑到客户结构变化以及行业供应链情况等因素，公司第四季度经营发展面临较大挑战，直接影响终端客户第四季度对公司产品的需求和采购，以致对公司第四季度交货及营收造成了一定影响。因此，本次激励计划2020年第四季度需实现营业收入情况符合公司的实际情况，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标占全年比重未明显低于公司历史水平。公司此次业绩考核目标设置合理，符合公司实际情况。
问题 3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
1. 此次激励计划的业考核指标设置具有科学性、合理性。
卓胜微本次激励计划设置的业绩考核指标为以2019年的营业收入值为基数，2020-2023年度的营业收入累计值均值增长率分别不低于65%、80%、100%、120%，则可以在公司层面完整归属限制性股票。若将公司完整归属限制性股票的业绩考核指标还原成以2019年的营业收入值为业绩基数，考核2020-2023年度各年度营业收入定比业绩基数的增长率，则此次激励计划各年度业绩考核指标如表4所示：
表4：卓胜微股权激励计划各年度完整归属考核目标定比2019年业绩基数情况
| 考核年度 | 业绩考核指标 |
| 2020年 | 以2019年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于65%（对应营业收入24.95亿元） |
| 2021年 | 以2019年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于98%（对应营业收入29.95亿元） |
| 2022年 | 以2019年营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于138%（对应营 |
| 业收入36亿元） | |
| 2023年 | 以2019年营业收入值为基数，2023年营业收入增长率不低于184%（对应营业收入42.95亿元） |
按照本次激励计划的完整归属限制性股票要求，公司2020-2023年营收增长率考核目标定比2019年基数（15.1239亿元）的增长率分别为65%、98%、138%、184%。按照考核目标值测算，激励计划最后一个考核年度2023年的营收目标为2019年的2.84倍，营收规模绝对值亦明显提升。若满足完整归属限制性股票要求，公司2020年营业收入增长率需达到65%，该增长水平明显高于可比公司近两年均值水平和中位值水平（详见表5数据）。
表5：卓胜微同行业可比公司近年营业收入增长率情况：
| 证券代码 | 证券名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年前三季度 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 1.08% | 73.95% | 9.62% |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 64.74% | 40.51% | 48.51% |
| 603986.SH | 兆易创新 | 10.65% | 42.62% | 44.02% |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 7.69% | 38.45% | 61.56% |
| 300458.SZ | 全志科技 | 13.63% | 7.23% | 0.64% |
| 平均值 | 19.56% | 40.55% | 32.87% | |
| 中位值 | 10.65% | 40.51% | 44.02% | |
通过与同行业可比公司比较，卓胜微此次股权激励计划业绩考核指标的设置高于同行业企业的业绩水平，符合行业和公司自身发展的实际情况，业绩考核指标的设置具有科学性、合理性。
2. 此次激励计划时间模式设置体现激励计划的长期性
卓胜微此次股权激励计划的时间模式为“1+4”模式，即1年等待期，在未来4年每年匀速归属，2020年考核年度对应的归属比例仅占授予总量的25%。根据《上市公司股权激励管理办法》，激励计划的时间模式最短可以为“1+2”模式，即1年等待期，在未来2年每年按照50%比例归属。卓胜微此次股权激励计划较政策规定范围主动延长了两年时间归属期，充分体现中长期激励的特性，有利于激励对象利益与公司及股东价值长期绑定。
3. 激励对象范围和授予权益数量符合政策规定，具有合理性
卓胜微此次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，不超过45人。本次激励计划授予对象无现任董事、高级管理人员，亦无公司实际控制人、持股5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励计划的决策。激励计划授予总量不超过9万股，约占此次激励计划草案公告时点公司总股本的0.05%。其中，首次授予7.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.04%。根据激励计划草案初步测算，首次授予的限制性股票股份支付费用对各期会计成本的影响及占2019年度净利润比例情况如表6所示：
表6：卓胜微此次股权激励计划首次授予部分限制性股票股份支付费用对净利润的影响
| 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | |
| 费用摊销 | 1,923.84 | 918.50 | 561.12 | 300.60 | 133.60 |
| 摊销费用占2019年净利润比例 | 3.87% | 1.85% | 1.13% | 0.60% | 0.27% |
表7：同行业可比公司近三年已公告方案激励总量及股份支付费用列示
| 公告日期 | 证券简称 | 激励工具 | 占草案公告时点总股本比例 | 股份支付费用（以首次授予部分草案公告日时点测算） |
| 2020/10/28 | 全志科技 | 限制性股票 | 1.00% | 1884.33万元 |
| 2020/9/7 | 韦尔股份 | 股票期权及限制性股票 | 1.16% | 41044.49万元 |
| 2020/8/14 | 汇顶科技 | 限制性股票 | 0.07% | 3325.93万元 |
| 2018/11/24 | 圣邦股份 | 股票期权 | 2.80% | 3230.88万元 |
| 2018/6/27 | 兆易创新 | 股票期权及限制性股票 | 1.51% | 8317.34万元 |
| 同行业可比公司案例中位值 | 1.16% | 3325.93万元 | ||
| 同行业可比公司案例均值 | 1.31% | 11560.59万元 | ||
公司激励计划首次授予权益人均每年可归属的股数为400股，人均年平均预期收益处于合理水平。从激励计划股份支付费用摊销情况分析，激励成本对公司年度净利润的影响非常小，不存在损害公司股东利益的情形。公司此次激励计划
拟授予总量及股份支付费用较同行业可比公司近三年已公告的股权激励方案处于较低水平（详见表7数据），对公司日常经营发展无负面影响，不存在损害上市公司股东利益情形。股权激励的内在机制也将激励员工更加勤勉尽职的工作，助推企业持续健康发展。
此次激励计划除了公司层面业绩考核外还设置了较为严格的个人层面业绩考核，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次的完整归属此次激励计划的权益。从考核标准的维度到业绩考核、绩效考核的设置均体现出激励与约束对等原则，不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
本财务顾问核查后认为：公司本次激励计划业绩指标的设置符合同行业可比企业业绩考核设置的平均水平，是结合公司实际情况后设置的业绩考核指标，具备科学性、合理性，不存在明显不合理之处。激励计划的整体内容体现了激励与约束相对等的原则，激励计划的实施为了激发公司骨干员工的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合上市公司股东的根本利益。公司本次激励计划业绩指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 7 日