累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为进一步规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本实施细则。第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。第三条 本实施细则适用于董事或监事的选举或变更。第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名第五条 公司董事会、单独或者合计持有本公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事人选；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。
第六条 公司监事会、单独或者合计持有本公司股份3%以上的股东可以提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第七条 被提名人应向公司董事会提名委员会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第三章 董事、监事的选举及投票第九条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。第十条 股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。会议主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。第十一条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十二条 累积投票制的投票原则与方式：
（一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事、监事的当选
第十三条 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数（含
本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十四条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。第十五条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。第十七条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章 附则
第十八条 规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
第十九条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第二十条 本规则由公司董事会负责解释。