关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、 “本公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
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制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的内核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2015年12月18日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目于2015年12月30日正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和六名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2015年6月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2015年12月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求对发行人的主
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体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人供销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内
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部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；对重点客户、供应商、资金往来方、外协厂商进行工商调档和实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《公司上市后前三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐书出具之日，上海自友松鼠投资中心（有限合伙）及其管理人上海自友投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人曹宇、岑江华于2015年12月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
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本次证券发行项目执行过程中，项目协办人赖天行协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参与会议讨论等；项目组成员陆孝皓、杨雅菲具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员毛新宇、布云志具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员邬彦超、林可、张亦弛具体负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2015年12月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2016年1月-2016年5月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2016年6月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2017年2月，对项目进行了现场核查；
2017年2月，向项目组反馈对全套申报文件的审核意见；
2017年3月10日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2017年3月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2017年3月23日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由5名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委
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员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行了评估。7名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2015年12月30日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、关于报告期内劳务 派遣问题及解决情况
调查情况：
报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为公司近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，分仓扩张速度较快，人员需求增量随之增加，且由于行业特点，公司物流及MQC人员的流动性较大，加之电商行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，公司对于用工弹性投放要求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此公司将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位使用劳务派遣员工，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求。2014年12月31日、2015年12月31日，公司劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为46.42%、38.45% 。
2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，公司针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。
截至2016年3月1日，公司开始调整用工方案，不再使用劳务派遣的用工
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方式。
2016年5月，发行人与孝感市大诚人力资源派遣有限责任公司、苏州英格玛服务外包有限公司成都分公司、湖北德睿迪嘉管理咨询有限公司等从事劳务外包业务的公司签署了《劳务外包合作框架协议》 ，就工作内容、工作要求和具体标准、工作负责人、双方权利义务作出了约定。
报告期内，公司按照《劳务派遣协议》约定，向劳务派遣公司支付劳务派遣费，劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局于2017年1月4日、2017年7月5日、2018年1月26日、2018年7月23日以及2019年2月15日出具的证明，发行人近三年不存在违反劳务派遣相关法律法规的行为，也不存在因违反劳务派遣等劳动法
律、法规而受到行政处罚的情形。
核查结论：
发行人报告期内劳务派遣用工数量超出10%比例的情形发生在《劳务派遣暂行规定》实施后的2年过渡期内，自2016年3月开始未再出现劳务派遣用工超比例情形。因此，保荐机构认为，发行人近三年不存在违反劳务派遣相关法律法规的重大违法行为，不会对本次发行及上市产生实质性障碍。
2、对发行人社保公积金缴纳问题的核查
调查情况：
（1）社会保险的缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社保的情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 已缴纳人数 | 2,602 | 3,493 | 2,947 |
| 已缴纳人数占比 | 97.34% | 94.13% | 97.39% |
| 未缴纳人数 | 71 | 218 | 79 |
| 未缴纳原因 | 57人当年12月入职； 7人达法定退休年龄；2人已签署自愿放弃缴 | 170人当月入职， 2人10月入职，次年1月补缴；23人11月入职， | 45人当月入职，2017年1月参保；10人原单位未停保，无法缴纳； |
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| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 纳声明；5人原单位未停保，次年1月补缴 | 次年1月补缴；5人原单位未停保，无法缴纳；11 人达法定退休年龄；7人已签署自愿放弃缴纳声明 | 24人达法定退休年龄 |
（2）住房公积金的缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 已缴纳人数 | 2,601 | 3,496 | 2,948 |
| 已缴纳人数占比 | 97.31% | 94.21% | 97.42% |
| 未缴纳人数 | 72 | 215 | 78 |
| 未缴纳原因 | 57人当年12月入职；7人达法定退休年龄；2人已签署自愿放弃缴纳声明；5人原单位未停保，次年1月补缴；1人原单位公积金未转出，次年1月补缴 | 170人当月入职，2人10月入职，次年1月补缴；27人11月入职，次年1月补缴；3人原单位未停保，无法缴纳；11 人达法定退休年龄；2人已签署自愿放弃缴纳声明 | 45人当月入职；10人原单位未停保，无法缴纳； 23人达法定退休年龄 |
（3）公司针对未缴纳所采取的措施
报告期内，公司存在未能为本公司员工全员缴纳社保、公积金的现象。公司于2016年4月进行整改，为未缴纳员工开立社保、公积金账户，并已于2016年4
月、5月进行补缴。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局于2017年1月4日出具的证明，发行人自2014年1月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障等法律、法规而受到本单位行政处罚的情况。根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局2018年1月26日出具的证明，自2017年1月1日至今，发行人不存在违反劳动保障和劳务派遣等劳动法律、法规而受到其行政处罚的情形。根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局2018年7月23日及2019年2月17日出具的证明，自2018年1月1日至今，发行人不存在违反劳动保障和劳务派遣等劳动法律、法规而受到其行政处罚的情形。根据芜湖市住房公积金管理中心于2017年1月4日出具
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的证明，发行人已建立住房公积金专用账户，经查询发行人在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。根据芜湖市住房公积金管理中心2018年1月25日出具的证明，自2017年1月1日至今，发行人已建立住房公积金专用账户，经查询发行人在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。根据芜湖市住房公积金管理中心2018年7月23日及2019年1月17日出具的证明，自2018年1月1日至今，发行人已建立住房公积金专用账户，经查询发行人在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。
另公司实际控制人章燎源也出具承诺，如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，章燎源愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
核查结论：
发行人已对社保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
3、关于发行人利用第三方网络平台以及自营APP开展互联网销售是否需要资质问题的核查
调查情况：
根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）第三条，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。第四条，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
根据《商务部办公厅关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》（商资字[2010]272号），外商投资企业利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可
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证；企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备案。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第三条，中华人民共和国信息产业部（以下简称“信息产业部”）对全国非经营性互联网信息服务备案管理工作进行监督指导，省、自治区、直辖市通信管理局（以下简称“省通信管理局”）具体实施非经营性互联网信息服务的备案管理工作。拟从事非经营性互联网信息服务的，应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续。
发行人利用第三方网络平台与自营APP从事商品销售的行为，属于非经营性互联网信息服务并应向所在地省通信管理局备案。发行人已向安徽省通信管理局进行了ICP备案，符合法律、法规及规范性文件的规定。根据安徽省通信管理局关于履行备案手续的相关事宜的说明，发行人不属于《电信业务分类目录》的业务范畴，无需办理增值电信业务经营许可证。
核查结论：
发行人自营APP不存在违反《移动互联网应用程序信息服务管理规定》规定的情形。
4、关于芜湖新马投资有限公司对安徽松鼠小贱电子商务有限公司（以下简称“松鼠小贱”）进行2.5亿注资合规性的核查调查情况：
芜湖新马投资有限公司（以下简称“新马投资”）于2016年2月对松鼠小贱进行2.5亿注资。新马投资为芜湖市弋江区人民政府及芜湖市皖江城市建设投资有限公司共同设立的投资公司，国开发展基金有限公司为新马投资的股东芜湖市皖江城市建设投资有限公司的股东。
根据相关方签署的《注资协议书》，新马投资将2.5亿元注入松鼠小贱，以支持其经营发展，注资期限为2016年2月29日至2025年10月27日，注资期限内新马投资的平均年化回报率为1.2%，并约定分两次收回此次注资。上述资金名义上为新马投资对松鼠小贱增加注册资本，目前已相应完成松鼠小贱的章程变更、工商变更登记等手续。注入资金的安全将由松鼠小贱及三只松鼠进行保证，
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松鼠小贱按照约定向新马投资支付注资回报，新马投资不参与松鼠小贱的其他分红。
2017年11月3日，芜湖市弋江区国有资产管理委员会出具《关于安徽松鼠小贱电子商务有限公司2.5亿元资金来源的情况说明》如下：“2016年5月，我委下属国有企业芜湖新马投资有限公司（以下称新马公司）与安徽松鼠小贱电子商务有限公司（以下称松鼠小贱）、三只松鼠股份有限公司（以下称三只松鼠）签署注资协议……该项交易明为股权实为债权……在注资期限到期时，由松鼠小贱或三只松鼠按照注资协议确定的价格回购新马公司持有的松鼠小贱股权，该等股权回购为新马公司按照协议约定收回融资债权本金和回报，不需要履行国有资产监督管理部门的审批程序，亦无需履行进场交易程序。”
根据《企业国有资产法》第二条的规定，企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第二条的规定，企业国有资产交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。该等规定所指权益应属产权交易，非债权交易。
根据《注资协议书》、芜湖市弋江区国有资产管理委员会出具《关于安徽松鼠小贱电子商务有限公司2.5亿元资金来源的情况说明》并经保荐机构与发行人律师核查，新马投资对松鼠小贱的出资实质为一项债权性投资而非权益性投资，新马投资系收取固定利率回报，而非收取股权投资收益。融资到期后松鼠小贱或发行人以回购股权的形式完成对新马投资所持债权的清偿，该等交易系新马投资按照《注资协议书》约定收回融资债权本金和回报的行为，并非《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定的国有资产交易行为，无需根据国有资产管理相关规定履行进场交易程序。
根据《芜湖市资本金专项建设基金管理暂行办法》的规定，该办法所称专项建设基金，是指经国家发改委批准，由国开行和农发行发行长期专项债券所募集的资金建立而成，以资本金形式进入项目的专项基金。专项建设基金可采取注资（明股实债）等方式投入项目公司。因此新马投资以明股实债方式向松鼠小贱注资符合《芜湖市资本金专项建设基金管理暂行办法》的相关要求。
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核查结论：
新马投资已通过股权增资的方式，登记为松鼠小贱股东，但本协议实质为新马投资对松鼠小贱的长期借款，该《注资协议书》合法有效，且履行了该协议所需的全部内部及外部的法律程序。
5、关于公司员工向供应商提供借款问题的核查
调查情况：
（1）基本情况1）公司员工通过松果投资及个人进行的供应商资金拆借2015年11月至2016年12月，通过实际控制人控制的企业松果投资和一位公司财务人员曾先后向供应商提供借款。公司员工通过松果投资及该财务人员作为平台，借用发行人内网发布推广信息，向供应商提供借款并收取利息。其中，通过松果投资进行的资金拆借总额为人民币1,841.00万元，通过财务人员进行的资金拆借总额为人民币3,535.60万元。上述资金拆借的利息，均在1%/月-1.5%/月之间，借款期间一般为1-3个月，共涉及公司员工280名。根据供应商分别和松果投资及公司财务人员所签署的协议约定，供应商将其所应收发行人的货款作为借款还款担保，松果投资及公司财务人员有权在供应商未能履行还款义务时通知发行人将应付至供应商的货款直接用于还款及支付利息，但发行人未作为供应商与松果投资及公司财务人员分别签署的协议的签署主体。所有从供应商处获取的借款收益全部归属于员工。
随着发行人经营规模的快速扩大，对供应商的采购量也随之增长。加之行业明显的淡旺季，供应商在旺季需要大量资金进行原材料采购。由于供应商总体规模较小，向银行进行短期借款存在一定困难，从而在采购旺季暂时资金周转存在困难时，通过松果投资或个人进行借款。具体资金拆借明细如下表所示：
| 供应商 | 期限 | 收益率（30天） | 借款时间 | 还款时间 | 借款金额（万元） | 途径 |
| 宁国市城南印刷厂 | 76 | 1.20% | 2016/12/29 | 2017/3/15 | 200.00 | 个人 |
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| 供应商 | 期限 | 收益率（30天） | 借款时间 | 还款时间 | 借款金额（万元） | 途径 |
| 杭州临安新杭派食品有限公司 | 69 | 1.20% | 2016/12/27 | 2017/3/6 | 500.00 | 个人 |
| 杭州临安新杭派食品有限公司 | 60 | 1.35% | 2016/12/26 | 2017/2/24 | 338.60 | 个人 |
| 天津鸿滨丰瑞食品贸易有限公司 | 60 | 1.35% | 2016/12/20 | 2017/2/18 | 487.00 | 个人 |
| 芜湖市新大桥包装有限公司 | 60 | 1.35% | 2016/12/19 | 2017/2/17 | 200.00 | 个人 |
| 天津鸿滨丰瑞食品贸易有限公司 | 30 | 1.50% | 2016-12-19 | 2017/1/19 | 500.00 | 个人 |
| 芜湖市杨业包装有限公司 | 60 | 1.35% | 2016/11/29 | 2017/1/28 | 60.00 | 个人 |
| 芜湖大方包装有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/10/29 | 2017/1/27 | 50.00 | 个人 |
| 临安青睐炒货食品厂 | 90 | 1.20% | 2016/10/17 | 2017/1/13 | 500.00 | 个人 |
| 杭州享念食品有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/10/14 | 2017/1/11 | 500.00 | 个人 |
| 宁国市城南印刷厂 | 90 | 1.20% | 2016/9/26 | 2016/12/27 | 200.00 | 个人 |
| 宁国市城南印刷厂 | 90 | 1.20% | 2016/6/17 | 2016/9/14 | 100.00 | 松果投资 |
| 芜湖大方包装有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/6/17 | 2016/9/14 | 30.00 | 松果投资 |
| 浙江省长兴泰明食品有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/6/16 | 2016/9/12 | 260.00 | 松果投资 |
| 安徽华业建工集团有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/5/13 | 2016/8/9 | 100.00 | 松果投资 |
| 安徽华业建工集团有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/4/18 | 2016/7/12 | 100.00 | 松果投资 |
| 临安青睐炒货食品厂 | 150 | 1.00% | 2016/3/29 | 2016/8/26 | 201.00 | 松果投资 |
| 宁国市城南印刷厂 | 90 | 1.20% | 2016/3/18 | 2016/6/14 | 250.00 | 松果投资 |
| 安徽华业建工集团有限公司 | 90 | 1.20% | 2016/2/1 | 2016/4/25 | 100.00 | 松果投资 |
| 安徽省宁国徽芝园天然食品有限公司 | 90 | 1.20% | 2015/12/16 | 2016/3/11 | 100.00 | 松果投资 |
| 临安青睐炒货食品厂 | 90 | 1.20% | 2015/12/16 | 2016/3/14 | 200.00 | 松果投资 |
| 杭州临安市阿康食品厂 | 30 | 1.50% | 2015/12/16 | 2016/1/15 | 200.00 | 松果投资 |
| 宁国市城南印刷厂 | 90 | 1.20% | 2015/11/30 | 2016/2/29 | 200.00 | 松果投资 |
| 合计 | 5,376.60 |
2）通过实际控制人或其配偶进行的供应商资金拆借通过核查发行人实际控制人及其配偶的银行流水，保荐机构发现实际控制人及其配偶曾通过个人，共向2家发行人供应商提供私人借款支持，用于解决供应商暂时性资金周转缺口，双方均有约定合理的民间借款利息，具体如下：
| 借款方 | 出借方 | 借款本金（万元） |
| 宁国市城南印刷厂及其相关方 | 章燎源 | 221.00 |
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| 借款方 | 出借方 | 借款本金（万元） |
| 宁国市城南印刷厂及其相关方 | 樊静 | 100.00 |
| 广德县七彩斑马包装科技有限公司 | 樊静 | 40.00 |
注：宁国市城南印刷厂及其相关方包括宁国市城南印刷厂、其实际控制人及其配偶；借款本金为历次总和，宁国市城南印刷厂及其相关方曾多次向章燎源借款
（2）保荐机构核查情况
1）针对借款事宜，保荐机构核查了供应商资金拆借明细、员工投资明细、供应商借款协议、借款及投资的银行流水、借款及投资的推广信息等。
2）针对供应商，保荐机构对上述借款供应商进行了访谈，了解借款背景、金额、时间、利息、还款情况等；获取了发行人主要供应商及上述借款供应商的承诺函，承诺报告期至今除上述的资金拆借外，不存在其他非正常经营业务产生的资金往来；核查了上述借款供应商的采购价格及合同关键条款（如信用期、支付方式等），未发现采购价格和关键条款与其他可比供应商存在重大差异的情形；核查了主要供应商和上述借款供应商的工商内档，除广德县七彩斑马包装科技有限公司（以下简称“七彩斑马”）为实际控制人关系密切的近亲属黄荣华有重大影响的企业外，未发现其他供应商和发行人存在关联关系或关联关系非关联化的情形。
3）针对发行人实际控制人及其配偶，保荐机构核查了其银行流水及个人征信报告，除上述资金拆借外，不存在其他异常往来；核查了董事、监事、高级管理人员（包括实际控制人）的近亲属及其任职情况，并获取了上述人员的承诺函，确认除上述资金拆借外，不存在其他非正常经营业务产生的资金往来，并承诺未来亦不会发生非正常经营业务产生的资金往来；并且，实际控制人承诺，如因上述非正常业务产生的资金往来等导致发行人及其子公司受到相关损失，由其予以承担。
4）针对发行人员工，保荐机构随机对参与投资的员工及未参与的员工进行了访谈；核查了员工投资的推广信息及内网发布途径，截至本报告出具日已全面停止；核查了员工平均工资，并与当地平均工资进行了比对，不存在重大差异。
（3）整改情况
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截至本报告出具日，上述供应商借款本息均已通过松果投资及该财务人员全部归还给公司员工。发行人实际控制人承诺，松果投资、该财务人员将不再开展上述行为，发行人及其子公司、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他员工亦不会开展上述行为。
宁国市城南印刷厂及其相关方已分别于2014年5月4日和2017年4月7日将实际控制人及其配偶的借款还清；广德县七彩斑马包装科技有限公司已于2017年11月6日将上述借款还清。报告期内，发行人与七彩斑马的交易额逐年下降，其中2014-2016年分别为335.28万元、106.37万元和3.51万元。2017年至今，发行人与七彩斑马未发生任何交易。
核查结论：
经核查，松果投资及该财务人员未违反法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的强制性规定；供应商采购价格公允，未发现明显的利益输送行为；目前所有借款本息均已经全部归还。因此，保荐机构认为上述供应商借款不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
6、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
调查情况：
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1、核查对象
发行人非自然人股东NICE GROWTH LIMITED，LT GROWTHINVESTMENT IX (HK) LIMITED，上海自友松鼠投资中心（有限合伙），GaoZheng Capital Limited，安徽燎原投资管理有限公司，上海自友投资管理有限公司，安徽松果投资管理中心（有限合伙）。
2、核查方式
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（1）核查发行人非自然人股东的公司章程、工商资料、注册登记文件等；
（2）查询中国证券投资基金业协会官方网站。
3、核查结果经核查发行人非自然人股东的工商信息、章程、注册登记文件等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，保荐机构认为：
发行人境内股东安徽燎原投资管理有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
安徽松果投资管理中心（有限合伙）及其有限合伙人安徽松果一号投资管理中心（有限合伙）、安徽松果二号投资管理中心（有限合伙）、安徽松果三号投资管理中心（有限合伙）、安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）、安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）均为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
因此，上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
发行人股东NICE GROWTH LIMITED、LT GROWTH INVESTMENT IX(HK) LIMITED 、Gao Zheng Capital Limited为在香港注册成立的公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，不需办理私募投资基金备案，也不需办理私募投资基金管理人登记。
发行人境内股东上海自友松鼠投资中心（有限合伙）（以下简称“自友松鼠”），经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅自友松鼠提供的备案资料，自友松鼠的基金管理人上海自友投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，截至本报告出具之日，自友松鼠已办理私募投资基金备案
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手续。
发行人境内股东上海自友投资管理有限公司（以下简称“自友投资”），经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅自友投资提供的备案资料，自友投资已于2015年11月4日办理私募投资基金管理人登记手续。登记编号为P1026342。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开五次内核会议或专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核小组的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核小组进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核小组意见的回复送达内核人员，直至获得内核小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见还主要包括如下。
1、发行人上游供应商规模较小且分散，关注发行人在食品安全质量方面对上游供应商的管控措施
答复：项目组对报告期内的主要供应商进行了包括供应商真实性、供应商准入、过程管理、入库检测以及供应商经营的合法合规性等方面的核查，经核查项目组认为发行人在食品安全质量方面，已根据有关法律法规要求建立了食品安全
3-1-2-21
质量管理的相关制度，并得到有效执行。
2、发行人下游主要是电商平台，对销售收入真实性的核查
答复：项目组从如下几个方面对发行人电商平台形成的销售收入进行了核查：
（1）从交易环境上，从发行人的内控环境、电商交易平台的监控机制以及IT系统审计等方面，确认发行人线上销售在内控制度及系统上可以合理保证发行人业务数据及财务数据的真实性。
（2）项目组还进行了实地访谈、函证及第三方消费者的访谈。其中访谈和函证对象包括：主要合作平台、快递机构。对于终端消费者执行了抽样访谈。
（3）项目组还对于实际控制人及其关联方的资金流水进行了核查，未发现异常情况。
（4）项目组对财务数据及业务数据的合理性进行了分析性复核，数据来源包括公司内部业务系统数据、各平台提供业务数据以及平台函证数据，分析内容包括收入集中度情况的核查与分析、消费者地域分布、交易数据内在逻辑一致性（如客户数、平均订单金额、消费频次等），交易数据与物流数据内在一致性等。
结合上述核查，项目组认为，上述核查程序可以合理保证发行人线上销售的真实性。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（大华审字[2019]001163号）。大华认为，三只松鼠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三只松鼠2018年12月31日、2017年12月31日以及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
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（2）《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]000426号）。大华认为，三只松鼠按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益的鉴证报告》（大华核字[2019]000424号）。大华认为，三只松鼠管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了三只松鼠2018年度、2017年度、2016年度的非经常性损益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2019]000425号）。大华认为，三只松鼠管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了三只松鼠2018年度、2017年度、2016年度主要税种的纳税情况。
（5）《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》（大华核字[2019]000423号）。大华认为，三只松鼠管理层编制的差异比较表在所有重大方面公允反映了2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的申报合并资产负债表与原始合并资产负债表，以及2018年度、2017年度、2016年度的申报合并利润表与原始合并利润表的差异情况。
（6）《审阅报告》（大华核字[2019]004164号）。大华认为其没有注意到任何事项使其相信三只松鼠的财务报表没有按照企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允反映三只松鼠2019年3月31日的财务状况、2019年1-3月的经营成果和现金流量。
2、发行人律师北京市中伦律师事务所为本次证券发行出具了《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份
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有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（九）》，发行人律师认为，发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。就发行人律师获取的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（封卷稿）》中引用的发行人律所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于三只松鼠股份有限公司首
次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 法定代表人签名 _______________ | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 _______________ | 年 月 日 |
| 内核负责人签名 _______________ | 年 月 日 |
| 保荐业务部门负责人签名 _______________ | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于三只松鼠股份有限公司首
次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 曹宇 岑江华 | 年 月 日 |
| 项目协办人签名 _______________ 赖天行 | 年 月 日 |
| 项目组其他人员签名 ________________ ________________ | |
| ________________ ________________ | |
| ________________ ________________ | |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-26
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 三只松鼠股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 曹宇 | 岑江华 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 是 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 10 | 发行人曾存在工 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
3-1-2-27
| 会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | ||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况 | |||||
| （二） | 发行人独立性 | |||||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||||
| 是 | ||||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 现场走访主要新增客户，与会计师进行联合函证 | |||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 现场走访并与客户、供应商确认合同真实性 | |||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |
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| 的真实性 | 其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
3-1-2-29
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-2-30
| 构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，实际控制人和控股股东为境内居民。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
3-1-2-31
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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