大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 三只松鼠股份有限公司 |
| 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告 |
| 大华核字[2019]005039号 |
三只松鼠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（截止2019年7月31日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 三只松鼠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 | 1-2 | |
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告
大华核字[2019]005039号
三只松鼠股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三只松鼠股份有限公司（以下简称三只松鼠）编制的截止2019年7月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、 董事会的责任
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明是三只松鼠董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
大华核字[2019]005039号以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
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了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，三只松鼠编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了三只松鼠截止2019年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三只松鼠用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：三只松鼠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年八月二十九日 |
专项说明 第1页
三只松鼠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）4,100万股。发行价格为每股14.68元。截至2019年7月9日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,100万股，募集资金总额601,880,000.00元。扣除承销费和保荐费42,000,000.00元后的募集资金为人民币559,880,000.00元，已由中国国际金融股份有限公司于2019年7月9日存入公司开立在中国建设银行芜湖黄山路支行账号为3405 01675908 0000 0502的人民币账户283,853,858.49元，存入公司开立在中信银行芜湖分行营业部账号为8112 3010 1160 0521 294的人民币账户228,035,341.51元，存入公司开立在中国光大银行芜湖分行账号为7943 0188 0002 7243 5的人民币账户47,990,800.00元；减除其他发行费用人民币15,117,641.56元后，计募集资金净额为人民币544,762,358.44元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2019]000282号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 项目备案或核准文件 |
| 1 | 全渠道营销网络建设项目 | 56,155.19 | 21,291.77 | 弋发改[2017]5号 |
| 2 | 供应链体系升级项目 | 12,657.14 | 4,799.08 | 弋发改[2017]6号 |
| 3 | 物流及分装体系升级项目 | 74,863.97 | 28,385.39 | 弋发改[2017]7号 |
| 合 计 | 143,676.30 | 54,476.24 | ||
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足
专项说明 第2页
部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目经2017年第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2019年7月31日，自筹资金实际投资额49,172.39万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入资金 |
| 1 | 全渠道营销网络建设项目 | 21,291.77 | 21,291.77 |
| 2 | 供应链体系升级项目 | 4,799.08 | 4,799.08 |
| 3 | 物流及分装体系升级项目 | 28,385.39 | 23,081.54 |
| 合计 | 54,476.24 | 49,172.39 |
三只松鼠股份有限公司（盖章）
二〇一九年八月二十九日