第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京值得买科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
二〇二〇年八月
3-1-1
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“一创投行”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“值得买”、“公司”）的委托，担任值得买2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《北京值得买科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间的关联关系 ...... 7
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、推荐结论 ...... 12
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 13
四、发行人存在的主要风险 ...... 17
五、对发行人发展前景的评价 ...... 23
六、其他事项的核查意见 ...... 28
3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 第一创业证券承销保荐有限责任公司 | 刘宁、罗浩 | 张茜 | 苏杰 |
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
刘宁：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部高级经理，曾参与重庆华森制药股份有限公司首次公开发行A股项目，第一创业证券股份有限公司首次公开发行A股项目，唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组项目，担任重庆华森制药股份有限公司公开发行可转债项目协办人，刘宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。罗浩：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部执行总经理。曾担任中国银行股份有限公司2010年可转债项目协办人，担任北京金隅股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限公司2014年非公开发行A股股票项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限公司2015年非公开发行A股股票项目保荐代表人，担任北京值得买科技股份有限公司2019年首次公开发行A股项目保荐代表人。罗浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
张茜
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（三）项目组其他成员
苏杰
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 注册名称： | 北京值得买科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. |
| 总股本： | 80,584,298股 |
| 法定代表人： | 隋国栋 |
| 成立日期： | 2011年11月10日 |
| 住所： | 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32层3701和33层3801 |
| 邮政编码： | 100160 |
| 股票简称 | 值得买 |
| 股票代码 | 300785 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 电话： | 010-5664 0901 |
| 传真： | 010-5664 0901 |
| 互联网网址： | www.smzdm.com |
| 电子信箱： | ir@smzdm.com |
（二）本次证券发行类型
本次发行采取向特定投资者发行A股股票的方式。
（三）本次发行前发行人的股本结构
截至本发行保荐书签署日，公司总股本为80,584,298股，具体股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 57,691,295 | 71.59% |
| 二、无限售条件股份 | 22,893,003 | 28.41% |
3-1-5
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 三、股份总数 | 80,584,298 | 100.00% |
（四）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 隋国栋 | 境内自然人 | 43.33% | 23,112,000 | 23,112,000 |
| 2 | 刘峰 | 境内自然人 | 12.47% | 6,652,000 | 6,652,000 |
| 3 | 刘超 | 境内自然人 | 7.97% | 4,252,000 | 4,252,000 |
| 4 | 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7.50% | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 5 | 共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 3.00% | 1,600,000 | 1,600,000 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.44% | 1,303,002 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 其他 | 1.92% | 1,026,200 | - |
| 8 | 全国社保基金五零四组合 | 其他 | 1.67% | 888,300 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-融通转型三动力灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.27% | 677,605 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司-华安智能生活混合型证券投资基金 | 其他 | 1.21% | 644,801 | - |
| 合计 | 82.78% | 44,155,908 | 39,616,000 | ||
（五）发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况具体如下：
单位：万元
| 首次公开发行前最近一期末净资产额 （截至2019年6月30日） | 34,863.25 |
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| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2019年7月 | 首次公开发行 | 32,999.99 | |
| 合计 | 32,999.99 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 2,933.33 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2020年3月31日） | 76,984.71 | ||
（六）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2017年度、2018年度、2019年度的审计报告，以及发行人编制的未经审计的最近一期财务报告，发行人最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产合计 | 993,259,444.35 | 1,039,495,100.59 | 518,131,873.05 | 335,544,320.42 |
| 负债合计 | 223,412,337.06 | 288,633,816.21 | 190,450,075.48 | 81,581,690.50 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 769,847,107.29 | 750,861,284.38 | 327,681,797.57 | 253,962,629.92 |
| 所有者权益合计 | 769,847,107.29 | 750,861,284.38 | 327,681,797.57 | 253,962,629.92 |
2、利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 126,520,422.79 | 662,029,241.06 | 507,593,796.62 | 367,004,267.84 |
| 营业成本 | 35,559,607.90 | 188,199,220.45 | 133,592,764.06 | 58,683,940.04 |
| 营业利润 | 21,233,996.54 | 129,776,169.64 | 106,225,661.78 | 99,438,478.75 |
| 利润总额 | 20,587,589.14 | 129,801,253.59 | 106,403,718.94 | 99,328,692.81 |
| 净利润 | 18,985,822.91 | 119,029,332.17 | 95,719,167.65 | 86,241,351.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,985,822.91 | 119,029,332.17 | 95,719,167.65 | 86,241,351.94 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,442,014.40 | 130,045,957.72 | 53,493,239.06 | 112,042,023.50 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 187,237,411.97 | -395,672,032.11 | -205,627,410.67 | -74,390,277.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,413,787.53 | 338,913,639.20 | 69,946,933.33 | -8,190,000.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -31,600.00 | 460,954.17 | 2,395,166.75 | -1,877,263.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 166,350,010.04 | 73,748,518.98 | -79,792,071.53 | 27,584,482.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 246,924,790.25 | 80,574,780.21 | 6,826,261.23 | 86,618,332.76 |
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 项目 | 2020年1-3月 /2020-3-31 | 2019年度 /2019-12-31 | 2018年度 /2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 7.55 | 4.70 | 3.19 | 4.39 |
| 速动比率（倍） | 7.51 | 4.66 | 3.19 | 4.36 |
| 资产负债率（合并） | 22.49% | 27.77% | 36.76% | 24.31% |
（2）净资产收益率和每股收益指标
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2020年1-3月 | 2.50% | 0.36 | 0.36 |
| 2019年度 | 23.45% | 2.61 | 2.61 | |
| 2018年度 | 31.71% | 2.39 | 2.39 | |
| 2017年度 | 39.77% | 2.16 | 2.16 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2020年1-3月 | 1.88% | 0.27 | 0.27 |
| 2019年度 | 21.13% | 2.35 | 2.35 | |
| 2018年度 | 28.77% | 2.17 | 2.17 | |
| 2017年度 | 35.96% | 1.95 | 1.95 | |
三、发行人与保荐机构之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本发行保荐书签署之日：
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（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）向中国证监会首次申报履行的内部核查程序
1、质量控制部门审核过程
在项目执行期间，保荐机构质控部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。
2020年4月21日，保荐机构的1名质控部专职人员到现场实地核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《质量控制部关于北京值得买科技股份有限公司非公开发行股票项目现场核查报告》。
2020年5月15日，根据项目组的预审申请，质控部审核人员向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2、内核部门审核过程
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
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（1）内核团队审核过程
本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2020年5月20日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程与内核意见
①出席会议的内核委员会人员构成
出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合一创投行《投资银行业务内核工作规则》的要求。
②内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为2020年5月22日。
③内核委员会意见
经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐值得买2020年度向特定对象发行股票。
④内核委员会表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的人员共7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。
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（二）向深圳证券交易所首次申报履行的内部核查程序2020年6月12日，中国证监会、深交所发布创业板试点注册制系列制度规则，项目组根据创业板注册制相关法律法规规定对发行人补充尽职调查并制作拟申报材料。本项目作为创业板上市公司再融资项目，依据本保荐机构内部控制相关制度规定以及创业板注册制相关法律法规，就本项目向深圳证券交易所递交发行上市申请文件履行了如下内部核查程序：
1、质量控制部履行的内部审核程序
质量控制部对申报文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
2、内核程序
公司内核团队对本项目向深圳证券交易所申报的发行上市申请文件是否符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行注册管理办法》等创业板试点注册制相关规则进行了书面审核，履行了公司规定的内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为值得买向特定对象发行股票项目的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会及深圳证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
值得买具备了《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。一创投行同意作为保荐机构保荐值得买向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
2020年4月30日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
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（二）发行人股东大会审议通过本次发行的方案
2020年5月19日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2020年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海泽昌律师事务所出具的《关于北京值得买科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议程序及内容合法、有效。
（三）发行人董事会审议通过关于本次发行方案的调整
2020年6月12日，中国证监会、深交所发布创业板试点注册制系列制度规则，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关新规，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年8月10日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会审议并通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合证监会规定的特定对象，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变
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相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
本次发行拟募集资金总额不超过72,850.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
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| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 内容平台升级项目 | 71,153.15 | 37,384.49 |
| 2 | 多元化消费类MCN项目 | 18,288.85 | 6,085.87 |
| 3 | 消费互联网研究院项目 | 15,696.35 | 7,527.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 21,851.74 | 21,851.74 |
| 合计 | 126,990.09 | 72,850.00 | |
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合证监会及深圳证券交易所规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
根据保荐机构的核查，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
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（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据保荐机构的核查，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第五十八条的有关规定
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据保荐机构的核查，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据保荐机构的核查，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的
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规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务行业，容易受到宏观经济的影响。宏观经济波动将引起互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务，从而会影响到互联网信息服务行业的需求。此外，2020年新冠肺炎疫情在全球快速扩散，世界各国采取了最为严厉的防控和治疗措施，对全球经济社会正常发展造成了冲击。尽管各国家不断出台关于修复经济发展的宽松利好政策，但潜在的避险情绪将在一定程度上形成不利因素；且目前国内防控管理措施较为严格，部分商家和快递企业的正常生产经营活动在一段时间内无法有效开展，因此可能会对公司当期经营业绩构成一定影响。
（二）行业和市场风险
1、网络直播、短视频行业政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的短视频、直播、MCN行业目前在我国属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。2016年11月国家互联网信息办公室发布《互联网直播服务管理规定》，2019年1月中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，上述法规的发布体现了国家对于直播和短视频行业运营内容的规范化及行业监管的严格化。随着行业的规范制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，将会对公司经营产生不利影响。
2、内容营销平台竞争加剧的风险
目前，内容营销尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得对用户
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流量的竞争更为激烈，留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的存在将进一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、MCN行业市场竞争加剧的风险
根据克劳锐调查数据，2019年末中国MCN机构数量已经达到6,500家，对比2018年底增长12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
4、电商政策变化的风险
公司的部分收入来源于电商导购佣金收入，这项业务收入是公司与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接，按照所发布商品的实际交易额收取佣金。公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金的商品、佣金比例等。若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。
（三）经营管理风险
1、拓展新用户及现有用户流失的风险
持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一，也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，公司如果未能建立更为严格的内容审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞争力和吸引力的服务，并有可能导致现有用户的流失及难以获取新用户，从而对公司未来业务经营造成不利影响。
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2、核心人员稳定性的风险
优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的需求增强，培养和储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的发展的必要条件。公司已在人才吸引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
3、系统稳定性及网络安全风险
公司的日常运营有赖于健全的预防机制、具备监控和应变能力的网络平台，公司虽设有专门的运维团队负责维护日常运营，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，系统稳定性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量预估、适时对网络资源进行弹性扩容、分阶段关闭网络平台次要功能、发现故障追根溯源等，不能提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
此外，公司也会受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，公司的信息安全管理团队可能无法及时识别风险，导致公司业务不能持续稳定运行。
（四）财务风险
1、人力成本上升的风险
由于公司规模不断扩大，人员规模快速上升，同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。2017年、2018年及2019年，公司职工薪酬分别为13,436.31万元、18,856.27万元及25,674.38万元，2017-2019年的年复合增长率达38.23%。未来，不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。
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2、所得税优惠政策到期的风险
公司于2017年10月25日取得北京市《高新技术企业证书》，证书编号为GR201711002761，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2017年度、2018年度及2019年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司星罗创想于2018年11月12日获得青岛市高新技术企业证书，证书编号为GR201837100785。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，星罗创想2018年度、2019年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、应收账款余额增长较快的风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款余额分别为7,881.02万元、13,782.46万元及20,179.83万元，呈较快增长态势。公司应收账款余额增长较快的主要原因是由于近年来公司规模扩大，营业收入快速增长所致。虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相关应收账款管理制度控制应收账款回收风险，但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。
4、毛利率下降的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为84.01%、
73.68%及71.57%，最近三年公司毛利率整体呈现下降趋势，主要原因为：1、公司扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职工薪酬增长；2、受公司网站及App优惠信息发布量大幅上涨、公司“个性化推荐”服务的优化及数据统计分析需求提高等因素影响，公司IT资源采购额上涨较快；3、客户举办活动的需求不断上升，活动成本增加；4、公司“效果营销计价”收入增长较快，技术服务费上涨。公司毛利率水平存在下降的风险，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。
（五）法律相关风险
1、经营资质相关的风险
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目前，公司及子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的与公司业务有关的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
2、商标保护不全面的风险
公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年公司已陆续申请了什么值得买、SMZDM等相关组合的商标注册，部分商标注册申请被驳回，主要驳回理由是使用在指定的商品或服务上缺乏显著性。为了及时保护公司使用商标的专用权安全，公司提出了新的方案进行重新注册，对商标文字进行了有效保护，公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注册证书。尽管如此，公司仍存在商标保护不全面的风险。
3、广告内容不符合监管要求的风险
国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若公司广告客户违反相关规定，则公司可能承担客户的连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前公司选择的广告客户均为知名度较高、信誉较好的企业，报告期内未曾发生因广告内容违规而遭受处罚的情形，但随着公司业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在公司平台上投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关规定导致公司受到罚款、行政处罚，或招致公司形象受损、广告客户流失和广告收入下降等风险。
4、公司因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，公司收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险。
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（六）技术风险
互联网行业属于新兴行业，随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越短，对互联网企业的技术要求也越来越高。此外，新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势，投入足够的资源进行新技术的研发，或出现新技术的研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。
（七）本次发行募投项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司募集资金总额不超过72,850.00万元，总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模
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和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
（八）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否取得以及何时能够取得相关审批通过存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次发行的结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、证券市场波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，也受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
1、我国消费领域增量显著，居民消费需求增长趋势明显
消费行业作为我国近年来经济增长的核心驱动力，始终处于高速发展阶段。据国家统计局发布的数据显示：2019年中国社会消费品零售总额达41.16万亿，同比增长8.0%，居民消费和政府消费支出对国内生产总值增长贡献率高达57.8%。其中，随着经济发展和居民可支配收入的增加，我国居民消费需求
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增长稳定，2005年至2010年间我国私人消费对GDP增长贡献率为32.1%，而在2010年至2018年间上述比例上升至43.7%，私人消费成为拉动中国经济增长的重要力量。即便如此，从消费结构上来看，中国居民个人消费占GDP比重较低，与发达经济体差距较大。2018年中国居民个人消费占GDP比重仅为39.3%，远不及全球平均水平的56.6%。随着中国经济结构优化升级，消费对经济增长的驱动力会不断增强，居民消费能力不断提高。
2019年政府工作报告中指出：消费连续五年成为经济增长第一拉动力，而且拉动经济增长的作用进一步增强。报告还强调要推动消费的稳定增长，发展消费新业态新模式，促进线上线下消费融合发展，支持电商和快递发展。国务院办公厅发布的《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》中提出，将完善促进实物消费结构升级的政策体系，利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级，完善“互联网+”消费生态体系，促进线上线下互动、服务体验融合、商旅文体协同、购物体验结合。
在消费行业的发展过程中，线上消费生态的建立和完善将成为下一阶段的发展重点，这为电商行业相关企业的发展提供强有力的支持。
2、移动电商生态迎来新发展
在持续发展的电商市场中，移动电商生态已成为高速增长的核心驱动力。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2019）》，2018年中国移动购物市场规模达到8.85万亿元同比增长45.94%，移动购物在移动互联网市场结构中所占比例高达77.77%，成为移动互联网市场的绝对主角。根据中国互联网络信息中心发布的《第45次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月末，中国手机网络购物用户规模达7.07亿人，较2018年末增加
1.16亿人，手机网络购物使用率亦稳步提升，从2017年初的63.4%增加到2020年3月末的78.9%，呈逐年上升趋势，拉动移动购物市场规模持续增长。商务部、中央网信办及发展改革委制定的《电子商务“十三五”发展规划》中明确提出，电子商务成为经济增长新引擎；积极培育基于社交电子商务、移动电子商务及新技术驱动下的新一代电子商务平台，建立完善新型平台生态体
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系；鼓励企业利用大数据、云计算、物联网、北斗导航、人工智能等技术，提升数据处理和分析的能力，捕捉消费者个性化消费需求，改善企业运营效率和营销水平。
在移动电商生态中，新技术、新模式的应用将促进平台生态的发展，能够利用大数据和人工智能技术满足个性化消费需求的企业将引领行业发展方向。
3、驱动消费行业增长的核心因素发生转变，优质内容正成为新的驱动力
随着我国消费行业及移动电商生态的发展，其核心驱动因素正在发生转变。在传统的消费及电商行业中，价格是吸引用户购买商品的主要因素，电商行业的早期品类也多局限于单价较低、用户进行购买决策的成本也相对较低的领域。而随着消费及电商行业的持续发展以及我国居民可支配收入的提升，用户在追求商品的高性价比之外，开始越来越多地关注商品的品牌、质量、独特性及消费渠道的可信度等因素。
与此同时，伴随着移动互联网用户规模的高速增长，内容平台的用户规模急剧扩张，用户的网购渠道不再局限于电商平台，而更多地在浏览优质消费类内容的过程中购买推荐的商品。能够对用户的消费行为产生影响的优质内容正在成为消费行业及电商行业新的增长驱动力，具有强带货属性的消费类媒体、自媒体及内容平台开始引领新时代的消费潮流。
4、内容对用户消费行为的影响力增强，内容类平台的价值得到凸显
由于用户的消费意愿和消费行为越来越多地受到内容的影响，更多的内容类媒体开始通过内容带货、精细化运营私域流量等方式引导用户进行消费，可持续生产优质内容，对用户的消费行为产生影响的渠道越来越受到电商和品牌客户的重视。同时，消费内容的形式也从图文逐渐扩展至短视频、直播等新形态，能够沉淀优质的消费内容、与用户建立互动和情感连接的渠道更容易激发用户的购买意愿，使得用户逐渐形成通过内容类平台进行消费的习惯。
内容类平台作为连接用户和品牌商、电商的重要渠道，一方面将通过更加多元化、轻量化的优质内容引发用户的互动和情感连接，提升用户的活跃度、留存率和购买转化率，另一方面将利用大数据智能推荐系统精准连接用户和内容，提升用户对消费内容的搜索和匹配效率，持续优化内容的带货能力及其对
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用户的影响力，帮助电商、品牌商实现高效、精准的获客和转化。
（二）公司在行业内具有较强竞争优势
1、优质内容优势
自创办以来，公司非常重视内容体系的建设，不仅通过创新的产品设计和系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容，而且建立了严格的内容审核和发布标准，保证平台内容的质量。目前，什么值得买上沉淀了大量的内容，不仅包括基于优惠信息的商品数据库，还包括很多用户的购物攻略、商品评测、商品晒单等。公司拥有广泛贡献用户基础，内容发布量增长迅速，用户对优质内容认可度较高。2019年用户贡献优惠信息和原创好文达到432.00万篇，近三年复合增长率达到115.49%。什么值得买独特的UGC内容运营模式和海量的优质内容成为公司区别于其他竞争对手的核心优势。
2、用户群体优势
自创办以来，公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方式和持续改进的产品运营机制为用户提供多品类、一站式的消费决策支持。经过多年的用心经营和耐心积累，公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强，而且忠诚度和活跃度也都很高的用户群体。他们不仅通过什么值得买获得消费决策支持，也为什么值得买贡献了大量的内容。
根据Google Analytics和友盟统计，2019年度什么值得买网站及其各类移动端平均月活跃用户数达到2,951.28万。2017年至2019年，月活跃用户数复合增长率为10.85%。2019年度，什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到8.66次，移动客户端用户平均每日停留时长达到14.30分钟。
什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体，以及领先的用户忠诚度、活跃度和互动性已经成为公司的核心竞争优势之一，这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善。
3、品牌口碑优势
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自2011年什么值得买网站正式运作以来，坚持“价值驱动”的经营理念，持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容，逐渐成为值得用户信赖的消费参谋和消费决策工具。正是凭借在用户中的良好口碑，公司的用户规模和在消费领域的影响力日益提高。与此同时，公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可。通过他们的口碑传播，什么值得买日益成为更多电商、品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要渠道。截至本发行保荐书签署日，公司已经与众多国内外知名电商、品牌商达成了友好的长期合作伙伴关系，包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购等电商企业或零售商，以及耐克、戴森、西门子、宝洁、华为等国内外品牌商。
4、技术优势
通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权。截至本发行保荐书签署日，本公司及下属子公司共拥有97项软件著作权、24项经登记的作品著作权。公司的技术研发保障了网站整体运营、数据处理效率方面的稳定性，并能保障内部信息系统的持续优化与完善，以及用户体验的不断提升，同时不断探索人工智能、大数据等前沿互联网技术在公司的应用。目前公司已初步建立了包含多个维度的商品内容和用户行为的大数据库及用于千人千面推荐算法的精准用户画像，“千人千面”推荐算法不断迭代并进一步在全站推行，效果显著。
5、管理优势
公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验，对于内容和电子商务行业拥有极大的热情与独特的洞察力，在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出色的能力。同时，公司十分重视内容和技术团队的建设，打造了具有深刻用户洞察力和卓越选品能力的内容运营团队，以及技术能力突出、实操经验丰富且非常具有前瞻性的专业研发团队，为公司继续创造卓越业绩提供有力保障。
6、人才优势
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公司一直十分重视人才引进与人才培养。在发展过程中，公司聚集了一批来自国内外重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才。公司长期关注核心员工成长与人才梯队建设，有效降低了核心人才流失的风险。与此同时，公司通过组织文化建设与员工关怀，有效提升了组织凝聚力与员工归属感。
综上所述，保荐机构认为，发行人业务发展目标明确，经营和管理基础坚实，具备自身的竞争优势和持续经营能力，具有良好的发展前景。
六、其他事项的核查意见
（一）保荐机构对发行人募集资金投资项目备案及环评的核查意见
本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 内容平台升级项目 | 71,153.15 | 37,384.49 |
| 2 | 多元化消费类MCN项目 | 18,288.85 | 6,085.87 |
| 3 | 消费互联网研究院项目 | 15,696.35 | 7,527.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 21,851.74 | 21,851.74 |
| 合计 | 126,990.09 | 72,850.00 | |
募集资金投资项目备案及环评情况如下：
根据北京市丰台区发展和改革委员会出具的《关于北京值得买科技股份有限公司内容平台升级项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]22号）、《关于北京值得买科技股份有限公司多元化消费类MCN项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]21号）、《关于北京值得买科技股份有限公司消费互联网研究院项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]20号），认定公司本次发行募投项目“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”和“消费互联网研究院项目”不属于固定资产投资范围，无需备案。
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于国家发展和改革委员
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会《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
根据相关募投项目的可行性研究报告，上述内容平台升级项目、多元化消费类MCN项目、消费互联网研究院项目及补充流动资金项目的主要建设内容为购置软硬件及配套设备、购买及租赁办公场地、增加相应业务人员、管理人员以及充实公司营运资金水平等，募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2019年本）》规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。
经核查，本保荐机构认为，根据北京市丰台区发改委的回函认定及相关法律、法规规定，值得买本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“内容平台升级项目”、“多元化消费类MCN项目”、“消费互联网研究院项目”、“补充流动资金项目”无需进行发改委备案，无需办理环评审批手续。
（二）关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查
为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查，具体情况如下：
1、本保荐机构未就值得买2020年度向特定对象发行股票项目直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、发行人分别聘请一创投行、北京市中伦律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度向特定对象发行股票项目的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构。此外，发行人聘请北京李冰和她的朋友们咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，并出具相应的可行性研究报告。
经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见因募集资金投资项目实现收益需要一定的过程和时间，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司总股本增大，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，拟定了填补被摊薄即期回报的措施并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体签署了关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。经核查，本保荐机构认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 张 茜 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 刘 宁 | 罗 浩 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 王 勇 | |||
| 内核负责人： | |||
| 姚 琳 | |||
| 保荐业务负责人、保荐机构总经理： | |||
| 王 勇 | |||
| 保荐机构执行董事、法定代表人： | |||
| 王 芳 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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第一创业证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权刘宁先生和罗浩先生担任北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，负责该公司本次证券发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
现就上述两位保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的事项说明如下：
一、截至本文件出具之日，刘宁先生、罗浩先生均无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。
二、截至本文件出具之日，最近三年内刘宁先生、罗浩先生不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
三、截至本文件出具之日，刘宁先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。罗浩先生最近三年内曾担任过已完成项目签字保荐代表人的项目有：北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（深交所创业板）。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中的相关规定。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 王 芳 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 刘 宁 | 罗 浩 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日