中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行股票
之发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一九年六月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 吴量、贾兴华根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、保荐机构内部审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 13
五、内核小组对项目的审核过程 ...... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ...... 15
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...... 21
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 24
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 24
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 24
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 27
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ...... 27
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 37
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 37
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信出版、发行人 | 指 | 中信出版集团股份有限公司，前身为中信出版社 |
| 股票、A股 | 指 | 发行人本次发行的人民币普通股股票 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过4,753.79万股人民币普通股 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司，发行人实际控制人 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司，发行人控股股东 |
| 中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司，发行人股东，中信有限之全资子公司 |
| 润信鼎泰 | 指 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司，发行人股东 |
| 宁波阅文 | 指 | 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙），曾经为发行人股东 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司 |
| 中信书店 | 指 | 北京中信书店有限责任公司，发行人子公司 |
| 经济导刊杂志社 | 指 | 北京《经济导刊》杂志社有限公司，发行人子公司 |
| 中信云科技 | 指 | 中信联合云科技有限责任公司，发行人子公司 |
| 信睿宝网络 | 指 | 北京信睿宝网络科技有限公司，发行人子公司 |
| 信睿文化 | 指 | 北京信睿文化传媒有限公司，发行人子公司 |
| 中信楷岚 | 指 | 中信楷岚教育科技有限公司，发行人子公司 |
| 上海大方 | 指 | 上海中信大方文化发展有限公司，发行人子公司 |
| 日本子公司 | 指 | 中信出版日本株式会社，发行人子公司 |
| 中店信集 | 指 | 中店信集商贸有限责任公司，发行人子公司 |
| 财金通 | 指 | 上海财金通教育投资股份有限公司，发行人参股公司 |
| 正信咖啡 | 指 | 正信咖啡有限公司，发行人参股公司 |
| 睿宝金服 | 指 | 北京信睿宝金融信息服务有限责任公司，发行人参股公司 |
| 中信文化资本 | 指 | 中信文化资本管理有限公司，发行人参股公司 |
| 宁波中信文化 | 指 | 宁波中信文化股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参股企业 |
| 律师、发行人律师、中伦律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师、瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 发行人现行有效的《中信出版集团股份有限公司章程》 |
| 公司章程（上市修订稿） | 指 | 发行人2016年第三次临时股东大会通过并经2017年第四次临时股东大会及2018年第一次临时股东大会修订，上市后适用的《中信出版集团股份有限公司章程（上市 |
修订稿）》股东大会
| 股东大会 | 指 | 中信出版集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中信出版集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中信出版集团股份有限公司监事会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上市证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”）的审核流程，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：（1）由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；（2）质控部出具复核的初审意见；（3）召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有1 名委员参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2015年12月29日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2016年1月5日。（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序本保荐机构投行项目立项委员会于2016年1月5日召开立项会议对中信出版IPO项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对中信出版IPO项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：吴量、贾兴华
2、项目协办人：邢洋
3、项目组其他成员：王松朝、张宗源、许杰
（二）进场工作的时间
2016年1月。
（三）尽职调查的主要过程
1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
保荐机构依照《首发管理办法》、《保荐管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，列出本机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责现场或电话解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件包括：资产权属文件；重组改制过程中的各项批文；中信出版设立的各项文件；职工股规范相关资料；主要股东情况相关资料；主要子公司基本情况相关资料；员工情况相关资料；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关资料；发行人组织机构及内部控制环境相关资料；财务及会计相关资料；业务尽职调查资料；同业竞争及关联交易调查相关文件；募集资金运用相关资料等。
4、补充尽职调查和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题及前期发行人未提供完全的尽职调查材料，随着尽职调查截止时点的变化，项目组重新提交了补充尽职调查清单。
此外，项目组和其他中介机构还共同和管理层进行了访谈，了解企业业务情况，主要包括竞争优势、行业未来的发展、业务发展战略等。
5、进一步发现问题，提出整改建议，督促公司规范运作
保荐机构在现场工作过程中，通过考察了解，多次提出需要中信出版重点关注和解决的问题及整改建议，督促中信出版进行纠正，促使中信出版逐步实现规范运作，收到了较好的效果。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
吴量、贾兴华参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
| 保荐代表人 | 事 项 | 内 容 | 时 间 |
| 吴量、贾兴华 | 主持中介机构协调会议 | 确定工作机制及工作初步时间安排，募集资金投资项目讨论，下发尽调清单等；确定工作机制、工作初步时间安排及问核工作等讨论；确定申报整体工作部署 | 2016年1月-2019年5月 |
| 保荐代表人 | 事 项 | 内 容 | 时 间 |
| 吴量、贾兴华 | 管理层访谈 | 访谈对象包括董事长、总经理、董秘、副总经理和各业务部门负责人等，深入了解中信出版的管理和业务经营情况 | 2016年1月 -2019年5月 |
| 吴量、贾兴华 | 尽职调查 | 组织尽职调查工作，查阅相关尽调材料 | 2016年1月-2019年5月 |
| 吴量、贾兴华 | 辅导工作 | 参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向北京证监局进行辅导备案和配合北京证监局进行辅导验收 | 2016年11月-2017年4月 |
| 吴量、贾兴华 | 招股书讨论 | 审阅尽职调查资料，参加招股书讨论会 | 2016年10月-2019年5月 |
| 吴量 | 招股书撰写 | 撰写招股说明书等申报文件中与业务、行业、募投相关的部分 | 2016年10月-2019年5月 |
| 吴量、贾兴华 | 保代问核 | 实地走访公司主要客户、供应商以及中信书店等子公司等 | 2016年10月-2019年5月 |
| 吴量、贾兴华 | 列席董事会和股东大会 | 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过首次公开发行并上市的议案 | 2016年11月 |
| 吴量、贾兴华 | 内核工作 | 向内核委员会申请内核、参加内核会议、向内核委员汇报和内核委员会审议通过同意保荐 | 2017年3月 |
| 吴量、贾兴华 | 申报文件制作 | 审阅补充尽职调查资料，核查招股书内容，指导制作全套申报文件 | 2016年10月-2019年5月 |
| 项目组 其他成员 | 职 责 | 工作内容 | 时 间 |
| 邢洋 | 协助保荐代表人统筹管理项目进度，负责部分申报材料的撰写，负责工作底稿整理 | 撰写招股说明书等申报文件，整理工作底稿，持续尽职调查 | 2016年1月 -2019年5月 |
| 王松朝 | 协助保荐代表人统筹管理现场工作，负责综合、财务领域工作内容 | 参加协调会和专题会，撰写招股说明书等申报文件中与基本情况、关联交易、风险因素等综合相关的部分以及管理层讨论分析等财务相关的部分 | 2016年1月 -2019年5月 |
| 张宗源 | 协助保荐代表人统筹管理现场工作，负责法律、业务领域工作内容 | 参加协调会和专题会、撰写辅导备案文件以及招股说明书等申报文件中与公司治理、董监高等法律相关的部分以及与业务与技术等业务相关的部分 | 2016年1月 -2019年5月 |
| 许杰 | 协助保荐代表人统筹管理现场工作，协助开展法律、业务领域工作内容 | 参加协调会和专题会，协助开展法律、业务领域相关文件的准备与撰写 | 2017年6月-2019年5月 |
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张
瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年3月20日至2017年3月23日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对中信出版进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2017年3月21日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2017年3月30日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、刘
博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为2017年3月30日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、吴书振、赵凤滨、周伟、龙敏、丁建强、李晓东。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
本项目内核小组成员对本项目的主要意见与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核小组会议审
核意见及具体落实情况”的相关内容。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
保荐机构对私募投资基金备案情况的核查范围为发行人成立至今的所有股东，包括中信集团、中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）以及北京润信鼎泰资本管理有限公司。其中，中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司为公司现有股东。
（二）核查方式
保荐机构项目组查阅了发行人及其股东自设立以来的工商登记资料文件。
（三）核查结果
发行人成立至今的所有股东中，仅宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金。
宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续，取得备案编号为 SJ3609 的《私募投资基金备案证明》。根据 2015 年12 月由该基金各合伙人签署的《宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为宁波阅文文兴投资管理有限公司，该公司已于2016年4月20日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031197。
经核查，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投
资基金备案手续，取得相应的《 私募投资基金备案证明》，其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已取得 《私募投资基金管理人登记证明》。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组吴量（保荐代表人）、贾兴华（保荐代表人）和邢洋、王松朝、张宗源、许杰（项目组成员）于2016年1月至2019年5月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的总经理、董事会秘书等高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、域名等无形资产权利证书等原件，网络检索了发行人持有的商标权利证书、域名证明文件的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、域名等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人自设立以来的工商登记资料文件。核查结论：经核查，发行人不存在发行内部职工股或存在工会持股、职工持
股会持股、信托持股的情况。
2、发行人独立性
（1） 对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人本部及下属子公司的办公场所，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的房产、主要生产设施等，查阅了发行人实际控制人中信集团与发行人签署的《商标使用许可合同》并取得了中信集团出具的承诺函，访谈了发行人分管出版发行业务的副总经理。
核查结论：经核查，除发行人租赁了关联方中信京城大厦有限责任公司的房屋用于办公外，发行人不存在其他租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施和技术等的情形。
报告期内，发行人实际控制人中信集团无偿将其所有的“中信”、“CITIC”、“”及“中信出版”商标授权发行人使用，就该事项中信集团已出具承诺函，保证发行人的资产完整性。
（2） 对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单，实地走访了发行人报告期内金额排名靠前的主要客户、供应商，与发行人董监高出具的家庭成员名单和对外投资及兼职情况调查表进行了对比，以核查发行人是否与主要客户及供应商存在关联关系。项目组查阅了重大关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了中信有限、中信财务有限公司、中信信托有限责任公司等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
（3） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
报告期内，发行人关联方注销的情况为发行人原持股20%的参股子公司中信数字传媒投资有限公司于2015年清算注销。项目组查阅了关联方中信数字传媒
投资有限公司的注销资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了核对。
核查结论：经核查，除发行人参股公司中信数字传媒投资有限公司于2015年清算注销外，发行人不存在其他关联方转让或注销的情形；报告期内，发行人未与中信数字传媒投资有限公司发生关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
3、发行人业绩和财务资料
（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，结合现场访谈及网络搜索方式核实了主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的财务负责人进行访谈。
核查结论：经核查，除中信银行股份有限公司外，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，结合现场访谈及网络搜索方式核实了主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要供应商的采购情况进行了函证。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务负责人进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，抽查了银行存款和货币资金明细账，核查了单笔金额较大的大额资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡，对发行人财务负责人进行了访谈，确认报告期内发行人未发生银行贷款。项目组核查了发行人报告期内的应付票据情况，确认报告期内发行人无应付票据。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人的工商、税务、社保、住房公积金、新闻出版等主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，核实发行人具体经营中不涉及相关生产，不存在重大污染的情形。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人控股股东和实际控制人的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了核对。项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，对发行人控股股东和实际控制人的负责人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东和实际控制人出具的不存在违法违规行为的确认文件；取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质
押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁情况已在本次发行人招股说明书中进行了充分披露，不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁，发行人的控股股东和实际控制人报告期内无重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和无违法违规声明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了北京开卷信息技术有限公司出具的《中国图书零售市场年度观测报告》、《2018年中国图书零售市场年度报告》，并通过网络检索方式核查了北京开卷信息技术有限公司的基本情况，将其出具的《中国图书零售市场报告》中的相关行业数据与出版行业协会的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2） 对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组通过访谈及互联网检索方式核查了发行人是否涉及诉讼和仲裁情况。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查核查方式：项目组取得了发行人关于所从事境外经营情况的说明及中伦律师事务所出具的《关于中信出版日本株式会社基本情况的法律意见书》。
核查结论：经核查，截至本报告出具日，发行人境外经营主体为于2018年1月新设立的日本子公司，该公司主要从事出版、游学、IP及文化特展等业务，经营合法合规。
（4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
中信出版项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
质控部于2017年3月23日对中信出版项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于2017年3月23日对中信出版项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人吴量、贾兴华和项目组主要成员王松朝、张宗源参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于中信出版集团股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于中信出版集团股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：请项目组说明销售收入、应收账款、主要供应商采购和应付账款函证在各报告期的函证金额覆盖比例情况，函证的回函金额及覆盖比例情况，是否存在回函比率较低的情形，以及所采取的替代程序。
整改情况：
项目组通过发放函证与实地走访相结合的方式，对报告期内中信出版及其子公司对其主要客户的销售收入情况，对其主要供应商的采购支出情况，资金往来情况，存货情况进行了核查。
报告期内，中信出版及其子公司的销售收入中，经项目组走访及发函确认的金额占发行人图书出版发行业务收入的比例超过70%；采购支出中，经项目组走访及发函确认的金额占比超过50%；资金往来情况中，经项目组发函确认的金额占比超过50%，存货情况中，经项目组发函确认的金额占比超过60%，因此，不存在回函比例较低的情况。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了瑞华会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要 工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律 意见
书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京德祥资产评估有限责任公司对发行人出具的资产评估报告，以及中联资产评估集团有限公司对发行人出具的资产评估复核报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构及资产评估复核机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化，了解经营业绩变化情况；查阅发行人有关业务合同、2019年1-3月财务报表和会计师出具的审阅报告，查阅发行人对2019年1-6月经营业绩的预计情况说明和财务测算数据；核查发行人2019年以来销售情况和主要供应商、客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用
的税收政策。
经核查，保荐机构认为，2019年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计2019年上半年经营情况稳定良好，营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司经营业绩变化原因合理，符合公司实际经营情况。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2016年1月5日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，经投行立项委员会负责人同意并请示公司投行管委会负责人，获得公司投行管委会负责人认可，做出准予本项目立项的决定。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人实际控制人中信集团无偿许可发行人使用其商标的问题
报告期内，中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》，约定无偿将其所有的“中信”、“CITIC”、“”及“中信出版”商标授权发行人使用。
为保证发行人资产完整性，中信集团就该商标许可使用事宜出具了如下承诺：
“1、在中信集团为中信出版实际控制人的情况下，中信集团将长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用“中信”、“CITIC”、“”商标。
2、在商标许可有效期内，中信集团承诺将许可中信出版及其控股子公司独占使用“中信出版”商标，中信集团自身不使用，同时不再许可其他任何第三方使用该商标。
3、中信集团将按照《中华人民共和国商标法》等法律法规的要求，在规定期限内为上述商标办理续展手续，以维护上述商标的有效性。
本承诺在中信集团作为中信出版实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）核查报告期内发行人关联交易的公允性并协助发行人建立完善的关联交易管理制度
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括如下几类：
1、发行人向其关联方销售其出版发行的图书或《经济导刊》杂志。
2、发行人与中信银行股份有限公司之间在广告投放及业务宣传、积分礼品兑换、图书销售、品牌推广、出版发行服务、会员阅读服务等方面存在关联交易。
3、发行人为中信有限提供中信集团内部刊物“中信人报”的编辑、组稿服务。
4、发行人与中信重工机械股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信建设有限责任公司、中信城市开发运营有限责任公司、中信兴业投资集团有限公司之间存在图书销售、广告投放等关联交易。
5、发行人与上海财金通教育投资股份有限公司之间存在图书及视频课程销
售、IP授权及服务采购等关联交易。
6、发行人与中信集团之间存在图书出版、委托印刷及广告投放等关联交易。
7、发行人与睿宝金服之间存在图书及电子书产品代销等关联交易。
8、发行人与中信云网有限公司之间存在采购“中信云”平台服务等关联交易。
9、发行人与正信咖啡之间存在采购咖啡豆、咖啡设备、书店零售食品原辅
料、消毒柜等低值易耗品和提供劳务服务等关联交易。
10、发行人与中信旅游集团有限公司存在采购书店零售食品原辅料等关联交易。
在中介机构的协助下，发行人针对报告期内存在的关联交易进行了细致梳理，在决策程序、定价公允、款项收付等方面进行了规范。发行人特别在公司章程中明确规定了董事会、股东大会涉及关联交易的决策权力与程序，并制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等做出明确具体的规定，
以最大限度确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，提高公司的治理水平。
同时，公司实际控制人中信集团、控股股东中信有限、中信有限之子公司中信投资控股以及公司原持股5%以上的股东宁波阅文出具《关于关联交易的声明与承诺》，承诺尽可能避免与发行人之间进行关联交易，对于不可避免的关联交易，遵照一般市场交易规则，依法与发行人进行关联交易。
（三）督促发行人加强应收账款管理，强化逾期账款的催收力度
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为4,082.00万元、4,112.07万元和7,489.49万元，报告期内应收账款周转率分别为19.31次/年、27.67次/年和26.08次/年。
2016年，在中介机构的协助下，发行人一方面进一步加强应收账款管理，强化逾期账款的催收力度；另一方面，发行人及中介机构通过函证、走访等方式对于长期挂账的逾期款项进行了逐一确认，集中清理了一批无法收回的应收款项并全额计提坏账准备，导致2016年末应收账款净额有所下降。
截至2017年末，发行人应收账款净额较2016年末增长了0.74%，而发行人同期主营业务收入增长率为32.52%，远高于应收账款增长率，说明发行人在主营业务快速增长的同时，有效保持了较为审慎的客户账期管理及销售回款政策。
截至2018年末，发行人应收账款净额较上年末增长了82.13%，增幅较大，主要是发行人对数字阅读业务的渠道推广合作方北京网阅文化传媒有限公司新增2,766.22万元应收账款所致。发行人与北京网阅文化传媒有限公司合作开展运营商阅读产品包业务的渠道推广，由其负责“纸书+电子书”电子书阅读产品包的渠道推广，发行人向其支付相应的渠道推广费用。在进行业务推广时，北京网阅文化传媒有限公司为吸引用户订购发行人的阅读产品包，客户在购买发行人阅读产品包产品时，北京网阅文化传媒有限公司会赠送对应的纸书。由于2018年北京网阅文化传媒有限公司的推广业务开展效果较好，因此2018年采购发行人的图书规模较2017年快速增长，使得截至2018年末对北京网阅文化传媒有限公司的应收账款相应增长较快。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对中信出版首次公开发行并上市项目进行必要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2017年3月30日，本保荐机构内核小组会议对中信出版首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：1992年11月中国国际信托投资公司货币出资100万元设立中信出版社，中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对此出具了《资金信用证明》。请说明上述设立是否需要聘请专业中介机构进行验资并出具正式验资报告，是否符合当时《公司法》的规定。
回复：
《公司法》最早于1993年12月29日经中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于1994年7月1日正式生效，因此1992年中国国际信托投资公司设立中信出版社之时尚无《公司法》。此外，根据《公司法》第二条，公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。中信出版社在1992年为全民所有制企业，应适用《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（简称“《全民所有制工业企业法》”）。
《全民所有制工业企业法》规定，设立全民所有制工业企业必须依照法律和国务院规定，报请政府或者政府主管部门审核批准；经工商行政管理部门核准登记、发给营业执照，企业取得法人资格。《全民所有制工业企业法》并未要求在设立时，需由中介机构对其进行验资。鉴于中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局已出具了《资金信用证明》，且国家工商行政管理局对中信出版社的设
立予以登记核准，并颁发了营业执照，因此，上述设立符合当时法律法规的相关规定。
问题二：宁波阅文曾经持有发行人10%股权，请说明宁波阅文合伙人的股权结构，宁波阅文的直接和间接投资者与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在股份代持行为。
回复：
截至本报告出具日，宁波阅文的股权结构如下：
上海挚信新经济股权投资管
理合伙企业（有限合伙）
（普通合伙人）
李曙军（有限合伙人）
40.00%
宁波阅文文兴投资管理有限
公司（普通合伙人）
60.00%
宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
马中骏（有限合伙人）
胡明（有限合伙人）宁波阅文源动力文化产业投资
合伙企业（有限合伙）
18.99%25.06%27.85%10.44%
王牮（有限合伙人）
周瑟瑟（有限合伙人）
10.70%6.96%
上海挚信投资管理有限公司
（普通合伙人）
李曙军（有限合伙人）
6.67%93.33%
其中，宁波阅文文兴投资管理有限公司的股东构成情况如下：
| 一级股东 | 二级股东 | 三级股东 | |||
| 名称 | 持股比例 | 名称 | 持股比例 | 名称 | 持股比例 |
| 上海阅文信息技术有限公司 | 70.00% | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 65.38% | 李慧敏 | 25.00% |
| 胡敏 | 25.00% | ||||
| 朱劲松 | 25.00% | ||||
| 陈菲 | 25.00% | ||||
| 宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司 | 34.62% | 吴文辉 | 83.88% | ||
| 罗立 | 2.69% | ||||
| 林庭锋 | 5.37% | ||||
| 侯庆辰 | 2.69% | ||||
| 商学松 | 5.37% | ||||
| 宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 参见宁波阅文股权结构图 | |||
上海挚信投资管理有限公司股东构成情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 李曙军 | 4,995.00 | 99.90% |
| 范春玲 | 5.00 | 0.10% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
②中信银行和发行人签署《云舒馆项目合作协议》。云舒馆项目指以中信银行四合一POS机为载体，通过中信银行内卡收单平台预授权及预授权自动完成功能与EPOS商户平台授权功能实现的倡导精品阅读的服务项目。凡中信银行持卡人（借记卡和贷记卡）均可获得云舒馆免费借阅资格，发行人帮助中信银行在所有下辖银行网点建立云舒馆服务点，提供精心筛选的优质图书的免费借阅服务，并同时在具备条件的机场中信书店网点提供同样类型的免费借书/还书服务；所有中信银行持卡人可通过刷中信银行卡进行预授权的方式，暂时冻结账户中与所借图书定价金额相符的资金作为押金，并通过现场签署POS机打印的预授权小票及借书系统打印的具备委托扣款合同效力的单据，对按照规则参与“云舒馆阅读”活动进行确认，如持卡人在规定时间内完整归还所借阅图书，则撤销预授权，押金返还持卡人账户；如逾期未还，则预授权生效，押金扣除，视同持卡人购买该图书。当有持卡人逾期未归还图书而实现图书销售时，发行人以每日24时作为交割时点，通过后台系统向中信银行发出委托扣款申请，中信银行协助完成扣款动作，并将款项的65%作为发行人销售收入予以确认和记录，同时款项的35%作为中信银行的手续费中间业务收入确认。云舒馆项目具体实施由中信银行各分行与发行人沟通协商，并支付新增云舒馆网店费用以及持续运营费用等，关联交易价格由双方市场化协商确定。
③中信银行和中信书店签署《服务采购合同》，中信书店向中信银行提供北京T3航站楼中信机场书店的广告投放及业务宣传服务。该关联交易价格按照中信书店向其他独立第三方提供广告宣传服务的交易价格确定。
④中信银行信用卡中心和发行人、中信书店签署《中信银行股份有限公司信用卡中心积分计划之积分礼品采购协议》，中信银行、中信银行信用卡中心与中信书店签署《中信银行积分店面兑换业务合作协议》、《中信银行积分礼品合作商服务协议》，中信银行信用卡中心与中信书店、中店信集分别签署《中信银行信用卡9分享兑活动合作协议书》，约定中信银行零售银行客户、中信信用卡用户可使用积分兑换发行人所出版的各类图书等产品。该关联交易价格由中信银行与发行人市场化协商确定。
⑤中信银行与发行人签署《图书出版合同》，授权发行人以图书形式出版、
发行《银行非标资产交易：案例与解读》、《新经济?新金融：新经济变革将如何影响金融环境变迁与金融产品创新》、《转型无畏：国际先进银行转型路径与比较》等图书。该关联交易价格按照发行人向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
⑥中信银行与经济导刊杂志社签署《销售协议》，向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志；签署《广告发布委托合同》，在《经济导刊》杂志上发布中信银行品牌广告。该关联交易价格按照经济导刊杂志社向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
⑦中信银行与信睿文化签署《合作协议》，信睿文化在其主办的“2015京城国际合作论坛”中，为中信银行提供品牌推广服务。该关联交易价格按照发行人向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
⑧中信银行信用卡中心与中信书店签署《中信银行信用卡中心—中信书店合作协议》，中信书店在其自营门店推荐客户办理中信银行信用卡。中信银行信用卡中心与中店信集签署《中信银行信用卡中心-中店信集商贸有限责任公司合作协议》、《创新场景项目合作协议》，中店信集通过各类渠道资源，为中信银行引入信用卡用户。该关联交易价格按照中信银行信用卡中心向其他独立第三方采购类似服务的交易价格确定。
⑨中信银行信用卡中心与中信云科技签署《XWorld未来世界进化指南活动及中信联名卡产品发布协议书》，中信云科技在其主办的“XWorld未来世界进化指南活动”中为中信银行信用卡中心提供品牌推广服务。该关联交易价格按照发行人向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
⑩中信银行信用卡中心与发行人签署《中信银行中信出版联名卡合作协议》，中信银行信用卡中心与发行人共同发行“中信出版”联名卡，根据实际收取年费按比例进行利润分成。该关联交易价格按照中信银行信用卡中心向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
?中信银行信用卡中心与中信书店签署《中信银行信用卡“精彩365”活动合作协议》，中信银行信用卡客户在活动期间使用中信银行信用卡付款会享受约
定的销售优惠。该关联交易价格由中信银行与中信书店市场化协商确定。
?中信银行大连分行与中信书店签署《中信银行贵宾客户中信书店增值服务合作协议》，约定中信银行贵宾客户可在中信书店大连机场店免费享受咖啡饮品或书籍，中信银行大连分行根据贵宾客户使用该权益的次数向中信书店支付结算款。该关联交易价格由中信银行大连分行与中信书店市场化协商确定。
?中信银行与中信云科技签署《中信书院产品权益兑换协议》，约定中信云科技为中信银行提供“14天好书快听产品”及相关技术服务。该关联交易价格按照中信云科技向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定。
?上海大方与中信银行信用卡中信签署《大方文学节联合营销活动协议》，约定上海大方在其主办的大方文学节为中信银行信用卡中心提供品牌推广服务。该关联交易价格由中信银行信用卡中心与上海大方市场化协商确定。
在发行人与中信银行的云舒馆项目中，双方约定将款项的65%作为中信书店销售收入予以确认和记录，同时款项的35%作为中信银行的手续费中间业务收入确认。根据发行人的图书销售定价策略，针对图书下游的批发及零售商，一般会根据其采购规模给予一定折扣，该折扣最低为码洋的6折。而发行人与中信银行合作，相当于按图书码洋的65折进行对外销售，该定价高于发行人最低图书销售折扣，系发行人与中信银行进行充分的市场化协商确定的价格，具有公允性。
问题四：报告期内发行人来自于关联方的收入金额合计为4,951万元、2,954万元、3,384万元和924万元。请说明发行人对关联交易拟采取的规范措施，并核查发行人业务是否独立于控股股东。
回复：
报告期内，发行人来自关联方的销售金额及占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 关联方销售金额 | 3,040.62 | 3,383.91 | 2,953.79 |
| 营业收入 | 163,420.32 | 127,138.74 | 97,708.35 |
| 占比 | 1.86% | 2.66% | 3.02% |
2016年，发行人的关联方销售金额为2,953.79万元，占营业收入的比例为3.02%。2018年，发行人的关联方销售金额为3,040.62万元，占营业收入的比例已下降至1.86%。同时，发行人与关联方的关联交易均是基于各方业务经营需要所开展的市场化合作，因此不存在发行人业务依赖于控股股东的情况。
在新三板挂牌前，发行人并未专门制订关联交易决策制度，关联交易未履行具体的关联交易决策程序。为筹备在新三板挂牌，2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于审议<关联交易管理办法>的议案》；2015年9月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，就公司在2013年至2015年4月期间发生关联交易的类型、金额等内容进行了确认，并经发行人2015年第6次临时股东大会审议通过。
在发行人挂牌后，发行人开始严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等规章、制度规定履行关联交易决策程序，未发生不规范行为。2017年3月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，进一步严格规范了关联交易的相关制度。
为减少和规范关联交易，中信集团、中信有限、中信投资控股出具了《关于关联交易的声明与承诺》，承诺：
“现发行人拟在中国境内申请首次公开发行股票并上市。就关联交易相关事宜，作为发行人的股东、实际控制人，本声明承诺签署人做出如下声明与承诺：
发行人在作为发行人股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免发行人及发行人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，发行人将严格遵守法律法规及发行人《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且发行人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响发行人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中信出版集团股份有限公司章程》
及《中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法》，并遵照一般市场交易规则，依法与发行人进行关联交易。”
问题五：请说明发行人图书出版与发行、书店零售收入确认的主要方法；请结合发行人销售合同中价格优惠的具体条款，说明上述销售收入是否涉及现金折扣、商业折扣和销售折让的情形，相关会计处理是否正确。
回复：
1、发行人图书出版与发行、书店零售收入确认的主要方法
（1）线上代销模式
发行人与当当网、京东、亚马逊等线上互联网电商平台运营商以代销模式开展合作，即发行人直接向合作客户发出商品，后续由合作客户负责向终端消费者进行销售、发货及收款并和发行人结算。
在线上代销模式下，发行人以收到代销单位的代销清单并经双方核对后确认商品销售收入。
（2）线上直销模式
发行人通过入驻天猫、京东等第三方互联网电商平台并开设中信出版社旗舰店和中信书店专营店的模式进行线上图书零售。
在线上直销模式下，2016年、2017年及2018年1-6月，客户通过第三方电商平台向发行人下单，发行人收到客户订单后发货，发货后确认收入。2018年7月1日起，发行人线上直销模式的收入确认原则调整为终端客户确认收货后确认收入。
（3）线下代销模式
发行人与各省新华书店发行集团、第三方实体书店、图书经销商等线下销售渠道以代销模式开展合作，即发行人直接向合作客户发出商品，后续由合作客户负责向终端消费者进行销售、发货及收款并和发行人结算。
在线下代销模式下，发行人以收到代销单位的代销清单并经双方核对后确认
商品销售收入。
（4）线下直销模式
线下直销模式包括：发行人通过开设的中信书店进行线下图书零售，以及开展客户批量采购等传统直销业务。
1）发行人通过开设的中信书店进行线下图书零售：发行人以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售收入。
2）客户批量采购等传统直销：在具体实务操作中，发行人将图书发出，客户验收图书数量及质量。若图书存在质量问题，客户可将图书退回；若无质量问题，经客户确认后发行人进行收入确认。
2、上述销售收入是否涉及现金折扣、商业折扣和销售折让的情形，相关会计处理是否正确
发行人在销售过程中涉及以下两种商业折扣情形：
（1）销售折扣
发行人参考图书码洋价格给予一定的折扣率向客户销售图书。在该模式下，发行人按照图书实际销售价格确认收入并结转相应成本。
（2）销售返点
根据发行人与部分批发渠道商签订的销售合同，双方约定，在下游渠道商全年累计销售达到既定金额后，发行人将于年底按照其销售总额给予一定比例的返点。在该模式下，双方年底对账结算时，发行人按照扣除返点后的净额确认应收账款及主营业务收入。
因此，发行人相关会计处理准确。
问题六：招股说明书披露发行人出版发行的图书通常会在协议中约定退货期和退货率，请说明发行人报告期内各类型图书的退货率情况，发行人对退货的具体会计处理方式，发行人未计提退货相关的准备金是否符合谨慎性原则。
回复：
1）发行人报告期内不同销售模式、销售渠道的退货率情况报告期内，发行人不同销售模式、销售渠道下的图书退货率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 线上代销模式 | 8.43% | 5.80% | 4.76% |
| 线上直销模式 | 0.61% | 0.84% | 0.67% |
| 线上小计 | 5.64% | 4.15% | 4.09% |
| 线下代销模式 | 17.64% | 13.91% | 9.70% |
| 线下直销模式 | 2.70% | 0.60% | 0.23% |
| 线下小计 | 13.76% | 10.90% | 7.31% |
| 合计 | 8.54% | 7.16% | 5.59% |
自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。
截止2018年末，相关所得税税收优惠政策依然在存续期内，按规则执行。发行人已经就税收政策变更的风险在招股书风险因素部分做了充分的风险提示。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对为本项目提供服务的律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告、鉴证报告以及资产评估报告等文件的内容进行了审慎核查。
发行人律师认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
申报会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信出版集团股份有限公司和2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。
经核查，其他证券服务机构的专业意见与本保荐机构所作出的专业判断和发
表的意见不存在实质性差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
附件：中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 中信出版集团股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 吴量 | 贾兴华 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项 | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有专利 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 查阅商标证书原件，并通过中国商标网查询核实 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 查阅软件著作权证书原件 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有任何集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有特许经营权 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未发行内部职工股 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动关系的情况 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 除发行人租赁了关联方中信集团的房屋用于办公外，发行人不存在其他租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施和技术等的情形。 报告期内，发行人实际控制人中信集团无偿将其所有的“中信”、“CITIC”等商标授权发行人使用，就该事项中信集团已出具承诺函，保证发行人的资产完整性。 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 经核查，除发行人参股公司中信数字传媒投资有限公司于2015年清算注销外，发行人不存在其他关联方转让或注销的情形；报告期内，发行人未与中信数字传媒投资有限公司发生关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | 是 □ | 否 ? | ||
| 备注 | 报告期内，发行人无银行借款情况 | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | ||||
| 备注 | 不适用，发行人无应付票据 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，经核查，发行人具体经营中不涉及相关生产，不存在重大污染的情形 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 项目组对发行人控股股东和实际控制人的负责人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东和实际控制人出具的不存在违法违规行为的确认文件 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人实际控制人出具了关于诉讼、仲裁事项的说明文件，发行人董事、监事、高管、其他核心人员均就不存在诉讼、仲裁事项出具了承诺函 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人无对外担保情况 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 发行人境外经营主体为于2018年1月新设立的日本子公司，目前仍未开展任何业务。中伦律师事务所就日本子公司的合法合规运营情况出具了《关于中信出版日本株式会社基本情况的法律意见书》 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 发行人控股股东、实际控制人均为境内企业 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 收入成本的真实性问题 | 因发行人客户、供应商较为分散，是否走访重要客户及供应商，核查发行人对客户销售金额、数量的真实性以及对供应商采购金额、数量的真实性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 项目组实地走访了发行人近百家客户、供应商，对其是否与发行人存在关联关系，以及与发行人交易金额的真实性进行了现场访谈确认 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||