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公司章程修订对照表（2021年1月修订）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 公司始终坚持正确文化立场，提供精神产品，传播思想信息，担负文化传承使命，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 公司始终坚持正确文化立场，提供精神产品，传播思想信息，担负文化传承使命，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。 |
| 2 | 第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的纪委书记、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的党委副书记、纪委书记、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：经营互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书，以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；财经、文化、生活类电子出版物出版；出版财经、文化、生活类音像制品；同本公司出版范围一致的互联网图书、手机图书出版。设计、制作图书广告，利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；社会经济咨询。（企业依法 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：经营互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书，以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；财经、文化、生活类电子出版物出版；出版财经、文化、生活类音像制品；同本公司出版范围一致的互联网图书、手机图书出版。设计、制作图书广告，利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；社会经济咨询；演出经纪。 |
| 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三)依照规定讨论和决定公司改革发 | 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理 |
| 展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法履职；支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 层依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 (八)党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 6 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ (十六)审议公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ (十六)审议公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%或单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助（资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 后提供的任何担保； (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (四)连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3,000万元； (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。 | (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第（一）（四）（五）（六）项情形的，豁免提交股东大会审议。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。 |
| 8 | 第四十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资金除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元； | 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；深圳证券交易所认定的其他交易。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当累计计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 9 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ······ (五)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （五）股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表 |
| 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ······ | 决程序。股东大会网络方式投票应遵守深圳证券交易所的相关规定。 ······ |
| 10 | 第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 11 | 第一百二十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百二十条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 12 | 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 | 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 |
| 进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的范围内对交易有审核的权限。 除本章程第四十三条第（十六）项规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在100万元以上（含100万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在30万元以上（含30万元）的关联交易有审批权限。 董事会对本章程第四十四条规定以外的对外担保行为有审批权限。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 进行评审，并报股东大会批准。 董事会对本章程第四十三条第（十七）项以外的财务资助、第四十四条规定以外的对外担保行为、第四十五条规定以外的交易有审批权限。董事会审议财务资助、对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 13 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、总编辑、纪委书记、副总经理、财务负责人及经董事会决议确认的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司党委副书记、纪委书记、总经理、总编辑、副总经理、财务负责人及经董事会决议确认的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 14 | 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时 | 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时 |
| 通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 15 | 第一百八十八条 公司指定中国证券报、证券时报等证监会指定的法定信息披露媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十八条 公司指定中国证券报、证券时报等报纸及深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 16 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上公告。 |
| 17 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 |
| 18 | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证监会指定的法定信息披露媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 19 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以外”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2021年1月22日
