中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司关于与关联方共同投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对中信出版关于与关联方共同投资的事项进行了核查，具体如下：
一、交易概述
（一）基本情况
中信出版集团股份有限公司拟与长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角产投合伙企业”）、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）共同出资人民币15,000.00万元向北京华普亿方教育科技股份有限公司（以下简称“华普亿方”或“标的公司”）进行投资，其中；公司拟以自有资金出资9,000.00万元认购标的公司新增注册资本和受让实际控制人（以下简称“实控人”）股份，合计2,614,796股；长三角产投合伙企业出资3,000.00万元认购标的公司新增注册资本和受让实控人股份，合计871,599股；中信建投投资出资3,000.00万元认购标的公司新增注册资本和受让实控人股份，合计871,598股。交易完成后，公司将持有标的公司8.57%的股份、长三角产投合伙企业将持有标的公司2.86%的股份、中信建投投资将持有标的公司
2.86%的股份，公司与长三角产投合伙企业、中信建投投资合计持有标的公司
14.29%的股份。
交易各方签署《北京华普亿方教育科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“增资协议”）与《北京华普亿方教育科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
（二）关联关系
公司与长三角产投合伙企业、中信建投投资共同参与此次投资，长三角产投合伙企业的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”），中信建投资本和中信建投投资均为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）的全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，倘若本次对外投资事宜，本公司和长三角产投合伙企业、中信建投投资均取得内部批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
公司于2021年12月27日召开第五届董事会第三次(临时)会议，审议通过《关于与关联方共同投资的议案》,董事会审议上述关联交易事项时，没有需要回避表决的关联董事。独立董事对本次《关于与关联方共同投资的议案》发表明确的事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关于与关联方共同投资事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关于与关联方共同投资不构成重大资产重组。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）长三角产投合伙企业
1. 公司名称：长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
2. 公司类型：有限合伙企业
3. 统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U
4. 成立时间：2021年3月1日
5. 注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-78
6. 执行事务合伙人：中信建投资本
7. 经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8. 合伙人信息：浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司持有90%份额，中信建投资本持有5%份额，嘉兴市嘉实金融控股有限公司持有4.95%份额，嘉兴市嘉睿投资管理有限公司持有0.05%份额。
9. 私募股权投资基金备案编码：SQK040。
10. 财务数据：该基金于2021年3月设立，最近一期未经审计主要数据为截止2021年9月30日，净资产49,916.49万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润-158.51万元。
11. 关联关系或其他利益说明：执行事务合伙人中信建投资本为中信建投证券全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，与公司构成关联关系。
12. 经查询，长三角产投合伙企业不属于失信被执行人。
（二）中信建投投资
1. 公司名称：中信建投投资有限公司
2. 企业类型：有限责任公司(法人独资)
3. 统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G
4. 成立时间：2017年11月27日
5. 法定代表人：徐炯炜
6. 注册资本： 610,000.00万元
7. 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
8. 经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
9. 主要股东或实际控制人情况：中信建投证券持有其100%股权。
10. 财务状况：最近一年经审计主要数据为截止2020年12月31日，净资产330,908.20万元；2020年实现营业收入60,202.64万元，净利润42,147.14万元。最近一期未经审计主要数据为截止2021年9月30日，净资产385,439.87万元，2021年1-9月实现营业收入73,537.36万元，净利润54,531.68万元。
11. 关联关系：中信建投投资为中信建投证券全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，与公司构成关联关系。
12. 经查询，中信建投投资不属于失信被执行人。
（三）华普亿方
1．公司名称：北京华普亿方教育科技股份有限公司2．企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)3．统一社会信用代码：9111010877408058504．成立时间：2005年3月31日5．法定代表人：付鹏6．注册资本：2,742.3469万人民币
7. 注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼11层C-1208-042号8．经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9. 实际控制人情况：自然人付鹏持有其52.07%股份。
10. 经查询，华普亿方与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（四）华普亿方实控人
付鹏：男，中国国籍，身份证号码 41010519**********，住所在北京市海淀区，现任华普亿方董事长，为华普亿方实际控制人。
经查询，付鹏与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1. 标的名称：北京华普亿方教育科技股份有限公司
2. 主营业务：华普亿方成立于2005年，成立至今一直深耕于创业、就业培训与服务领域，其以自主研发的41项实训软件为驱动，提升学员体验感,提高知识转化效率；以独创的创业大学为载体，为创业、就业者提供“创新、创业、创造”三创平台，形成集“培训实训、孵化运营、赛事活动、资源对接”为一体的完整三创服务体系，发展至今，已在全国布局99家创业大学，每年培训学员达20万，是国内创业培训与服务领域的领跑者。
3. 主要财务数据
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 22,376.77 | 20,269.86 |
| 负债总额 | 5,408.88 | 4,829.57 |
| 净资产 | 16,967.89 | 15,440.29 |
| 营业收入 | 5,596.91 | 13,819.75 |
| 净利润 | 1,127.60 | 4,480.34 |
注：上表中华普亿方2020年度、2021年1-6月合并口径财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4. 股权结构
本次交易前后，各相关方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 付鹏 | 14,280,456 | 52.07 | 13,004,946 | 42.63 |
| 蓝藻拾咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 9.12 | 2,500,000 | 8.19 |
| 北京中搜搜悦创业投资中心（有限合伙） | 1,217,754 | 4.44 | 1,217,754 | 3.99 |
| 刘斌 | 764,600 | 2.79 | 764,600 | 2.51 |
| 赵舸 | 448,287 | 1.64 | 448,287 | 1.47 |
| 王崇岭 | 645,800 | 2.35 | 645,800 | 2.12 |
| 吴正杲 | 645,800 | 2.35 | 645,800 | 2.12 |
| 孙小燕 | 540,800 | 1.97 | 540,800 | 1.77 |
| 黄锦荣 | 510,204 | 1.86 | 510,204 | 1.67 |
| 新道科技股份有限公司 | 500,000 | 1.82 | 500,000 | 1.64 |
| 冯勇 | 400,000 | 1.46 | 400,000 | 1.31 |
| 沈环宇 | 382,400 | 1.39 | 382,400 | 1.25 |
| 罗蓉 | 340,800 | 1.24 | 340,800 | 1.12 |
| 许立群 | 266,667 | 0.97 | 266,667 | 0.87 |
| 北京华亿创赢科技发展中心（有限合伙） | 266,667 | 0.97 | 266,667 | 0.87 |
| 袁晓洋 | 200,000 | 0.73 | 200,000 | 0.66 |
| 马兰 | 186,000 | 0.68 | 186,000 | 0.61 |
| 杨旭华 | 155,000 | 0.57 | 155,000 | 0.51 |
| 王力 | 155,000 | 0.57 | 155,000 | 0.51 |
| 曹鸥 | 77,400 | 0.28 | 77,400 | 0.25 |
| 郭艳红 | 62,000 | 0.23 | 62,000 | 0.20 |
| 裴小平 | 50,000 | 0.18 | 50,000 | 0.16 |
| 范燕飞 | 38,200 | 0.14 | 38,200 | 0.13 |
| 童亮 | 15,400 | 0.06 | 15,400 | 0.05 |
| 海南融智人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 318,877 | 1.16 | 318,877 | 1.05 |
| 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | 637,755 | 2.33 | 637,755 | 2.09 |
| 赣州浩金致远股权投资中心（有限合伙） | 956,633 | 3.49 | 956,633 | 3.14 |
| 赣州浩金致捷股权投资中心（有限合伙） | 542,092 | 1.98 | 542,092 | 1.78 |
| 浙江天时沃力投资管理有限公司 | 318,877 | 1.16 | 318,877 | 1.05 |
| 中信出版集团股份有限公司 | - | - | 2,614,796 | 8.57 |
| 长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 871,599 | 2.86 |
| 中信建投投资有限公司 | - | - | 871,598 | 2.86 |
| 合计 | 27,423,469 | 100.00 | 30,505,952 | 100.00 |
注：交易后华普亿方的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
5. 华普亿方公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月15日出具的《北京华普亿方教育科技股份有限公司企业价值估值咨询报告》（大华咨字[2021]）第001315号）（以下简称“估值报告”）结论意见：华普亿方在估值基准日（2021年6月30日）的股东全部权益价值为9.22亿元。根据上述估值报告，结合华普亿方的实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、协商一致的原则确定本次投前综合估值9亿元。本次交易增资部分价格为35.69元/股，受让实控人股份价格为31.36元/股，交易综合价格为34.42元/股。公司与关联方以同股同价增资及受让实控人股份方式持有标的公司股份，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）增资协议
1. 增资扩股
本次增资价格以华普亿方经审计与估值确认的价值为依据，公司以现金认购新增注册资本1,849,490元，投资额为人民币6,600.00万元。增资扩股后，公
司持有华普亿方注册资本的6.06%。
2. 出资时间
公司在协议约定的条件满足之日起十个工作日内向标的公司指定账户支付协议约定投资款。本次投资款全部用于标的公司核心业务的推广、研发、生产及董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。投资款支付日起三十个工作日内，标的公司办理完毕工商变更登记等全部手续。
3. 知情权
投资完成后，公司有权向标的公司董事会委派一名董事，董事有权出席董事会，对董事会审议事项具有表决权。
标的公司及其控股股东承诺向公司定期提供半年度、年度财务报表和经营报告，以及下一年度的业务计划和年度预算及其他必要的文件、信息。
4. 竞业禁止
标的公司及控股股东承诺，协议签署前，标的公司约定核心人员工作期间及自标的公司离职之日起两年内不以任何方式从事竞争业务；控股股东在其持有标的公司股份期间及其从标的公司离职之日起两年内不以任何方式从事竞争业务等相关约定。
5. 违约责任
任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反其在协议中的声明、保证和承诺或协议的其它条款，即构成违约，应承担违约责任。
6. 生效时间
协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章后生效。
（二）股份转让协议
1. 股份转让
本次股份转让价格以华普亿方经审计与估值确认的价值为依据，公司以现金受让标的公司实控人股份765,306股，投资额为人民币2,400.00万元。增资和受让标的公司实控人股份交易完成后，公司合计持有华普亿方8.57%的股份。
2. 出资时间
公司在协议约定的条件满足之日起十个工作日内向标的公司指定账户支付
协议约定股权转让款。股权款支付日起三十个工作日内，标的公司办理完毕工商变更登记等全部手续。
3. 违约责任
任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或协议的其它条款，即构成违约，应承担违约责任。
4. 生效时间
协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
标的公司从事创业、就业、职业技能培训，属于职业培训领域，为国家政策大力支持行业，行业前景广阔。标的公司主营业务成熟稳健，基于业内领先的实训软件，每年为全国20万大学生提供创就业培训与服务，是该领域的行业领跑者。同时，结合双方发展规划，公司计划借助标的公司渠道开拓大学生客群，提供创业辅助书籍、在线知识服务、职业培训、企业/乡村自播人才孵化和助力乡村振兴等方面开展业务合作，此项投资对公司具有战略意义。
（二）存在的风险
标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规、行业竞争加剧等客观因素影响风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次公司对外投资事项以现金方式出资，不会影响公司正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与关联方已发生关联交易金额为0万元。
八、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对外投资，有助于公司拓展大学生客群，助力新媒体自播体系搭建，
增强职业培训和知识服务能力，提高市场竞争力，符合公司发展需要，因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益，不会对公司的经营产生实质性影响。本次交易与关联方共同投资构成关联交易，公司以自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司就本次交易拟与交易各方签署的协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于与关联方共同投资的议案》提交公司第五届董事会第三次（临时）会议审议。
（二）独立董事意见
本次公司第五届董事会第三次（临时）会议审议的《关于与关联方共同投资的议案》在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。该议案涉及关联交易，董事会审议过程中，没有需要回避表决的关联董事，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司以自有资金出资，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次与关联方共同投资事项。
九、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：中信出版本次关于与关联方共同投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次与关联方共同投资事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次与关联方共同投资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴 量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日