证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-004
中信出版集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年3月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2022年3月15日以邮件方式发出。本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长王斌先生主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议通过了如下决议：
1.审议通过《审议<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件制定了符合上市公司治理要求的制度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司稳步发展。
公司3位独立董事张克先生、吴军先生、景旭峰先生向公司董事会提交了2021年度的述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。3位独立董事的《2021年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议通过《审议<公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《审议<公司2021年度总经理工作报告>的议案》表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《审议<公司2021年年度报告>及摘要的议案》公司董事、监事和高级管理人员对公司2021年年度报告进行了审核，并签署了书面确认意见。本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5.审议通过《审议<公司2021年度财务决算报告>的议案》表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6.审议通过《审议<公司2021年度利润分配预案>的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本190,151,515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.08元（含税），本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行送股及资本公积转增股本。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司2021年度利润分配预案的公告》。表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于确认公司2021年度部分日常关联交易金额超出预计的议案》
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于确认公司2021年度部分日常关联交易金额超出预计的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了《关于中信出版集团股份有限公司确认2021年度部分日常关联交易金额超出预计的核查意见》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中，关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决。
8.审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了《关于中信出版集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中，关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9.审议通过《审议<中信财务有限公司风险管理评估报告>的议案》
为保证公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间交易的规范性、安全性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，公司聘请第三方对财务公司截至2021年12月31日的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资料进行了查验和审阅，并对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。《中信财务有限公司风险管理评估报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信出版集团股份有限公司2021年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于该事项涉及关联方，出于谨慎性原则，关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决。
10.审议通过《关于公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，董事会同意公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签为期三年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供金融服务，包括存款服务、综合授信、结算服务及财务公司经营范围内的其他金融服务。同时，董事会
将提请股东大会授权公司管理层及财务部办理具体业务事宜。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了《关于中信出版集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》。表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中，关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11.审议通过《审议<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信出版集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了《关于中信出版集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。详细内容请见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了《关于中信出版集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司2022年向以下银行申请综合授信额度：
（1）向华夏银行股份有限公司北京奥运村支行申请额度不超过人民币
40,000万元的综合授信，具体授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等；授信期限为1年（起止日以华夏银行系统内日期为准）；且无需公司提供担保。
（2）向中国民生银行股份有限公司北京分行申请额度不超过人民币25,000万元的综合授信，授信期限为1年（起止日以民生银行确认的时间为准）；且无需公司提供担保。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是随着公司信息管理系统的升级优化，为提高财务信息与同行业上市公司的可比性，进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《审议<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了《关于中信出版集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》。
《公司2021年度内部控制评价报告及相关意见公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《提议召开2021年年度股东大会的议案》
公司董事会同意授权董事长另行确定2021年年度股东大会的召开日期并对外发布相关的会议通知及会议材料。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2022年3月30日