中信出版集团股份有限公司
对外担保管理办法
二〇二二年十一月
第一章 总 则第一条 为加强中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守深圳证券交易所及本办法的相关规定。
第六条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
第二章 对外担保的受理及审批程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
30个工作日（需要股东大会批准的，应当至少提前45个工作日）向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1. 被担保人的基本情况；
2. 担保的主债务情况说明；
3. 担保类型及担保期限；
4. 担保合同的主要条款；
5. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
6. 反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时，还应当附上与担保相关的资料，包括但不限于：
1. 被担保人的企业法人营业执照及组织机构代码证复印件；
2. 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3. 担保的主债务合同；
4. 债权人提供的担保合同格式文本；
5. 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6. 财务部认为必需提交的其他资料。
第八条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险及合规性进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送主管经理，并经公司总经理审批通过后，报公司董事会批准。
第九条 公司董事会秘书对对外担保累计总额进行复核控制。
第十条 公司股东大会为公司对外担保的最高权力机构，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十一条 公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十二条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：
（一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；
（三）不得为境外投资者提供担保；
（四）未经批准，不得提供外汇担保。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或本办法规定的其他担保情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第（一）（四）（五）（六）项情形的，豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本办法关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。
第十五条 公司为公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前款规定的担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十六条 股东大会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内的子公司的担保）时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第十七条 除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（对合并范围内子公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十五条 对外担保具体事务由公司财务部负责，并可邀请律师就对外担保事务合规性的审查进行协助。
第二十六条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司总经理和董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应及时报告董事会；
（四）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、公司其他部门、公司总经理办公会以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续；
（七）对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
1. 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
2. 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
3. 关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
4. 如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
5. 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；
6. 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
7. 如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
8. 提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。
第四章 被担保方的资格
第三十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第三十一条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率原则上不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第五章 反担保
第三十二条 公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十三条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋和其他地上附着物；
（二）被担保方所持有的机器设备；
（三）被担保方所持有的土地。
第三十四条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票；
（四）被担保方所有的、具有稳定现金流入、可以依法转让的的特许经营权益的收益权。第三十五条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第三十六条 公司与被担保方签定《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 担保的信息披露
第三十七条 公司应当按照有关法律法规和《上市规则》等规范性文件的要求，认真履行对外担保的相关信息披露义务。
第三十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
1. 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2. 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七章 法律责任
第四十一条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第八章 附 则第四十二条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时起草对本办法的修订议案。第四十三条 本办法的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。
第四十四条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十五条 本办法由董事会负责解释。第四十六条 本办法的制定、修订和废止经公司股东大会审议通过后生效。
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