招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙乐健康拟使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）核准，仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币54.73元，募集资金总额为人民币1,094,600,000.00元，扣除发行费用人民币75,577,652.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,019,022,347.30元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月19日出具了“广会验字[2019]G14010260963号”《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） |
| 1 | 安徽马鞍山生产基地建设项目 | 安徽仙乐 | 19,362.72 | 19,362.72 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） |
| 2 | 仙乐健康研发中心建设项目 | 仙乐健康 | 8,973.56 | 8,973.56 |
| 3 | 仙乐健康B2B营销项目 | 仙乐健康 | 6,003.23 | 6,003.23 |
| 4 | 仙乐健康包装车间技改项目 | 仙乐健康 | 4,275.45 | 4,275.45 |
| 5 | 偿还银行借款 | 仙乐健康 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 仙乐健康 | 45,000.00 | 43,287.27 |
| 合计 | 103,614.96 | 101,902.23 | ||
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障安徽马鞍山生产基地建设项目的顺利实施，公司拟使用上述募集资金19,362.72万元对安徽仙乐进行增资，其中2,000万元计入注册资本，17,362.72万元计入安徽仙乐资本公积。本次增资完成后，安徽仙乐注册资本和实收资本均由6,000万元人民币变更为8,000万元人民币。公司仍持有安徽仙乐100%股权。上述募集资金将全部应用于安徽仙乐为实施主体的募集资金投资项目“安徽马鞍山生产基地建设项目”。
四、本次增资对象的基本情况
| 企业名称 | 仙乐健康科技（安徽）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500082244200B |
| 成立日期 | 2013年11月14日 |
| 住所/主要生产经营地 | 马鞍山经济技术开发区红旗南路1980号 |
| 注册资本/实收资本 | 6000万元 |
| 法定代表人 | 高锋 |
| 经营范围 | 食品生产、销售;保健食品生产、销售;食品添加剂的生产(不含危险化学品及易制毒品);生命健康、营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 仙乐健康持有100 %股权 |
五、本次增资对公司的影响
公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规
划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司全资子公司安徽仙乐及保荐机构招商证券与募集资金专户的开户行中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司、安徽仙乐、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司安徽仙乐将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
2019年10月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
1、独立董事意见
公司基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司安徽仙乐进行增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向安徽仙乐进行增资，并提请公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司通过使用募集资金对全资子公司安徽仙乐进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向安徽仙乐进行增资，并提请公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司安徽仙乐增资事项已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭国泰 黄华
招商证券股份有限公司
年 月 日