招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙乐健康拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、预先投入募投项目的自筹资金情况和拟置换金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）核准，仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币54.73元，募集资金总额为人民币1,094,600,000.00元，扣除发行费用人民币75,577,652.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,019,022,347.30元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月19日出具了“广会验字[2019]G14010260963号”《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全资子公司仙乐健康科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽仙乐”）、招商证券、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
为保障募投项目和上市工作的顺利进行，公司在上市前利用自筹资金先行投
入募投项目及支付发行费用。公司将以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,614.96万元及已支付发行费用的自筹资金348.30万元。截至2019年9月30日，公司已预先投入各募投项目的自筹资金情况及拟置换金额如下表：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） | 截至2019年9月30日自筹资金投入金额 （万元） | 拟置换金额 （万元） |
| 1 | 安徽马鞍山生产基地建设项目 | 19,362.72 | 19,362.72 | 19,978.10 | 19,362.72 |
| 2 | 仙乐健康研发中心建设项目 | 8,973.56 | 8,973.56 | 10,938.59 | 8,973.56 |
| 3 | 仙乐健康B2B营销项目 | 6,003.23 | 6,003.23 | 6,348.92 | 6,003.23 |
| 4 | 仙乐健康包装车间技改项目 | 4,275.45 | 4,275.45 | 4,798.22 | 4,275.45 |
| 5 | 偿还银行借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 6 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 43,287.27 | - | - |
| 合计 | 103,614.96 | 101,902.23 | 42,063.83 | 38,614.96 | |
截至2019年9月30日，公司先期已支付的发行费用金额和拟置换金额如下表：
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （万元） | 截至2019年9月30日 自筹资金支付金额 （万元） | 拟置换金额 （万元） |
| 1 | 发行费用 | 7,557.77 | 348.30 | 348.30 |
| 合计 | 7,557.77 | 348.30 | 348.30 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），“第十节募集资金运用”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急的顺序投资于募投项目。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。”
公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
三、募集资金置换履行的审批程序
2019年10月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,614.96万元及已支付发行费用的自筹资金348.30万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体监事同意公司以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
3、会计师事务所出具的专项审核报告情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司用自筹资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用出具了“广会专字[2019] G14010260976号”《仙乐健康科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的鉴证报告》，认为公司编制的《使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目和发行费用的实际情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需股东大会审议批准后方可实施。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常进行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭国泰 黄华
招商证券股份有限公司
年 月 日