佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于 2019 年 11 月 13日以电子邮件的形式发出，于2019年11月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参会董事 9 名，实际参加会议董事 9 名（其中董事马楠，独立董事李迪、吴战篪、李贻斌以通讯方式表决），符合公司章程规定的法定人数，会议由董事长严文华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币2.7亿元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2019-013）、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3.3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-013）、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会同意公司及全资子公司佳禾声学（香港）有限公司与国内外金融机构、类金融机构（以下简称“合作机构”）开展保理业务。保理融资金额总计不超过20亿元，期限为2020年1月1日至2020年12月31日，单笔业务金额及期限以具体合同约定为准。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2019-014）、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会决定于2019年12月6日上午10点在广东省东莞市石排镇东园大道石排段151号东莞市佳禾电声科技有限公司综试楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第三次会议的相关议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-016）。
三、备查文件
1、《佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《佳禾智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
3、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》特此公告。
佳禾智能科技股份有限公司
董事会2019年11月19日