国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1848号”文核准，江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”、“发行人”）不超过4,178.00万股社会公众股公开发行已于2019年10月14日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为4,178.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
项目
| 项目 | 主要内容 |
| 公司名称 | 江苏锦鸡实业股份有限公司 |
| 英文名称 | JiangSu Jinji Industrial Co.,Ltd. |
| 住所 | 泰兴经济开发区新港路10号 |
| 统一社会信用代码 | 91321283704004683N |
| 法定代表人 | 赵卫国 |
| 注册资本 | 37,596.8945万元 |
| 公司成立日期 | 1999年1月20日 |
| 整体变更为股份有限公司日期 | 2016年4月5日 |
| 经营范围 | 染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术 |
研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
| 研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 邮政编码 | 225404 |
| 电话号码 | 0523-87671590 |
| 传真号码 | 0523-87671828 |
| 公司网址 | http://www.jinjidyes.com |
| 电子邮箱 | xiaoweibing@jinjidyes.com |
| 信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话 | 董事会秘书：肖卫兵 |
| 电话：0523-87676284 |
（二）设立情况
公司系由锦鸡有限整体变更设立的股份有限公司。2016年2月15日，天健所出具天健审（2016）466号《审计报告》，截至2015年12月31日，锦鸡有限净资产为42,696.92万元。2016年2月15日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]67号《泰兴市锦鸡染料有限公司拟变更设立为股份有限涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，锦鸡有限的资产净额（相关资产减负债）在评估基准日的评估价值为65,618.80万元。2016年2月18日，锦鸡有限召开股东会决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，并以锦鸡有限2015年12月31日经审计的账面净资产扣除拟分配2015年度现金股利2,500万元后的剩余净资产40,196.92万元折股，折股后公司的注册资本变更为36,000万元，每股面值一元，股份总数为36,000万股。
2016年3月4日，天健所出具了天健验（2016）50号《验资报告》，确认发起人以经审计的锦鸡有限净资产扣除2015年度分配的现金股利2,500万元后按1:0.8956的比例折为股本，每股面值1元，股份总额36,000万股；未折股的部分净资产4,196.92万元计入资本公积。
2016年3月6日，锦鸡有限全体股东签署发起人协议，一致同意以发起方式设立锦鸡股份，锦鸡有限的全体股东作为锦鸡股份的发起人。2016年4月5日，锦鸡股份在江苏省泰州市工商行政管理局办理了变更登记，统一社会信用代码为91321283704004683N。
（三）主营业务
公司主营业务为染料的研发、生产和销售，主要产品为活性染料，用于纺织品的染色和印花。公司是国内居于行业前列的专业染料生产商，研发技术能力较强，已经形成较大的生产和销售规模。根据中国染料工业协会统计数据显示，报告期内公司是国内前五大染料生产企业、在活性染料行业排名第二。由于下游印染客户对染料的色牢度、匀染性、提升性、同色性、鲜艳度等染色性能的个性化要求，市场对染料产品的需求呈现多样化趋势。公司将规模生产和定制生产有机结合，可以根据市场及客户需求情况，快速供应不同品种的染料，满足客户多样化和个性化的产品需求。公司目前拥有活性染料产品达28个系列424个品种，已经成为我国活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。
自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
（四）主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产 | 78,486.20 | 76,600.97 | 73,502.75 | 75,654.71 |
| 非流动资产 | 50,047.12 | 49,047.53 | 41,658.14 | 31,064.29 |
| 资产合计 | 128,533.32 | 125,648.49 | 115,160.89 | 106,719.00 |
| 流动负债 | 27,075.35 | 29,831.10 | 27,671.42 | 28,519.37 |
| 非流动负债 | 1,464.28 | 1,578.32 | 1,806.41 | 2,034.49 |
| 负债合计 | 28,539.63 | 31,409.42 | 29,477.82 | 30,553.86 |
| 股东权益合计 | 99,993.70 | 94,239.07 | 85,683.07 | 76,165.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 98,803.21 | 93,028.90 | 84,597.03 | 75,148.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 66,016.95 | 120,232.24 | 106,812.71 | 100,102.31 |
| 营业利润 | 6,624.16 | 12,352.75 | 13,069.16 | 13,016.16 |
利润总额
| 利润总额 | 6,677.15 | 12,542.44 | 13,190.68 | 13,228.71 |
| 净利润 | 5,784.62 | 10,571.00 | 11,017.93 | 11,773.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,774.30 | 10,431.87 | 10,948.25 | 11,635.35 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益的净利润 | 5,646.14 | 10,066.51 | 10,633.17 | 12,411.33 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 433.42 | 3,198.19 | 3,195.10 | 68.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -668.79 | -2,174.79 | -3,788.99 | -392.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35.30 | -2,581.28 | -3,280.72 | 3,436.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -201.44 | -1,593.96 | -3,926.36 | 3,267.73 |
4、主要财务指标
| 指标 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.90 | 2.57 | 2.66 | 2.65 |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 1.50 | 1.72 | 1.74 |
| 资产负债率 | 22.20% | 25.00% | 25.60% | 28.63% |
| 母公司资产负债率 | 0.62% | 0.69% | 1.15% | 2.70% |
| 指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 1.04 | 1.00 | 0.96 | 0.98 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.94 | 5.89 | 5.37 | 5.04 |
| 存货周转率（次/年） | 3.77 | 3.50 | 3.31 | 3.01 |
| 销售毛利率 | 21.24% | 20.88% | 23.16% | 26.23% |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） | 6.02% | 11.83% | 13.75% | 18.34% |
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为37,596.8945万股，本次公开发行4,178.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为41,774.8945万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为10.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值 | 1.00元 |
| 3、发行股数 | 本次发行股票数量不超过4,178.00万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，均为公开发行新股 |
| 4、发行价格 | 5.53元/股 |
| 5、市盈率 | 22.95倍（每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 6、发行前每股净资产 | 2.66元（按照2019年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 7、发行后每股净资产 | 2.81元（按照2019年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 8、市净率 | 1.97倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 9、发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 |
| 10、发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开设证券账户的中国境内自然人、法人或其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 11、承销方式 | 余额包销 |
| 12、预计募集资金总额和净额 | 募集资金总额：23,104.34万元；募集资金净额：18,485.47万元 |
（二）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、发行人股东份锁定的承诺
（1）公司第一大股东、实际控制人、董事长赵卫国的承诺及约束措施
①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
②在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
③上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
④本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
⑥上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（2）与第一大股东、实际控制人赵卫国构成一致行动关系的肖卫兵等24位自然人股东的承诺及约束措施
①担任董事或高级管理人员的肖卫兵、戴继群、苏金奇、吴玉生、黄红英的承诺及约束措施
1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
2）在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定
作相应调整。3）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
②其他19名与第一大股东、实际控制人构成一致行动人的股东的承诺及约束措施
股东戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、李长春、马立华、潘勇、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、王臻、王韵承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
（3）其他股东的承诺及约束措施
①泰兴至远、泰兴至臻的承诺及约束措施
1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
②传化智联、珠海大靖、中电信泰和上海兆亨的承诺及约束措施自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
③许江波的承诺及约束措施
1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
2）在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延 长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离
职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第7个月至第12月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（4）间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施
公司高级管理人员肖建、戴仲林通过泰兴至臻、监事吴杰通过泰兴至远间接持有发行人部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），除遵守泰兴至臻和泰兴至远作出的股份锁定承诺外，进一步作出如下承诺：
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
②在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
③本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
④本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
⑥上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
2、公司发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施
（1）第一大股东、实际控制人赵卫国关于持股及减持意向的承诺及约束措施
第一大股东、实际控制人赵卫国关于锁定期满后24个月内持股及减持意向承诺如下：
“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：
（1）在不影响本人实际控制人地位的前提下，每年减持数量不超过本人直接或间接持有发行人股票总数的20%。
（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
（3）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前
三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”
（2）股东肖卫兵、许江波关于持股及减持意向的承诺及约束措施股东肖卫兵、许江波关于锁定期满后24个月内持股及减持意向承诺如下：
“本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：
（1）每年减持数量不超过本人所持有发行人股票总数的20%。
（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
（3）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。
若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”
（3）股东珠海大靖、传化智联、上海兆亨关于持股及减持意向的承诺及约束措施
股东珠海大靖、传化智联、关于锁定期满后24个月内持股及减持意向承诺如下：
“本企业所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：
（1）每年减持数量不超过本企业所持有发行人股票总数的20%。
（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
（3）本企业将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持
前三个交易日予以公告。
若本企业违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
锦鸡股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）锦鸡股份发行后股本总额为41,774.8945万元，不少于人民币3,000.00万元；
（三）公开发行的股票为锦鸡股份发行后股份总数的10%；
（四）发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）锦鸡股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为锦鸡股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：张文、丰含标
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：0755-82134633传真：0755-82131766联系人：张文
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：锦鸡股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，锦鸡股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任锦鸡股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
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