证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2020-054
江苏锦鸡实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
重要提示：
以下关于本次向不特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”或“锦鸡股份”）向不特定对象发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1. 2020年公司的生产经营受到新冠肺炎疫情的较大冲击，假设2021年公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生之前水平；
2.假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.假设本次发行于2020年12月底完成，且所有可转债持有人于2021年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后实际发行实际完成时间为准）；
（4）假设本次募集资金总额为6亿元（含），暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,634.09万元和9,214.08万元，2020年公司生产经营受到新冠肺炎疫情的冲击，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均下降50%，即分别下降至4,817.05万元和4,607.04万元。
（6）假设2021年公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生前水平，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、20%的业绩增幅以及恢复至新冠疫情发生前（与2019年保持一致）分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设本次可转债的转股价格为16.95元/股（该价格为公司A股股票于2020年9月18日前二十个交易日交易均价与2020年9月18日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为35,398,230股；
（9）不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 417,748,945 | 417,748,945 | 453,147,175 |
| 假设情形（1）：2021年净利润较2020年不增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,817.05 | 4,817.05 | 4,817.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,607.04 | 4,607.04 | 4,607.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,817.05 | 5,780.46 | 5,780.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,607.04 | 5,528.45 | 5,528.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.13 |
| 假设情形（3）：2021年净利润恢复至2019年水平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,634.09 | 9,634.09 | 9,634.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,214.08 | 9,214.08 | 9,214.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
注：1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响;
2.预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;
3.基本每股收益、稀释每股收益系按照《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：公司深耕染料行业多年，近年来，随着国家环境保护和安全生产政策趋严，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中，再加上行业内个别主要供应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，已对公司染料的生产产生较大不利影响，原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展壮大的不利因素。公司计划使用本次募集资金建设染料中间体项目，完善和提高原材料配套能力，降低生产成本，有利于公司业务的可持续发展和壮大，为股东创造更大价值。公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。由于募集资金投资项目建设、运营、达产并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将构成有利影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，进一步延伸产业链，完善和提高原材料配套能力。项目建设达成后，公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固公司市场地位，促进公司业务可持续发展。
本次募集资金投资项目是现有业务的延伸和拓展，公司人员、技术和市场储备上将为募投项目实施提供强有力的支持，具体如下：
在人员方面，公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人
均在染料及染料中间体行业具有多年的经验，同时公司注重对人员素质的培训，已形成了一批具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且团结稳定的核心人才队伍；在技术方面，经过多年研究和开发，公司已掌握本次募投项目建设和实施的连续化工艺和循环利用技术；在市场方面，本次募投项目主要为公司现有活性染料业务提供原材料，公司在活性染料行业具有市场领先地位，与下游纺织印染大型企业建立了长期且稳定的合作关系，客户群体遍布全国。公司在人员、市场和技术方面的储备为本次募投项目提供了有力的保障。
五、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、公司第一大股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司第一大股东、实际控制人作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2020年9月18日