证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2020-047
江苏锦鸡实业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年9月13日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2020年9月18日在江苏省泰兴市滨江镇新港路10号公司会议室以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席罗巨涛先生主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行的条件进行逐项核对，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
会议决议，确认公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
监事会逐项审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案：
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.本次发行证券的种类
会议决议：本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
会议决议：同意本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.票面金额和发行价格
会议决议：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.债券期限
会议决议：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.债券利率
会议决议：同意本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.还本付息的期限和方式
会议决议：同意本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.担保事项
会议决议：本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.转股期限
会议决议：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.转股价格的确定及其调整
会议决议：本次可转换公司债券的转股价格的确定和调整方案如下：
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.转股价格向下修正
会议决议：同意公司关于可转换债券的转股价格向下修正方案。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.转股股数确定方式
会议决议：本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股
当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12.赎回条款
会议决议：同意公司关于可转换债券的赎回条款。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13.回售条款
会议决议：同意公司关于可转换债券的回售条款。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见12.赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14.转股后的股利分配
会议决议：同意因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.发行方式及发行对象
公司决议：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16.向原股东配售的安排
公司决议：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17.债券持有人及债券持有人会议
会议决议，同意关于债券持有人及债券持有人会议的相关事项。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更募集资金用途；
⑤保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18.募集资金用途
会议决议：同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 精细化工产品项目（一期） | 124,787.28 | 18,485.47 | 60,000.00 |
注：精细化工产品项目投资总额为135,500.00万元，公司出于项目整体建设规划需要，将该项目分两期建设，其中一期投资额为124,787.28万元，二期投资额为10,712.72万元。
本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入18,485.47万元和本次募集资金拟投入60,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19.募集资金管理及专项账户
会议决议：公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20.本次决议的有效期
会议决议：同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册登记，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-050）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号：2020-051）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2020-052）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
会议决议：同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-053）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相关填补措施；同时，公司实际控制人以及董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
会议决议，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-054）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，组织编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
会议决议，同意公司组织编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，组织制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。会议决议，同意公司组织编制的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏锦鸡实业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-055）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.《第二届监事事会第八次会议决议》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司监事会
2020年9月18日