关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函
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江苏锦鸡实业股份有限公司国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复深圳证券交易所：
贵所2021年7月29日下发的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核问询函〔2021〕020190号，以下简称“落实函”）已收悉。江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“锦鸡股份”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对落实函进行了逐项落实与深入核查。现就本次落实函回复及募集说明书修改情况提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均系因四舍五入因素所致。本落实函回复中字体格式说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函回复 | 宋体（不加粗） |
| 募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 募集说明书引用 | 楷体（不加粗） |
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 16
问题1发行人2020年营业收入同比减少32.95%，扣非归母净利润同比减少81.96%，毛利率下滑至12.29%，发行人认为业绩下滑的主要原因为2020年疫情影响，下游纺织行业对活性染料需求不足，目前该不利因素正逐步消除，2021年产品销售单价呈现止跌回升状态。请发行人结合下游纺织行业恢复情况、主要客户订单需求情况、同行业可比公司2021年业绩恢复情况、2021年销售单价及销售数量变化情况、活性染料竞争水平和发行人竞争优势情况等，说明除疫情影响外，是否存在产品竞争力下滑、行业竞争程度增加、新产品替代、客户更换供应商等其他不利影响因素，是否可能造成业绩持续下滑趋势，是否影响本次募投项目的产能消化，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、结合下游纺织行业恢复情况、主要客户订单需求情况、同行业可比公司2021年业绩恢复情况、2021年销售单价及销售数量变化情况、活性染料竞争水平和发行人竞争优势情况等，说明除疫情影响外，是否存在产品竞争力下滑、行业竞争程度增加、新产品替代、客户更换供应商等其他不利影响因素，是否可能造成业绩持续下滑趋势，是否影响本次募投项目的产能消化，并充分披露相关风险。受新冠肺炎疫情影响，2020年发行人经营业绩出现较大幅度下滑，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，纺织服装消费市场复苏，2021年下游纺织行业景气指数提升，发行人大部分主要客户订单与2020年相比均有所上升，下游需求的提升带动了2021年上半年产品销售单价及销售数量的提升，发行人2021年上半年经营业绩得到显著提升，与同行业上市公司业绩恢复的趋势一致，因此，发行人2020年经营业绩下滑最主要的原因系受新冠疫情影响所导致。为继续保持和进一步提升产品竞争力，发行人在新产品方面布局分散染料、数码墨水等新产品以丰富产品结构，并在绿色环保产品、扩大活性染料产品应用等方面进行新技术开发，继续保持和提升产品竞争力，提升盈利和抗风险能力。综上，发行人2020年经营业绩下滑最主要系受新冠肺炎疫情所影响。目前，活性染料仍系纺织印染用仅次于分散染料的染料产品，在可预见的较长时间内，
尚无可替代产品，发行人所处的行业地位、产品竞争力等在2021年未出现重大不利变化。随着发行人在新产品、新技术研发和布局的推进，发行人未来市场竞争力将会得到提升。
具体情况说明如下：
（一）下游纺织行业恢复情况总体良好
发行人的下游，纺织行业和印染行业在2021年上半年的恢复情况总体良好，具体情况如下：
根据国家统计局数据，2021年1-6月全国纺织业规模以上工业企业实现收入11,707.5亿元，利润总额446.0亿元，分别同比增长18.9%和2.3%。
据海关数据显示，2021年1-5月，我国纺织品服装累计出口额为1,126.92亿美元，同比增长15.03%，其中纺织品累计出口额为560.80亿美元，同比下降3.13%；服装累计出口额为566.12亿美元，同比增长48.33%。
根据国家统计局数据，2021年1-5月，规模以上印染企业印染布产量227.12亿米，同比大幅增长27.55%，较2019年同期增长15.47%；规模以上印染企业营业收入1,090.11亿元，同比增长24.01%，利润总额41.87亿元，同比大幅增长51.05%；完成出口交货值147.99亿元，同比增长17.62%。
（二）主要客户订单需求情况
从发行人2021年已实现的业绩及目前的在手订单看，发行人与主要客户合作稳定，在手订单充足。
发行人2020年及2021年上半年前十大客户的收入及截至2021年6月底的在手订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年上半年收入 | 截至2021年6月底在手订单 | 合计 | 2020年收入 | 占比 |
| A | B | C=A+B | D | E=C÷D | |
| 临清三和纺织集团有限公司 | 2,757.47 | 2,966.88 | 5,724.35 | 5,142.90 | 111.31% |
| 浙江迎丰科技股份有限公司 | 2,651.36 | 957.02 | 3,608.38 | 1,749.13 | 206.30% |
| 京仁（韩国）公司 | 1,901.06 | 534.60 | 2,435.66 | 833.10 | 292.36% |
| 德司达（上海）管理有限公司 | 1,558.26 | 573.05 | 2,131.31 | 2,048.77 | 104.03% |
| 汕头市龙凤印染有限公司 | 1,250.67 | 4,035.07 | 5,285.74 | 1,115.85 | 473.70% |
| 广州锦兴纺织漂染有限公司 | 1,141.19 | 321.10 | 1,462.28 | 2,027.66 | 72.12% |
| 客户名称 | 2021年上半年收入 | 截至2021年6月底在手订单 | 合计 | 2020年收入 | 占比 |
| A | B | C=A+B | D | E=C÷D | |
| 昂高集团 | 1,060.92 | 59.53 | 1,120.46 | 1,709.94 | 65.53% |
| 浙江乐高实业股份有限公司 | 1,057.23 | 1,485.51 | 2,542.74 | 1,331.39 | 190.98% |
| 汕头市兴基贸易有限公司 | 834.61 | 87.18 | 921.79 | 501.39 | 183.85% |
| 上海天益化工发展有限公司 | 807.31 | 152.26 | 959.57 | 167.14 | 574.10% |
| 浙江盛兴染整有限公司 | 592.74 | 817.59 | 1,410.33 | 1,195.04 | 118.02% |
| 浙江诺亿毛纺印染有限公司 | 573.67 | 221.70 | 795.37 | 2,238.35 | 35.53% |
| 宁波创升科技有限公司 | 494.47 | 84.20 | 578.67 | 1,192.70 | 48.52% |
| 浙江航民股份有限公司 | 480.23 | - | 480.23 | 1,858.32 | 25.84% |
| 合计 | 17,161.19 | 12,295.70 | 29,456.88 | 23,111.68 | 127.45% |
注：上表中按同一控制下合并口径客户进行统计。
由上表可见，除个别客户外，发行人主要客户在2021年上半年已实现收入及在手订单之和，大于2020年全年销售收入。上述主要客户的收入及在手订单之和小于2020年全年收入的客户情况如下：
广州锦兴纺织漂染有限公司，发行人对其在2021年上半年收入已达到上年全年收入的56.28%，在手订单正在持续交货过程中，不存在重大合作异常。
昂高集团，发行人对其在2021年上半年收入已达到上年全年收入的62.04%，该客户的采购高峰期在第一季度和第四季度，因此，截至6月底的在手订单较少。
浙江诺亿毛纺印染有限公司，该公司在2020年染料价格较低的时候进行了大批量的采购和备货，因此2021年的采购需求较少。
宁波创升科技有限公司，该公司为染料贸易企业，发行人与其业务量变化受其自身业务量变化影响。
浙江航民股份有限公司，该客户产品价格较低，公司主动减少与其交易额。
此外，发行人与浙江迎丰科技股份有限公司、京仁（韩国）公司、汕头市龙凤印染有限公司、上海天益化工发展有限公司等主要客户的合作关系稳定前进，2021年上半年收入及在手订单远大于2020年全年收入。
由此，发行人与主要客户保持了稳定的合作关系，在手订单充足。
（三）同行业可比公司2021年业绩恢复情况
同行业上市公司中浙江龙盛、吉华集团、雅运股份根据相关规定按季度披露经营情况，该等公司2020年至2021年一季度各季度经营数据与发行人的情况对比如下：
| 期间 | 浙江龙盛 | 吉华集团 | 雅运股份 | 锦鸡股份 |
| 染料 | 染料及中间体 | 染料 | 染料 | |
| 产量（吨） | ||||
| 2020年第一季度 | 45,861 | 13,266.01 | 3,402.68 | 8,424.52 |
| 2020年第二季度 | 44,065 | 17,241.86 | 1,617.14 | 6,086.81 |
| 2020年第三季度 | 55,603 | 14,210.35 | 2,746.87 | 8,859.44 |
| 2020年第四季度 | 61,703 | 19,695.63 | 5,422.34 | 11,830.30 |
| 2021年第一季度 | 62,844 | 18,030.74 | 3,489.22 | 11,882.99 |
| 销量（吨） | ||||
| 2020年第一季度 | 51,450 | 13,407.86 | 3,288.76 | 9,233.14 |
| 2020年第二季度 | 42,117 | 8,621.14 | 1,911.58 | 5,167.41 |
| 2020年第三季度 | 55,152 | 17,574.00 | 2,795.04 | 10,305.70 |
| 2020年第四季度 | 69,039 | 16,407.00 | 2,185.76 | 11,517.06 |
| 2021年第一季度 | 64,075 | 22,563.00 | 3,890.83 | 12,701.28 |
| 销售收入（万元） | ||||
| 2020年第一季度 | 232,249.32 | 42,212.93 | 14,139.13 | 20,288.77 |
| 2020年第二季度 | 150,749.13 | 25,519.78 | 9,873.74 | 11,251.56 |
| 2020年第三季度 | 194,645.49 | 49,269.06 | 12,667.68 | 20,825.30 |
| 2020年第四季度 | 231,004.11 | 44,939.24 | 11,449.64 | 22,800.20 |
| 2021年第一季度 | 235,928.63 | 61,889.41 | 16,721.58 | 25,065.08 |
由上表可见，行业内上市公司在2020年至2021年一季度的经营情况变化基本一致，均在2020年年中触底，其后逐步恢复，与发行人的经营情况的变化情况基本一致。
（四）2021年销售单价及销售数量变化情况
2020年至2021年上半年发行人总体的销售数量及单价变化情况如下：
| 期间 | 当期销量（吨） | 平均单价（万元/吨） |
| 2020年第一季度 | 9,233.14 | 2.20 |
| 2020年第二季度 | 5,167.41 | 2.18 |
| 2020年第三季度 | 10,305.70 | 2.02 |
| 2020年第四季度 | 11,517.06 | 1.98 |
| 2021年第一季度 | 12,701.28 | 1.97 |
| 2021年第二季度 | 12,165.43 | 2.02 |
发行人销量和单价的变化情况
由上表可见，发行人的销量情况在2020年下半年回升后，至2021年已相对稳定，单价亦已止跌企稳。
（五）活性染料竞争水平和发行人竞争优势情况
1、活性染料的行业基本情况和发展趋势
（1）活性染料是染料行业的第二大类别，是国计民生中不可或缺的重要化学物质之一
染料的主要用途是染色纺织纤维，赋予纺织纤维以色彩甚至功能，因此，染料是国计民生中不可或缺的重要化学物质之一。根据染色纤维的类型不同，染料主要分为分散染料、活性染料、酸性染料、直接染料、还原染料、硫化染料等。在众多染料产品中，市场应用最多的是分散染料及活性染料。
活性染料主要用于植物纤维（棉、麻）、动物纤维（毛、丝）和再生纤维素纤维（粘胶纤维、醋酯纤维）的印染，具备色谱广，色泽鲜艳，性能优异，适用性强，染色工艺简单，三废排量较少，生产成本低，各项坚牢性能高等特点，符合市场对纤维和衣料的要求，是染料开发与发展的重点之一。根据中国染料工业协会的数据，2019年活性染料占总染料产能的28%，仅次于分散染料。
（2）活性染料的未来发展以性能提升、绿色环保以及对新染整技术的适应性为主要趋势
① 提升活性染料性能，以适应使用需求并扩大应用范围
持续开发高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性的高性能活性染料，以满足国民经济各行业以及高新技术发展对着色的需求。
另一方面，对于在提高活性染料性能的基础上，提高活性染与毛、丝、锦纶等非棉纤维的结合度，扩大活性染料的应用范围。
② 绿色环保、清洁节能是未来行业发展特征
当前，我国染料产业已经从固定资产投资、产能扩张的发展状态，转向产能较为平缓，注重科技、环保、质量、效益发展的新常态。染料行业在节能减排、清洁化生产等方面取得了较大的进步，一方面，清洁工艺推广示范方面取得了很大的进展，染颜料中间体加氢还原等清洁生产制备技术、染料膜过滤、原浆干燥清洁生产制备技术、有机溶剂替代水介质清洁生产制备技术等被推广使用；另一方面，综合利用、循环利用技术的推广应用，减少了“三废”的产生量；最后，环保投入加大，利用先进设备和技术，把合成过程中产生的高浓度、难处理的废水进行萃取、反萃取，进行无害化处理。
③ 持续开发与染整技术的发展相适应的产品
一方面，随着下游印染行业自身产品性能和绿色环保的趋势发展，低盐、低温、小浴比染色以及湿短蒸轧染等国家鼓励的染整工艺对活性染料提出新的需求。
另一方面，随着人们对多种类、个性化、短周期、看重知识产权创意文化与环保纺织品的消费的增长，小批量、多品种、个性化的印花业务需求增长，新的数码印花技术呈现增长活力。活性染料进一步加工形成数码墨水，应用于数码印花，为活性染料带来新的增长点。
2、活性染料的行业竞争情况及发行人的行业地位
（1）活性染料的行业整体竞争格局及市场集中情况
到2019年底，目前我国染料生产企业约有450家，我国可生产的染料品种可达1200多个，每年生产的品种有700多个，产量占全球总产量的7成以上，已成为全球染料生产和出口大国。
活性染料方面，近些年，活性染料生产厂商一直在不断的整合、提升集中度，龙头企业亦占据较大的市场份额，但活性染料市场整体上来说，依然相对分散、竞争程度较充分。
（2）发行人的行业地位
发行人为我国活性染料行业的龙头企业，拥有活性染料产品达30个系列480多个品种，是活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。根据中国染料工业协会统计数据显示，2018年至2020年公司活性染料产量占全国的份额的比例分别为17.61%、21.87%、16.65%，排名行业前两名。
3、发行人在新技术、新产品和市场方面的储备
（1）技术研发储备
发行人根据行业及市场情况，在如下方面进行了技术储备：①开发生态安全和环境保护升级需求的绿色染料新产品；②设计开发适用于涤棉混纺技术的新产品；?研发溶解度达到20-30%的高稳定性、高强度的活性染料墨水以适应喷墨印花高强度的需要，形成大规模产业化；④开发适应于超细纤维、多功能复合纤维等纤维染整加工技术需要的分散染料、活性染料产品；⑤开发配套无助剂免洗染色技术等节能减排型绿色印染新技术所需的专用染料新品种以及对现有品种的优化和改进。
（2）新产品及市场的储备
除活性染料外，发行人还在积极拓展分散染料、数码墨水等新产品和新市场，以保证公司的持续发展能力。
发行人正在使用自有资金建设“三期分散染料工程”，并计划建设“年产2000吨纺织数码印花墨水及1000吨喷墨打印墨水高纯度色料项目”，拓展分散染料和数码墨水两大领域，丰富产品品类，完善产业布局，提升盈利和抗风险能力。
（六）发行人上半年业绩实现情况
根据发行人2021年7月26日披露的《2021年半年度业绩预告》，2021年上半年发行人归属于上市公司股东的净利润3,294.14万元—3,893.07万元，比上年同期增长1000%-1200%。
综上，发行人下游纺织行业恢复情况总体良好，发行人与主要客户合作稳定，同行业可比上市公司业绩恢复情况与发行人基本一致，发行人2021年上半年销量回升、销售价格止跌稳定，活性染料是染料行业的主要品种，发行人属于活性染料行业的龙头企业，并针对活性染料的发展方向进行了技术储备，同时已在分散染料和数码墨水等领域进行布局，以提升盈利能力。因此，发行人不存在产品竞争力下滑、行业竞争程度增加、新产品替代、客户更换供应商等其他可能造成业绩持续下滑趋势、或者影响本次募投项目的产能消化的不利影响因素。
二、相关风险披露
尽管发行人目前不存在产品竞争力下滑、行业竞争程度增加、新产品替代、客户更换供应商等其他可能造成业绩持续下滑趋势、或者影响本次募投项目的产
能消化的不利影响因素，但不排除在未来募投项目建设和实施的过程中，出现上述不利因素的影响。因此，发行人在募集说明书中对相关风险进行了补充。具体情况如下：
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、技术风险”中，对上述风险进行了补充披露：
（一）新产品、新技术开发的风险
染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，公司未来依然存在产品技术研发失败、迭代缓慢等技术创新风险，进而造成公司技术及产品竞争力下降，被竞争对手替代，对公司的经营情况造成不利影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中，对上述风险进行了补充披露：
（六）市场竞争风险
染料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。公司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了活性染料的核心技术，在市场竞争中获得了一定的优势，具备较强的市场竞争力，并积极拓展染料中间体、分散染料、数码墨水等产品线，完善产业链、丰富产品结构。
但公司面对的国内外的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式参与市场竞争。如果市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导致行业毛利率下降。如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司可能出现产品竞争力下降，从而导致收入下滑、毛利率下降，经营业绩可能受到不利影响。
（七）客户流失和客户开拓风险
公司已在活性染料领域深耕多年，建立了以印染型客户为主，直接面对用户的销售网络。但在以后的发展过程中，若公司在管理、研发、生产、销售、服务等方面不能相应优化，存在无法满足客户需求从而导致现有客户流失的风险。若公司无法充分挖掘下游市场需求，或者因外部环境影响境外客户开拓受阻，又或者不能通过产品、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增客户不达预期，公司业绩增长放缓甚至下滑的风险。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、收集纺织行业和印染行业2021年上半年经济运行数据；
2、获取发行人主要客户明细、在手订单，了解发行人与主要客户持续合作情况；
3、查阅了同行业上市公司的年度报告、季度报告等公告文件，了解同行业上市公司业绩恢复情况；
4、查阅活性染料相关行业资料，了解活性染料市场发展趋势、发行人的行业地位；
5、访谈发行人技术负责人，了解发行人的技术储备、业务储备情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、根据中国染料工业协会数据，在2020年新冠肺炎疫情影响下，发行人活性染料市场占有率仍排名前二，未出现行业地位和产品竞争力显著下滑的情形；
2、2020年新冠肺炎疫情导致下游行业需求萎缩，染料行业市场竞争加剧，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，下游行业需求开始复苏，行业竞争加剧的情形已有所缓解，发行人系活性染料行业龙头企业之一，同时亦在新产品、新技术方面进行布局，具备应对行业竞争加剧的能力；
3、活性染料仍系纺织印染用仅次于分散染料的染料产品，在可预见的较长时间内，尚无可替代产品；
4、发行人与主要客户合作关系仍保持稳定，且大部分客户合作时间较长，即使个别客户更换供应商，对发行人经营业绩不具有重大不利影响。综上，2020年发行人经营业绩显著下滑主要系受新冠肺炎疫情影响，但即使在此背景下，发行人2020年产品市场占有率仍排名前二，市场地位和产品竞争力未出现显著下降。随着新冠肺炎疫情逐步得到缓解，下游需求复苏，行业竞争加剧情形将会得到缓解。同时，活性染料仍系纺织印染用仅次于分散染料的染料产品，在可预见的较长时间内，尚无可替代产品。在不考虑其他因素，除新冠肺炎疫情影响外，未发生如发行人行业地位和产品竞争力显著下降、活性染料被替代、主要客户更换供应商等可能导致发行人业绩持续下滑和本次募投项目产能无法消化的情形。
在发行人行业地位和产品竞争力未显著下降、活性染料尚无替代品、主要客户合作关系保持稳定的前提下，即使出现行业竞争加剧、个别主要客户更换供应商，亦不会对发行人经营业绩以及本次募投项目的产能消耗产生重大不利影响。问题2
发行人正在进行和计划建设的项目包括三期分散染料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本次募投项目精细化工产品项目（一期），本次募投项目完全达产后预计新增折旧6,089万元。
请发行人结合上述项目实施进展、规划情况和效益预测情况，量化分析新增折旧对各类盈利指标的影响情况，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合上述项目实施进展、规划情况和效益预测情况，量化分析新增折旧对各类盈利指标的影响情况
（一）上述项目的实施进展、规划情况和效益预测情况
截至本回复出具之日，公司正在进行建设的项目包括三期分散染料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本募投项目精细化工产品项目（一期），其中分散染料工程项目、精细化工产品项目（一期）建成后随着达产进度逐渐产生收益，稀酸再生技改项目、废水处理优化项目为配套辅助性项目，不直接产生效益。上述项目当前的实施进展、未来规划情况及效益预测情况如下：
| 项目 | 未来规划 | 当前实施进展 | 效益预测情况 |
| 三期分散染料工程 | 年产1.5万吨环保型高档分散染料 | 车间主要设备均已到场，安装工程正在进行，同时试生产的各项准备，包括人员培训等亦在同步开展 | 投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年为设计能力100%。达产年销售收入为31,000万元 |
| 稀酸再生技改项目 | 利用生产过程中产生的副产酸如盐酸、稀硫酸等，经过浓缩、再生、合成等工艺，实现副产酸的资源化再生利用 | 稀酸再生工段的设备改造已完成，待安装电器仪表并校验；氯磺酸合成工段中仪表、仪表线、电线桥架已采购安装，其他部分设备已定制尚未交货 | 配套辅助性项目，不直接产生收益 |
| 废水处理优化项目 | 对生产过程中的工艺废水、废气处理废水、碳化炉碱洗废水、化验废水、生活污水等进行工艺改进处理 | 已于2021年5月份转固 | 配套辅助性项目，不直接产生收益 |
| 精细化工产品项目（一期） | 年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨 | 已取得项目所需土地、完成项目备案、环境影响评价批复等程序，正有序推进项目土建工程建设 | 项目第三年开始投产，生产负荷50%，第四年生产负荷80%，第五年及以后各年生产负荷100%。完全达产后预计年营业收入94,782.15万元 |
（二）量化分析新增折旧对各类盈利指标的影响情况
1、在建工程新增折旧情况
基于未来五年规划，公司对预计新增折旧对业绩影响进行简单测算（不构成对公司的盈利预测和业绩承诺），主要基于以下假设条件：
（1）根据截至目前公司对重大正在建设的在建项目的实施进展与规划情况进行合理预计；
（2）公司未来新增营业收入和折旧摊销系参考了在建项目的可行性研究报告；
（3）折旧年限根据企业会计估计政策，房屋及建筑物按20年期限、5%残值率计提折旧，机器设备按10年期限、5%残值率计提折旧，土地使用权按照50年、0%残值率计提摊销。
按公司现行折旧摊销政策，上述项目建成后新增折旧摊销费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E |
| 精细化工产品项目（一期） | 18 | 18 | 1,796 | 4,841 | 6,089 | 6,089 |
| 三期分散染料工程 | - | 1,007 | 1,007 | 1,007 | 1,007 | 1,007 |
| 其他项目（稀酸再生、废水处理） | 113 | 872 | 872 | 872 | 872 | 872 |
| 合计 | 131 | 1,897 | 3,675 | 6,720 | 7,968 | 7,968 |
注：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
2、在建工程新增收入净利润情况
根据各项目的可行性研究分析，精细化工产品项目（一期）、三期分散染料工程等项目可新增的收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |
| 收入 | 精细化工产品项目（一期） | - | - | 23,696 | 61,608 | 85,304 | 94,782 |
| 三期分散染料工程 | - | 24,800 | 31,000 | 31,000 | 31,000 | 31,000 | |
| 合计 | - | 24,800 | 54,696 | 92,608 | 116,304 | 125,782 | |
| 净利润 | 精细化工产品项目（一期） | -21 | -41 | 4,802 | 12,411 | 17,834 | 20,499 |
| 三期分散染料工程 | - | 4,544 | 5,727 | 5,727 | 5,727 | 5,727 | |
| 合计 | -21 | 4,503 | 10,529 | 18,138 | 23,561 | 26,226 | |
注1：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺；注2：以上净利润抵减的成本费用已包含折旧。
3、新增折旧对公司经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E |
| 项目投产后新增销售收入 | - | 24,800 | 54,696 | 92,608 | 116,304 | 125,782 |
| 预计主要在建工程转固后新增折旧 | 131 | 1,897 | 3,675 | 6,720 | 7,968 | 7,968 |
| 新增净利润 | -21 | 4,503 | 10,529 | 18,138 | 23,561 | 26,226 |
| 新增折旧占新增销售收入的比例 | / | 7.65% | 6.72% | 7.26% | 6.85% | 6.33% |
| 新增折旧占新增净利润的比例 | -623.81% | 42.13% | 34.90% | 37.05% | 33.82% | 30.38% |
注：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
由上表可知，若在建工程按期转固并顺利投产，随着在建项目投产后逐步实现经济效益，公司经济效益的提升足以抵消折旧、摊销对公司业绩的影响，不会对公司未来各类盈利指标造成重大不利影响。
二、充分披露相关风险
公司已在募集说明书“特别提示”之“一、经营业绩下滑风险”之“（三）未来经营业绩下滑风险”之“3、在建工程转固后未达预期效益的相关风险” 中补充披露如下：
3、在建工程转固后未达预期效益的相关风险
截至2021年3月末，公司在建工程金额23,383.42万元，账面价值较大，且未来可能随着项目建设的推进而继续增加。一方面，相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升；另一方面，部分在建项目转固生产后，若出现项目达产进度和产品销售不及预期等情形，都会对公司业绩产生不利影响。
若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算，不考虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增销售收入比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。因此，公司在建工程转固若按照预期顺利投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程项目按预期进度推进的假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下：
（四）在建工程转固后折旧增加的相关风险
报告期各期末，公司在建工程金额分别为17,626.58万元、14,707.30万元、23,263.76万元和23,383.42万元。公司在建工程账面价值较大，且未来可能随着项目建设的推进而继续增加。相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升。
若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算，不考虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增销售收入比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。因此，公司在建
工程转固若按照预期顺利投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程项目按预期进度推进的假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
三、保荐人和会计师的核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司工程负责人员，了解三期分散染料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本次募投项目精细化工产品项目（一期）最新的实施进展、未来情况等；
2、分别于2019年1月2日、2020年1月16日、2021年1月5日对公司在建工程项目进行了现场盘点，关注项目在盘点日的建设进展和使用状态等；
3、获取了公司在建项目和募投项目的可行性研究报告，关注预计新增折旧对公司未来经营业绩的影响；
4、对在建项目新增折旧对公司未来盈利指标的影响执行了分析性复核程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、随着发行人在建项目投产后逐步实现经济效益，经济效益的提升足以抵消折旧、摊销对公司盈利指标的影响，不会对发行人未来盈利能力造成重大不利影响；
2、发行人已补充披露了在建项目未来新增折旧对公司盈利指标影响的相关风险。问题3
本次募投项目达产后将年产硫酸、醋酸、氯磺酸等副产品34.85万吨。其中，氯磺酸属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中的高环境风险产品，年产量为4万吨，发行人承诺控制其产量使其全部循环利用，不对外销售。
请发行人补充说明：氯磺酸相关产线营建、生产、耗用、存储、运输（如有）是否需要相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。
请发行人补充披露：结合报告期内染料中间体供应商变动、染料中间体采购价格变动的原因，补充披露如上游原材料涨价或限制供应、化工品生产工艺淘汰升级、环保督察或限产等环保政策的变化可能对发行人本次募投精细化工产品项目（一期）带来的生产经营风险及安全生产风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、氯磺酸相关产线营建、生产、耗用、存储、运输（如有）是否需要相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。
（一）氯磺酸相关产线营建、生产、耗用、存储、运输中需要履行的环保审批程序
本募投项目所产的氯磺酸，系发行人主动引入稀酸再生技术进行生产的副产品，既可以减少副产酸的产出，又作为主产品对位酯生产原材料进行循环利用，从而减少氯磺酸的采购，达到循环经济效果。本募投项目所产氯磺酸全部循环利用，不对外销售。
氯磺酸相关生产线的建设、存储以及相关的环保处理设施等，系本募投项目整体建设的构成部分，相关环保审批程序由本募投项目统一办理，除此外，氯磺酸并无其他特殊的环保审批程序。
氯磺酸涉及的相关环保审批或备案程序如下：
| 审批程序 | 涉及环节 | 取得情况 | 法律依据 |
| 编制环境影响报告书及批复 | 产线建设、生产、耗用以及存储 | 1、编制了环境影响报告书； 2、取得了主管部门的的环评批复 | 《环境保护法》第十九条，“编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设”。 |
| 项目竣工环境保护验收意见 | 产线建设 | 本募投项目尚在建设期，尚未完成项目竣工，暂无需取得 | 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条，“建设项目竣工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制验收监测（调查）报告”。 |
| 审批程序 | 涉及环节 | 取得情况 | 法律依据 |
| 排污许可证 | 生产、存储 | 根据保荐机构、发行人律师访谈主管部门，企业应在试生产前取得《排污许可证》，本募投项目尚在建设期，尚未进入试生产阶段，暂无需取得 | 《环境保护法》第四十五条，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”。 |
| 环境突发事件应急预案 | 生产、存储 | 本募投项目尚在建设期，尚未进入试生产阶段，暂无需取得 | 《环境保护法（2014修订）》第四十七条，“企业事业单位应当按照国家有关规定制定突发环境事件应急预案，报环境保护主管部门和有关部门备案”。 |
综上，上述环评审批或备案中，发行人已编制了本募投项目影响报告书并取得相应批复，其他环保审批或备案程序如项目竣工环境保护验收意见、排污许可证和环境突发事件应急预案等，由于本募投项目尚在建设期，尚未竣工或进入试生产，暂无需取得。发行人将根据本募投项目建设进度，及时办理上述环保审批或备案程序。
（二）在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。
在本募投项目建设过程中，发行人将严格按照《环境影响报告书》、建设工程规划许可证的要求，科学建设，确保氯磺酸的相关设施、装置符合环保安全要求。
本募投项目在生产、存储、耗用方面采取的环保安全措施如下：
| 涉及环节 | 主要污染物 | 采取环保处理设施 | 备注 | |
| 项目 | 污染物 | |||
| 生产环节 | 废气 | SO2、SO3、HCl | 酸吸收+三级降膜吸收+二级碱喷淋 | 经处理达标后排放 |
| 废水 | pH、TDS | 送亚硫酸钠生产装置处理 | 作为亚硫酸钠生产的原料进行回收利用 | |
| 存储环节 | 挥发性有机废气 | 1、建设氯磺酸储罐2座，类型为立式固定顶储罐，规格为Φ10000×H11000，容积为800m?，用于保障氯磺酸的存储； 2、在罐区设置氮封和油气回收系统收集处置，主要采用“回气鹤管+单向阀排空至二级碱喷淋”，废气经喷淋处理后达标排放。 | ||
| 涉及环节 | 主要污染物 | 采取环保处理设施 | 备注 | |
| 项目 | 污染物 | |||
| 耗用环节 | 废气 | SO2、HCl | 三级降膜吸收+三级碱吸收 | 氯磺酸作为对位酯生产的直接原材料，将通过流量计及运输泵等定量输入相关反应设备中，与其他原材料进行反应，针对过程中可能产生的废气，经处理后达标排放 |
通过以上环保措施可有效控制氯磺酸在生产、存储和耗用过程中的环境风险，确保环境安全。
2021年4月，宁东环保局出具的宁东管（环）[2021]29号《环评批复》，同意《环境影响报告书报告书》的总体结论和各项生态环境保护措施，认为“项目建设符合国家、自治区相关产业政策及宁东能源化工基地总体规划”。
2021年7月，经保荐机构及发行人律师访谈宁东环保局，该局确认本次募投项目已采取了相应的环保措施，并且符合现行环保法规、产业政策的要求，取得了主管部门的认可。
综上，本募投项目所产氯磺酸相关产线建设、生产、耗用、存储中已履行了相应环保审批程序，在生产、存储以及耗用环节均采取合理且有效的环保安全措施，能够控制环境风险，确保环境安全。
二、结合报告期内染料中间体供应商变动、染料中间体采购价格变动的原因，补充披露如上游原材料涨价或限制供应、化工品生产工艺淘汰升级、环保督察或限产等环保政策的变化可能对发行人本次募投精细化工产品项目（一期）带来的生产经营风险及安全生产风险。
发行人已在募集说明书中的“特别提示”之“三、政策、环境保护和安全生产风险”进行了补充披露：
5、因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来的风险
本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的原材料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若本募投项目在环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可
能。同时，尽管本募投项目生产采用鼓励类的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术，未来亦可能出现因产品生产工艺继续淘汰升级，进而导致本募投项目产品生产和销售受限等情形。另外，本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料范畴，若原材料供应和价格出现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上述情形的发生，都可能给本募投项目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本募投项目未能达到预期效益。发行人已在募集说明书中的“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补充披露：
（五）因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来的风险
报告期内，发行人前五大染料中间体供应商采购占比分别为43.44%、58.29%、
55.76%和65.61%，占比较高，且近年来由于环保政策趋严以及个别主要供应商出现环保安全事故导致被限产的情形偶有发生，导致原材料市场供应和价格频繁波动，报告期内发行人原材料主要供应商以及相应的采购额亦有所变化。
本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的原材料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若本募投项目在环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可能。同时，尽管本募投项目生产采用鼓励类的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术，未来亦可能出现因产品生产工艺继续淘汰升级，进而导致本募投项目产品生产和销售受限等情形。另外，本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料范畴，若原材料供应和价格出现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上述情形的发生，都可能给本募投项目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本募投项目未能达到预期效益。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告等文件，对氯磺酸生产、存储和耗用等环节产生的污染物情况、环保措施等情况进行核查；
2、查阅了备案、环保相关法律法规，查阅了本次募投项目相关环保、备案部门相关要求，并取得对应的环评批复文件和项目备案文件；
3、访谈了本募投项目所在地环保主管部门；
3、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门的网站信息，核实公司受到的行政处罚或监管措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构律师认为：
本募投项目所产氯磺酸相关产线建设、生产、耗用、存储中已履行了相应环保审批程序，在生产、存储以及耗用环节均采取合理且有效的环保安全措施，能够控制环境风险，确保环境安全。
（本页无正文，为江苏锦鸡实业股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
江苏锦鸡实业股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
张 文 季 青
国信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读江苏锦鸡实业股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日