证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-031
上海矩子科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 1 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 ．．．．．． | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 ．．．．．． |
| 2 | 第三十九条 ．．．．．． 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 ．．．．．． 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ．．．．．． （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议； ．．．．．． （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ．．．．．． （八）对发行公司债券作出决议； ．．．．．． （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律法规或者章程另有约定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4 | 第六十条 ．．．．． 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ．．．．． | 第六十条 ．．．．． 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ．．．．． |
| 5 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 6 | 第一百三十条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为十年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为十年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、信函、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 7 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事形使上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 8 | 第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6 | 第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6 |
| 年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 9 | 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 10 | 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董 | 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负债率高于70%，或经营性现 |
| 事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； | 金流为负的，可以不进行利润分配。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 |
| ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原因及合理性，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。其中，公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 （三）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 中期分红方案。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律法规或政策发生变化。 （2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原因及合理性，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。其中，公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意。 （三）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续 |
| 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ．．．．．． | 的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例和频次。 ．．．．．． |
| 11 | 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 12 | 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式进行。 |
| 13 | 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式进行。 |
| 14 | 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日 | 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发 |
| 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 | 送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订的条款外，《上海矩子科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，《公司章程》内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、上海矩子科技股份有限公司章程（2024年4月修订）
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
