上海矩子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，在2023年度（以下简称：报告期）认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
杨克武，1955年7月出生，研究员、博士生导师。原中国电子科技集团第十三研究所所长，2015年11月退休。1981年毕业于西安电子科技大学半导体物理与器件专业，并获学士学位。1982年进入中国电子科技集团第十三研究所工作，历任射频功器件和高速电路室副主任，计划营销处处长，主管科研生产副所长，2002年起任所长。1999年至今先后担任中国半导体行业协会副理事长及器件分会理事长、中国光学光电子行业协会副理事长及光电器件分会理事长、中国半导体照明/LED产业与应用联盟主席、总装备部MEMS专家组副组长和材料专家组成员，现任本公司独立董事。
（二）独立性说明
2023年度，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。本人对2023年独立性情况进行了自查，并将自查情
况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开的10次董事会和2次股东大会，本人出席的会议如下：
| 出席董事会情况 | 股东大会列席次数 | |||||
| 应参加 次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席 | |
| 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人对提交董事会的各项议案均进行了认真审议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审议程序，故本人对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
| 披露时间 | 届次 | 发表意见情况 |
| 2023年 1月11日 | 第三届董事会 第十一次会议 | 事前认可的独立意见： --《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 需要发表事前认可意见的相关事项： 1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见》 2、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的事前认可意见》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的事前认可意见》 4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的事前认可意见》 |
| 5、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见》 6《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的事前认可意见》 独立意见： --《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的独立意见》 2、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的独立意见》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的独立意见》 4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见》 5、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见》 6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的独立意见》 | ||
| 2023年 3月30日 | 第三届董事会 第十二次会议 | 独立意见： --《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的独立意见》 |
| 2023年 4月25日 | 第三届董事会 第十三次会议 | 事前认可的独立意见： --《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》 需要发表事前认可意见的相关事项： 1、《关于续聘2023年度审计机构事前认可意见》 2、《关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》 |
| 独立意见： --《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见》 2、《关于2022年度利润分配预案的独立意见》 3、《关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见》 4、《关于续聘2023年度审计机构的独立意见》 5、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》 6、《关于2023年度日常关联交易预计的独立意见》 7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的独立意见》 8、《关于开展期货套期保值业务的独立意见》 9、《关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见》 10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》 11、《关于使用自有资金进行现金管理的独立意见》 12、《关于会计政策变更的独立意见》 13、《关于2023年度董事薪酬方案的独立意见》 14、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》 | ||
| 2023年 8月19日 | 第三届董事会 第十五次会议 | 独立意见： --《关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》 |
| 2023年 10月12日 | 第三届董事会 第十七次会议 | 事前认可的独立意见： --《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》 需要发表事前认可意见的相关事项： 1、《关于子公司新增2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》 独立意见： --《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的独立意见》 2、《关于子公司新增2023年度日常关联交易预计的独立意见》 |
| 2023年 12月29日 | 第三届董事会 第二十次会议 | 独立意见： --《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》 需要发表独立意见的相关事项： 1、《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》 |
（三）任职董事会专门委员会的工作情况
本人担任第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会决策的监督作用。
2023年度，公司共召开4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，本人按照规定亲自参加会议，未有无故缺席的情况发生。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议。
（四）参加独立董事专门委员会情况
2023年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际
情况，报告期内公司召开独立董事专门会议1次。本人认真审议了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》和《关于子公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》并形成决议。
（五）沟通交流及现场工作情况
1、与内部审计机构的沟通情况
报告期内，本人通过参加董事会及审计委员会会议与公司内部审计机构进行多次沟通，内部审计机构向本人汇报了2023年度公司内部审计工作开展情况，使本人能够及时掌握了公司的财务状况、内部控制等情况、以及内部审计机构及年度审计机构的工作情况，做好对内部审计机构工作的指导，支持促进审计和内部控制的全面性和高效性。
2、在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、各专门委员会会议及利用其它时间对公司现场实地考察，持续跟踪董事会决议执行情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，重点关注公司的生产经营情况、治理情况、财务管理和内部控制的执行情况，并就公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理人员深入交流和探讨，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、保护投资者权益方面所做的工作
（1）2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（2）加强自身学习，提高履职能力。本人参加了“上海辖区2023年上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训”，认真学习了2023年8月中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（3）积极关注公司的信息披露工作，对公司2023年度信息披露情况进行了监督检查，督促公司严格按照相关法律、行政法规和其他规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易事项
2023年4月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年10月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于子公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》。本人认真了解交易背景，基于独立判断认为：公司与上述关联企业之间的日常关联交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，定价原则均是依据市场价进行定价，收付款条件合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，本人认真审核公司披露的定期报告并严格遵守内幕信息保密规定，对于不了解的内容及时向公司寻求解释，要求提供相关资料。本人认为：公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。公司依据企业内部控制规范体系及《内部审计制度》的要求，组织开展内部控制评价工作。本人认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
（三） 聘任会计师事务所事项
公司分别于2023年4月17日、2023年4月25日召开审计委员会第三届第六次会议、第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本人认为：信永中和会计事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，严格遵循相关法律法规和政策，出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。与此同时，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，具备作为外部审计机构的独立性。续聘该事务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股
东的利益，相关审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。该议案已经2023年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。
四、其他工作情况
1、2023年任职期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、2023年任职期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、2023年任职期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司积极有效地配合了本人的独立董事工作，没有出现妨碍本人做出独立判断的情形。
2024年度，本人将继续保持充分的独立性，关注公司发展，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，并利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事签字：杨克武2024年4月19日