中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对矩子科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2019〕1992号”文《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，实际发行价格每股22.04元，募集资金总额为人民币 551,000,000.00元，扣除发行费用人民币55,479,402.52元后，实际募集资金净额为人民币495,520,597.48元。上述募集资金已于2019年11月11日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月11日出具“XYZH/2019SHA20255”号验资报告验证。
2、公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票
经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2023〕337号”文《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票29,371,584股，每股面值1元，实际发行价格每股14.64元，募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用合计人民币3,218,169.18元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。上述募集资金已于2023年7月13日全部到位，并业经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月13日出具“XYZH/2023SHAA2B0103”号验资报告验证。
（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金净额 | 495,520,597.48 |
| 减：累计使用募集资金 | 223,290,381.58 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 188,925,941.59 |
| 年度使用金额 | 34,364,439.99 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 1,363,500.00 |
| 节余募集资金补充流动资金募集资金专户转出 | 33,000,000.00 |
| 手续费 | 939.99 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 8,428,219.78 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 8,080,584.29 |
| 年度利息净收入 | 347,635.49 |
| 加：理财收入 | 20,397,697.70 |
| 其中：以前年度理财收入 | 16,496,836.65 |
| 年度理财净收入 | 3,900,861.05 |
| 加：发行费用实际支付和计提数差额 | 1,965.76 |
| 其中：以前年度发行费用实际支付和计提数差额 | 1,965.76 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 301,058,099.14 |
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，本公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金净额 | 426,781,820.58 |
| 减：累计使用募集资金 | 428,106,867.84 |
| 其中：以前年度已使用金额 | - |
| 项 目 | 金 额（元） |
| 年度使用金额 | 428,106,867.84 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 428,106,867.84 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 1,325,047.26 |
| 其中：以前年度利息净收入 | - |
| 年度利息净收入 | 1,325,047.26 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《上海矩子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、首次公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在招商银行股份有限公司上海静安寺支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，公司及公司子公司苏州矩浪科技有限公司、苏州矩子智能科技有限公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行、中信证券股份有限公司于2022年11月10日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金实行专户存储和使用。
2、向特定对象发行股票募集资金
2023年7月19日，公司与中信银行股份有限公司上海银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金实行专户存储和使用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告出具日，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2023年12月31 日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
| 银行名称 | 募集资金专户 | 2023年12月31日余额（元） |
| 招商银行股份有限公司上海静安寺支行 | 121935633710102 | 102,432,303.26 |
| 121935633710301 | 1,510,195.64 | |
| 121935633710804 | 145,897,898.31 | |
| 121935633710605 | 2,133,658.63 | |
| 512905407910501 | 6,661.10 | |
| 512910276110801 | 44,230,867.28 | |
| 512910276110508 | 4,846,514.92 | |
| 合计 | 301,058,099.14 |
注：截至2023年12月31日，公司将节余募集资金暂时补充流动资金的金额为3,300
万元，未在上表中体现。
2、向特定对象发行股票募集资金
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次募集资金拟用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已根据募集资金使用计划，将扣除中介机构费用及其他相关费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，募集资金已按照计划使用完毕，并对账号为8110201013701664363的专项账户进行了注销。
三、 本年度募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 49,552.06 | 本年度投入募集资金总额 | 136.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,028.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 机器视觉检测设备产能扩张建设项目 | 否 | 13,738.47 | 13,738.47 | 32.60 | 167.94 | 1.22 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 机器视觉检测设备研发中心项目 | 否 | 7,887.73 | 7,887.73 | 100.00 | 4,840.98 | 61.37 | 2022年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络及技术支持中心建设项目 | 否 | 13,925.86 | 13,925.86 | 3.75 | 19.33 | 0.14 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 49,552.06 | 49,552.06 | 136.35 | 19,028.25 | 38.40 | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 公司于2022年10月12日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期至2025年6月。由于项目实施过程中公司发现施工单位在施工过程中存在不规范行为，工程质量需进一步评估以满足项目后续实施的要求，导致上述募集资金投资项目处于停工状态。公司前期已积极协调施工单位、建筑分包单位进行建筑材料检测，并推动市场监管部门调查相关事项，但目前施工单位拒绝配合相应检测工作，导致后续工程无法正常开展，施工合同已无法继续履行。为保护公司及投资者利益，公司已对施工单位中电科建筑工程有限公司、中电科建设发展有限公司提起诉讼。上述与施工单位的诉讼事项导致募集资金投资项目无法继续开展，公司于2023年10月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”。截至本报告出具之日，相关诉讼已取得法院的受理通知书，并已开庭审理。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目不存在实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，2023年5月 16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常运营的情况下，使用合计不超过27,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理的额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资子公司使用，但应予以合并计算。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2022年12月31日，机器视觉检测设备研发中心项目节余募集资金3,300.97万元，主要系公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，坚持专款专用、科学合理、高效节俭的原则，在 |
| 保证项目质量的前提下，合理配置资源，加强对募投项目费用的控制、监督和管理，节约了部分项目资金，提高了募集资金使用效率。 2023年4月17日，公司2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金3,300.97万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。 公司分别于2023年12月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募投项目的节余募集资金3,300.97万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户中 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、向特定对象发行股票募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,678.18 | 本年度投入募集资金总额 | 42,678.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 42,678.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 42,678.18 | 42,678.18 | 42,678.18 | 42,678.18 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 42,678.18 | 42,678.18 | 42,678.18 | 42,678.18 | 100.00 | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024SHAA2B0046），会计师认为，矩子科技募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了矩子科技2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐人对矩子科技2023年度募集资金存放与使用情况的事项无异议。
（以下无正文）