中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1992号）核准，并经深圳证券交易所同意，核准上海矩子科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.04元，募集资金总额为551,000,000.00元，扣除本次发行费用55,479,402.52元后，实际募集资金净额495,520,597.48元。信永中和会计事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2019SHA20255号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司、子公司与专户银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金并及时履行信息披露义务。
二、募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
根据《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 机器视觉检测设备产能扩张建设项目 | 13,738.47 | 13,738.47 |
| 2 | 机器视觉检测设备研发中心项目 | 7,887.73 | 7,887.73 |
| 3 | 营销网络及技术支持中心建设项目 | 15,039.70 | 13,925.86 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 50,665.90 | 49,552.06 | |
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币301,058,099.14元（含理财及利息收入，不含用于暂时补流的节余募集资金）。由于公司募投项目“机器视觉检测设备研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司于2023年4月17日召开2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金；并于 2024年1月 17 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前述项目节余募集资金永久补充流动资金。截至本意见出具之日公司已完成上述募集资金的划转工作。
2、向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金情况
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次募集资金拟用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已根据募集资金使用计划，将扣除中介机构费用及其他相关费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，本次募集资金已按照计划使用完毕。
结合公司其余募投项目的推进计划，近期公司的募集资金专户余额在短期内存在一定的闲置情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率。
三、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保公司正常生产经营和不影响募集资金投资项目建设以及募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的部分募集资金和部分自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币27,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币60,000万元闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
使用闲置募集资金进行现金管理的额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资子公司使用，但应予以合并计算。使用闲置自有资金进行现金管理的额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资或控股子公司使用，但应予以合并计算。
（三）投资品种及期限
为严格控制风险，公司选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构进行现金管理业务，并认真、谨慎选择理财产品。
公司拟使用上述暂时闲置募集资金购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、理财产品等）。
公司拟使用上述闲置自有资金适当购买流动性好、投资期限不超过12个月的中、低风险理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司或其他金融机构等发行的理财产品、信托产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证、打新基金以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。在公司年度股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用暂时闲置募集资
金和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，使用募集资金投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用自有资金投资信誉良好、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资
回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，董事会认为：在保障资金安全、确保公司正常生产经营资金需求的前提下，公司使用自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币60,000万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
同时，提请股东大会审议并授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司董事会对使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议，并同意提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和控制风险的前提下，使用自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率、提高收益，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法合
规。同意公司使用不超过人民币60,000万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司监事会对使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议，并同意提交2023年年度股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 综上，保荐人对公司自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。