| 证券简称：指南针 | 股票代码：300803 |
关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月29日出具的《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020203号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的修改、补充 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 66
其他问题 ...... 121
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问题11．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称网信证券）。网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人取得重整后网信证券100%股权。发行人对网信证券拥有的100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股东的批复，网信证券于2022年7月21日完成工商登记变更，成为发行人的全资子公司。根据重大资产购买报告书（草案）（修订稿），截至2021年12月31日，网信证券存续产品包括1支集合资产管理计划和38支定向资产管理计划，规模分别为3,000.00万元和124,849.58万元。截至募集说明书签署日，涉及网信证券的诉讼共计11笔，共涉及金额4,922.20万元，网信证券均为原告。根据申报文件，2022年6月13日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28号），对网信证券给予警告，并处以30万元的罚款。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
请发行人补充说明：（1）本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况；（2）结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍；（3）结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施；（4）根据《重整计划》，发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿；
（5）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证
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券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（6）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果；（7）报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（8）发行人所属行业与网信证券存在较大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实施有效控制；（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况；（10）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化。请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况
2022年4月29日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出（2021）辽01破16-2《民事裁定书》，裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序，发行人成为网信证券重整投资人获沈阳中院批准。同日，中国证监会下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准发行人成为网信证券主要股东。2022年7月21日，
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网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》，网信证券100%股权已变更登记至发行人名下。2022年7月27日，发行人按约定以自筹资金5亿元先行增资网信证券，网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。基于以上情况，本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子公司。
根据《证券公司股权管理规定》第六条：
“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。
证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。”
发行人本次使用募集资金增资网信证券仅涉及网信证券注册资本变更，不涉及其主要股东或实际控制人的变更，按照上述规定要求属于事后备案事项，不涉及证券行业有权部门的事前审批或核准。
综上所述，除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。
二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍
（一）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》主要内容
1、投资款支付
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自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，指南针应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含指南针已向管理人账户支付的3亿元投资保证金）。
2、股权过户及法人变更
《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零，《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续。
网信证券原出资人应于协议生效后60日（如需，可协商延长）内将标的股权过户至指南针名下，前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法律文书。
3、网信证券债务清偿事项
管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款，在标的股权完成过户（以指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股100%的股东，网信证券取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照涉案金额预留偿债资金7,000万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》规定予以清偿。
4、共益债务、破产费用清偿
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。
5、财产、营业事务移交
自协议生效且指南针支付全部投资款时起，指南针拥有标的股权的所有权和网信证券的控制权和经营管理权，享有标的股权的全部股东权利并承担相应的义务和责任，可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高，修改公司章程，搭建网信证券法人治理体系，组建经营管理团队。
协议生效且指南针支付全部投资款之日起3个工作日内，管理人应将网信证
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券的印章、证照、OA审批权限及档案（含网信证券未决诉讼或仲裁，尚未处理完毕的投诉或举报（如有）等方面的档案资料）按现状交接给指南针。
根据《破产法》第八十九条之规定，人民法院裁定批准《重整计划》后，管理人将向债务人移交财务和营业事务。
6、网信证券未来经营支持
指南针将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。
指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动，并保证网信证券持续满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。
7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，如网信证券的财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿。
在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起15日内，债权人应当向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施，网信证券或管理人有权将相关债权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再向债权人分配。
8、员工安置
网信证券的员工安置，原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
9、《重整计划》执行期限
《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计算，3个月内执行完毕。如因客观原因，如因客观原因，致使网信证券《重整计划》
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相关事项无法在上述期限内执行完毕，网信证券应于执行期限届满前15日，向沈阳中院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。
（二）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行情况
1、投资款支付
发行人已于2022年5月7日向管理人支付全部投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元履约担保金）。
2、股权过户及法人变更
2022年7月21日，网信证券股权变更登记工作完成。2022年7月25日，网信证券新一届董事会成员已完成组建，法定代表人已变更为宋成。
3、网信证券债务清偿事项
截至2022年9月6日，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施解除，其债权由管理人进行提存，待符合《重整计划》规定的支付条件后进行分配，涉及债权金额共计159,687.54万元。
截至2022年9月6日，3家或有债权债权人已补充申报债权，申报债权金额共计19,158.39万元。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金7,000万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付。
网信证券债务清偿事项参见本回复“问题一”之“四”之“（一）网信证券债务清偿情况”所述。
4、共益债务、破产费用清偿
网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。
5、财产、营业事务移交
2022年7月29日，管理人正式向网信证券移交财产和营业事务，主要包括
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网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、网上报销系统等审核权限。
6、网信证券未来经营支持
指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度；同时，指南针已经完成对网信证券增资5亿元，网信证券注册资本金已经变更为10亿元。
7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
目前网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除。此外，针对网信财产的查封、冻结及信用惩戒措施已经全部解除。对于未配合解除财产保全措施、信用惩戒措施的普通债权人及或有债权债权人，管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。
8、员工安置
网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺2年内不裁员、不降薪，同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。
9、《重整计划》执行期限
2022年8月4日，沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
综上所述，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
（三）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险”中对相
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关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施，其债权由管理人进行提存。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。（3）公司已经完成对网信证券首轮5亿元增资，并完成对其法人治理体系搭建工作，逐步完善各项内控和合规制度。（4）网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除；管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。”
三、结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施
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（一）本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求
根据《重整计划》，发行人拟将网信证券打造为以财富管理为基础，以证券资产管理业务为重点突破，以投行、自营和其他业务为重要补充，坚持发展速度与质量平衡，成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司。根据发行人制定的网信证券“五年三步走”发展规划，网信证券2022年-2026年发展目标如下：
①第一阶段（2022年底前）：回正轨、补短板，规范公司运作和全面恢复网信证券的经纪业务；
②第二阶段（2024年底前）：夯基础、立长远，丰富和完善网信证券现有业务版图；
③第三阶段（2026年底前）：强长项、谋飞跃，成为财富管理特色鲜明、盈利能力强的证券公司。
为顺利实现上述目标，发行人在《重整计划》“投资人未来投入资金规划”章节提出“将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。资金来源包括重整投资人未来年度经营盈利所得及开展的各类再融资计划（如非公开发行股票、配股、可转换公司债券）等”。上述规划仅为发行人自身计划，不具备强制约束力；如最终无法顺利执行，发行人不存在违约责任。
网信证券实际业务开展方面，由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，业务经营情况保持过去几年相对低迷的水平，以“压缩存量，防控风险”作为第一要务。除经纪业务正常开展外，网信证券剩余业务基本处于停滞状态。
2022年7月21日网信证券股权过户完成后，发行人持续加快推动网信证券业务重回正轨及业务整合工作，以自有资金先行向网信证券增资5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并且任命原主管发行人大数据部的公司副总经理屈在宏先生为网信证券副总经理兼首席数据官，负责业务协同及信息系统建设工作。发行人从资本补充到人事任免等方面给予网信证券全面支持，使得完善网信证券信息系统建设的步伐加快，资本中介业务、证券投资交易业务等资本
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消耗型业务逐步具备重启条件，原定第一阶段的“回正轨、补短板”发展目标仍有望按时完成。发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资公司全资子公司网信证券，优化网信证券资本结构，改善网信证券各项风险控制指标，提升网信证券抗风险能力和综合竞争实力，为网信证券长期可持续发展奠定坚实的基础。具体而言，本次募集资金中不超过16亿元拟投入网信证券资本中介业务，不超过10亿元拟投入网信证券投资交易业务，不超过4亿元拟投入网信证券信息系统建设：
（1）增加资本中介业务投入，为客户提供更多交易品种，满足客户多样化的交易需求；
（2）增加投资交易业务投入，持续完善投资交易业务条线，构建高学历、高效率、多层次的投研团队以及销售交易团队，提升团队投研能力与销售能力，加强业务创收能力；
（3）增加信息系统建设投入，提高信息技术水平，提升业务处理效率和风险监控能力，为后续客户规模和各项业务发展提供有力保障。
监管要求方面，破产重整完成后网信证券已不再处于资不抵债的状态，且发行人已于2022年7月27日以自有资金先行向网信证券增资5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启。因此，即使不考虑本次募集资金的影响，网信证券业已满足监管部门对其资本水平的各项要求。
综上所述，本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求，最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响。
（二）如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施
2022年7月27日，发行人已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据发行人与网信证券签订的《网信证券有限责任公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），“第二次增资需获得以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障
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自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。
（三）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（四）本次发行募集资金不足的风险”中对相关风险补充披露如下：
“公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。2022年7月27日，公司已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据《网信证券有限责任公司增资协议》，“第二次增资需获得以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《网信证券有限责任公司增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。”
四、根据《重整计划》，发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿
（一）网信证券债务清偿情况
1、网信证券普通债权、或有债权情况及具体清偿计划
根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计22家，审查确认债权总金额419,864.16万元，均为普通债权。其中，确认债权本金332,958.38万元，确认债权利息为84,147.15万元，确认其他费用2,758.63万元。
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因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共3笔，其中厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68万元，虞城县农村信用合作社联社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18万元，珠海中投国诚资产管理有限公司（以下简称“珠海中投”）104.46万元，合计涉及金额为19,017.33万元。
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。根据以下清偿方式和比例对每家普通债权人进行清偿：
（1）每家普通债权人的普通债权金额在100万元（含本数）以内的债权部分获得100%清偿，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿；
（2）每家普通债权人的普通债权金额超过100万元（不含本数）的债权部分根据33.80%的比例，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额从上述15亿元现金中预留偿债资金7,000万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。
2、网信证券债务清偿进展情况
（1）网信证券已确认的普通债权清偿进展情况
根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，截至2022年9月6日，网信证券已对22家债权人中的20家完成债务清偿；2家债权人因未配合网信证券完成相应财产保全措施解除，其债权由管理人于2022年7月29日进行提存，待符合《重整计划》规定的支付条件后进行分配，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债权总金额 | 提存债权额 | 提存原因 |
| 1 | 湖南浏阳农村商业银行股份有限公司 | 556.07 | 254.15 | 未解除网信证券财产保全措施 |
| 2 | 吕梁市农村信用合作社联合社 | 159,131.47 | 53,852.64 | 未解除网信证券财产保全措施 |
| 合计 | 159,687.54 | 54,106.79 | - | |
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（2）网信证券或有债权清偿进展情况
根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，截至2022年9月6日，因诉讼或仲裁尚未终结的3家或有债权债权人已补充申报债权，申报债权金额共计19,158.39万元。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金7,000万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 补充申报金额 | 债权性质 | 提存原因 |
| 1 | 珠海中投 | 100.00 | 普通债权 | 正在履行申请法院裁定确认程序 |
| 2 | 厦门农商行 | 17,332.39 | 普通债权 | 正在履行申请法院裁定确认程序、未解除网信证券财产保全措施及信用惩戒措施 |
| 3 | 虞城农信社 | 1,726.00 | 普通债权 | 正在履行申请法院裁定确认程序 |
| 合计 | 19,158.39 | - | - | |
注：上述债权补充申报金额总额变化主要由于珠海中投减免申报案件受理费4.46万元，厦门农商行及虞城农信社增加补充申报案件受理费共计145.52万元所致。
截至本回复出具之日，发行人作为本次破产重整投资人投入的15亿元偿债资金已经根据《重整计划》的安排清偿绝大部分网信证券的普通债权。针对因诉讼或仲裁产生的或有债权，管理人已经按照涉案金额预留偿债资金7,000万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划规》定的支付条件后进行支付。根据《企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”
综上所述，按照《重整计划》相关安排，发行人投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖《重整计划》项下已经确认的全部普通债权和预留的或有债权。但是，根据《企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......”，因此，本次《重整计划》的债权清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。
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（二）资管计划的潜在赔偿情况分析
截至本回复出具之日，网信证券存续的资管计划涉及诉讼的共计10笔，涉案金额合计2,629.65万元。案件最新进展情况如下：
北京指南针科技发展股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
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| 序号 | 原告 （上诉人） | 被告 （被上诉人） | 案由 | 审理法院 | 诉讼金额 （万元） | 判决金额 （万元） | 主要诉讼请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段） |
| 1 | 网信证券 | 福建易途汽车租赁服务有限公司（以下简称“易途汽车租赁”） | 泽鑫84号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 100.68 | 86.36 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计86.36万元。网信证券已上诉。2022年8月3日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 2 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫86号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 209.00 | 177.33 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计177.33万元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 3 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫89号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 244.27 | 214.92 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计214.92万元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 4 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫90号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 130.95 | 116.55 | 沈阳沈河区法院作出（2021）辽0103民初3928号判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计116.55万元。网信证券已上诉。 |
| 5 | 网信证券 | 广东中汽租赁有限公司（以下简称“中汽租赁”） | 泽鑫71号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 523.26 | 439.82 | 法院一审判决被告返还网信证券本金421.17万元，支付原告补偿金18.65万元，共计439.82万元。网信证券已提出上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 6 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫73号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 544.19 | 457.92 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计457.92万元。网信证券已上诉。 |
| 7 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫80号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 240.28 | 202.31 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计202.31万元。网信证券已上诉。2022年8月10日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 8 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫81号资管产品纠纷 | 沈阳沈河 | 219.00 | 186.38 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计186.38万元。网信证券已上诉。2022年8月 |
北京指南针科技发展股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
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| 序号 | 原告 （上诉人） | 被告 （被上诉人） | 案由 | 审理法院 | 诉讼金额 （万元） | 判决金额 （万元） | 主要诉讼请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段） |
| 区法院 | 15日沈阳中院作出发回重审的裁定。 | ||||||
| 9 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫82号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 209.03 | 175.97 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计175.97万元。网信证券已上诉。2022年8月18日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 10 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫83号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 209.00 | 176.36 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计176.36万元。网信证券已上诉。 |
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上述案件均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生的案件。上述案件中，网信证券均为原告，为权利主张方，不涉及赔偿责任。根据上述案件所涉资管计划业务合同约定，网信证券在上述资管计划中仅为产品管理人，不存在其他特殊安排，不承担刚性兑付义务。因此网信证券及发行人对上述资管计划不存在潜在赔偿责任。
综上所述，发行人投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权，网信证券及发行人对涉及诉讼的资管计划不存在潜在赔偿责任，本次募集资金也不会用于对网信证券的债务清偿。
（三）发行人补充信息披露情况
1、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“7、重整计划执行完毕后新增债权的风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，网信证券的债务清偿工作已按照《重整计划》的安排稳步推进。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及网信证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。”
2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“8、诉讼及声誉风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，网信证券共有10只资管产品涉诉，涉案金额合计2,629.65万元。尽管网信证券在上述资管计划中均为原告且仅履行管理人
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职责，不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。除此之外，如果上述资管计划长期未完成清算，公司及网信证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加网信证券资产管理业务后续的展业难度。”
五、截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
（一）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；
1、截至目前网信证券各项业务的开展均合法合规
（1）网信证券各项业务开展情况
自辽宁证监局2019年5月5日出具《风险监控通知》（辽证监发[2019]102）以来，辽宁证监局派出风险监控现场工作组进行专项检查，除证券经纪业务正常开展外，其余各项业务已停止新增。网信证券于2021年7月向沈阳中院申请破产重整后，处于辽宁证监局和管理人实际接管的状态，具体业务开展如下：
①证券经纪业务
报告期内，网信证券经纪业务一直正常开展，具备一定的制度和系统基础。目前，网信证券在保证存量客户正常交易的同时，已逐步与指南针在业务上进行协同，并进一步开展组织架构、制度建设、系统建设和完善等工作。
②投资银行业务
报告期内，投资银行业务主要以存量项目存续期管理为重心。目前，网信证券逐步开展制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作。
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③资产管理业务
报告期内，资产管理业务工作主要以履行存量项目管理人职责为重点。目前，网信证券有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作。
④证券自营业务
报告期内，网信证券自营投资停止。目前，网信证券已成立金融市场部负责证券自营业务，积极开展制度修订、系统搭建和人员建设等展业准备工作。
⑤股票质押式回购业务
报告期内，网信证券股票质押式回购业务仅对现有存续合约进行业务维护工作，其自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。后续，网信证券将不再开展股票质押式回购业务。
⑥融资融券业务
网信证券于2018年10月23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态未获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》，未开展融资融券业务。目前，由共同资源部负责两融制度和系统建设以及日常运营准备工作。
综上所述，报告期内，网信证券除证券经纪业务外，其余业务均处于停滞状态。发行人已就网信证券业务开展和恢复作出安排，在通过监管部门针对具体业务开展的验收（以下简称“展业验收”）后，网信证券当前处于停滞的业务可逐步恢复正常展业。
（2）网信证券各项业务开展均合法合规
截至本回复出具之日，网信证券就其主要业务均已根据相关行业主管部门的规定取得相应的资质和许可，具体如下：
| 序号 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 | 证券经纪业务 | 证监机构字[2003]163号 | 中国证监会 | 2003.8.18- -- |
| 2 | 关于核准沈阳诚浩 | 证券自营业务 | 证监许可 | 中国证监会 | 2009.4.10- |
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| 序号 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 | 证券投资咨询业务 | [2009]299号 | -- | ||
| 3 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 | 证券投资基金销售业务 | 证监许可[2013]143号 | 中国证监会 | 2013.2.6- -- |
| 4 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 | 证券资产管理业务 | 辽证监许可[2015]17号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2015.9.18- -- |
| 证券承销业务 | |||||
| 5 | 关于网信证券有限责任公司开通股票质押式回购业务的通知 | 股票质押式回购 | 上证函[2015]2649号 | 上海证券交易所 | 2015.12.31- -- |
| 关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 | 深证会[2015]425号 | 深圳证券交易所 | 2015.12.28- -- | ||
| 6 | 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 | 代销金融产品业务 | 辽证监许可[2016]5号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2016.4.14- -- |
| 7 | 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 | 保荐机构资格 | 证监许可[2016]847号 | 中国证监会 | 2016.4.18- -- |
| 8 | 主办券商业务备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商做市业务 | 股转系统函[2016]3746号 | 全国股转公司 | 2016.5.10- -- |
| 9 | 主办券商业务备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 | 股转系统函[2016]6501号 | 全国股转公司 | 2016.8.15- -- |
| 10 | 主办券商业务 备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 | 股转系统函[2016]6998号 | 全国股转公司 | 2016.9.20- -- |
| 11 | 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 | 港股通业务交易资格 | 上证函[2014]598号 | 上海证券交易所 | 2014.10.10- -- |
| 关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 | 深证会[2016]326号 | 深圳证券交易所 | 2016.11.3- -- | ||
| 12 | 代理证券质押登记业务资格确认函 | 代理证券质押业务 | —— | 中国证券登记结算有限责任公司 | 2016.6.27- -- |
| 13 | 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复 | 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 | 辽证监许可[2017]5号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2017.3.16- -- |
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| 序号 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 14 | 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 | —— | 全国银行间同业拆借中心 | 2018.1.31- -- |
| 15 | 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的 批复 | 融资融券业务 | 证监许可[2018]1681号 | 中国证监会 | 2018.10.23- -- |
如前所述，报告期内，网信证券处于风险处置阶段，在监管部门的现场监管和管理人的实际接管下开展经营活动，除证券经纪业务外的业务均处于停滞和监管整改期，融资融券业务未实际开展。报告期内，网信证券各项业务开展符合相关法律法规及有关行业主管部门有关规定的要求，除中国证监会针对网信证券和相关责任人在2012年至2017年期间的违法行为作出处罚外，网信证券在开展业务过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。综上所述，自2019年1月1日至本回复出具之日，网信证券各项业务的开展均合法合规。
2、报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况
（1）报告期内证券监管部门采取的行政监管措施及整改情况
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（2009年3月1日起施行）第二章“监督管理措施”的规定，针对证券公司的行政监管措施包括：责令改正（第九条），监管谈话（第十条），出具警示函（第十一条），责令公开说明（第十二条），责令参加培训（第十三条），责令定期报告（第十四条），暂不受理与行政许可有关的文件（第十五条），责令增加内部合规检查的次数（第十六条），公开谴责（第十八条），责令处分有关人员（第十九条），责令解除职务（第二十条），责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利（第二十一条），暂停核准新业务或者增设、收购营业性分支机构申请（第二十二条），限制证券期货经营机构业务活动（第二十四条），临时接管（第二十六条）。
根据上述规定，报告期内，网信证券及其分支机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施及整改情况如下：
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| 序号 | 时间 | 监管部门 | 监管对象 | 监管事由及要求 | 监管文件及文号 | 整改措施 |
| 1 | 2019年3月1日 | 辽宁证监局 | 网信证券 | 网信证券2018年12月和2019年1月净资本、风险覆盖率、资本杠杆率和净稳定资金率等风控指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准，责令改正 | 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]5号） | 1、网信证券通过破产重整程序，重整投资人成为网信证券股东后向其增资，使网信证券各项风控指标达标 2、通过诉讼的方式向债券违约业务的委托方追偿，减少网信证券财产损失 |
| 2 | 2019年3月6日 | 辽宁证监局 | 网信证券 | 2018年12月24日，网信证券集中交易系统中断37分钟，2019年2月26日，网信证券综合账户管理系统发生故障，影响交易时间累计13分钟，责令改正并定期报告 | 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正并定期报告监管措施的决定》（[2019]6号） | 完善网信证券信息系统建设，加强网信证券应急体系建设，修订网信证券应急预案，加强应急演练的统筹。增强系统监控及风险预警能力，增加交易日间的人工巡检频率，加大对重要设备的检测频度。对自动化运维系统升级，增强信息系统抗风险能力 |
| 3 | 2021年7月23日 | 中国证监会青岛监管局 | 网信证券青岛东海西路证券营业部 | 负责人李洪龙在营业部营业场所内从事拍卖平台宣传活动，责令改正 | 《关于网信证券有限责任公司青岛东海西路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2021]6号） | 该营业部已于2021年8月20日向中国证券监督管理委员会青岛监管局报送了《关于青岛证监局现场检查整改报告》 |
网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳中院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。
（2）发行人关于网信证券管理改进采取的措施
网信证券完成破产重整和工商登记变更后，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于对保持网信证券有限责任公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制的说明》《关于完善网信证券有限责任公司公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排说明》、网信证券出具的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》，发行人不断完善网信证券法人治理结构，逐步规范公司管理体系，提升网信证券内控合规水平，具体如下：
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①委派董监高人选（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），督促网信证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》及其他相关规定的要求，修改并完善网信证券公司章程、董事会议事规则，规范股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责，确保“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作。
②设立薪酬与提名、风险控制、审计委员会董事会专门委员会并制定委员会议事规则，明确委员会职责。增设经营决策委员会，负责公司日常经营活动重大事项的决策，进一步完善公司治理结构。
③明确网信证券各一级部门负责人。按照网信证券新调整的组织架构，对网信证券各一级部门负责人进行配备与任命，确保公司平稳、快速的开展正常运营工作。
④调整网信证券授权体系及审批权限。根据经理层的领导分工及调整后的组织架构，在OA办公系统针对业务、资金、文电、印鉴等各类审批事项，按照分级管理原则重新进行梳理与审批授权，确保网信证券各项工作高效、合理、安全运行。
综上所述，发行人已经对网信证券法人治理开展了相应的组织体系和制度体系建设工作，建立了保持网信证券独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制。
3、后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况。
如前所述，网信证券完成破产重整后，发行人积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排，尚需监管部门对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务。
综上所述，网信证券风险处置工作已经基本完成，后续业务开展需要另行履行相应的展业验收程序。截至本回复出具之日，网信证券正就各项展业验收工作进行积极准备，将择机有序在监管部门展业验收通过后逐步恢复停滞业务。
（二）发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
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1、发行人行政处罚事项
2022年6月13日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2022]28号），内容为：
“经查明，网信证券存在以下违法事实：
2012年至2017年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006版）第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第23号金融资产转移》(2006版）第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。上述行为导致其向我会报送的2012年至2017年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假：2012年虚减利润总额15.25万元，2013年虚增利润总额34,734.36万元，2014年虚减利润总额25,645.98万元，2015年虚减利润总额35,860.05万元，2016年虚增利润总额226,007.68万元，2017年虚增利润总额312,512.09万元。
上述违法事实，有公司2012年至2017年年度报告、财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相关债券估值数据、相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，网信证券的上述行为违反了2005年《证券法》第一百四十八条第二款‘证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整’的规定，构成2005年《证券法》第二百二十二条第一款所述‘证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的行为。
网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，其在审议通过2012年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向我会报送的年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其在向我会报送的年度报告上签字。其二人均在2012年至2017年年度报告中保证年度报
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告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面负责公司工作，其在审议通过2015年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向我会报送的2015年至2017年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向我会报送的2012年、2014年至2017年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十二条第一款的规定，我会决定：
一、对网信证券有限责任公司给予警告，并处以三十万元的罚款；
二、对刘平、王媖、张家军给予警告，并分别处以三万元罚款；
三、对贾向安、张松启给予警告，并分别处以二万元罚款。”
发行人已将上述内容在募集说明书中进一步补充披露。
2、发行人行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求
如前所述，发行人上述行政处罚的处罚依据为2005年《证券法》第二百二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监会对发行人给予警告、罚款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元，对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。
2005年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定，但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”
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外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。2019年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。”结合上述行政处罚中并未对发行人作出“暂停或者撤销相关业务许可”处罚，在2005年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照2019年《证券法》第二百一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，发行人的上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规行为。同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。因上述行政处罚系针对网信证券破产重整前业务开展中的违法行为作出，网信证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕。且发行人主营业务收入和净利润并未主要来源于网信证券，相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响。因此，根据上述问答要求，本次行政处罚在发行人收购完成前已经执行完毕，不应视为发行人存在相关情形。综上所述，发行人的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。
（三）发行人补充信息披露情况
1、除募集说明书（申报稿）已披露监管措施外，网信证券报告期内受到的其他监管措施情况，已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）发行人控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”之“（2）其他监管措施情况”补充披露。
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2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“3、合规风险”中对相关风险补充披露如下：
“合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
（1）报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，中国证监会及其派出机构对网信证券及其分支机构采取3项行政监管措施。网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳市中级人民法院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排。网信证券风险处置工作已经基本完成，辽宁证监局还需对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务，其中融资融券业务开展还需获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》。目前，网信证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，网信证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其
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他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。
上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。”
六、结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果
（一）目前网信证券债务清偿及豁免情况
根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计22家，确认债权总金额419,864.16万元，均为普通债权。截至2022年9月6日，上述债权中已偿还并终止确认20家，终止债务金额合计260,176.62万元，其中清偿金额88,899.42万元，豁免金额171,277.20万元。暂未偿还债权2家，分别为吕梁市农村信用合作社联合社159,131.47万元，湖南浏阳农村商业银行股份有限公司556.07万元，合计金额159,687.54万元；其中，待清偿金额54,106.79万元，待豁免金额105,580.75万元。
上述暂未偿还债权因未解除网信证券财产保全措施不满足《重整计划》清偿条件，管理人根据《重整计划》规定暂缓分配，但已将相应的偿债资金进行提存，待符合支付条件后及时支付。
根据《重整计划》，因诉讼或仲裁申报的或有债权共3笔，其中厦门农商行17,204.68万元，虞城农信社1,708.18万元，珠海中投104.46万元，合计金额为19,017.33万元。
上述因诉讼或仲裁形成的或有债权分别于2022年6月和7月结案，因补充或减免申报案件受理费导致相应债权金额发生变化。截至2022年9月6日，补充申报债权金额为：珠海中投100.00万元（减免申报案件受理费4.46万元），厦门农商行17,332.39万元（债权金额17,204.68万元，补充申报案件受理费127.70万元），虞城农信社1,726.00万元（债权金额1,708.18万元，补充申报案件受理费17.82万元），合计补充申报债权金额为19,158.39万元。因上述补充申报债
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权仍未完成法院裁定确认程序，目前清偿手续正在办理中。
（二）网信证券最近一期财务状况情况
截至2022年6月30日，网信证券控制权交接手续尚未完成，尚未纳入发行人合并财务报表范围。
网信证券最近一期法定财务数据及备考财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月法定财务数据 | 2022年6月30日/2022年1-6月备考财务数据 | 差异 |
| 资产总额 | 88,517.20 | 90,023.83 | 1,506.62 |
| 负债总额 | 507,321.77 | 68,535.03 | -438,786.74 |
| 所有者权益 | -418,804.57 | 21,488.79 | 440,293.36 |
| 营业收入 | 1,550.76 | 1,550.76 | -- |
| 营业利润 | -3,720.40 | -2,827.03 | 893.37 |
| 净利润 | -3,897.88 | -3,004.51 | 893.37 |
备注：网信证券2022年6月30日备考财务数据已经致同会计师事务所审阅，并出具致同审字（2022）第110A024828号审阅报告。
网信证券法定财务报表数据和备考财务报表数据主要差异说明如下：
（1）资产总额变化情况
截至2022年6月30日，网信证券备考财务报表比审定财务报表总资产额增加1,506.62万元，增幅为1.70%，主要系根据备考报表编制基础编制备考财务报表时不考虑破产重整费用1,506.62万元（其中：2022年1-6月893.37万元），导致总资产规模发生变化。
（2）负债总额变化情况
截至2022年6月30日，与备考财务报表相比，法定财务报表的总负债额减少438,786.74万元，降幅为86.49%。主要原因包括：
1）根据备考财务报表编制基础和假设，假设网信证券涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务，故备考财务报表中不再体现法定财务报表中计提的19,017.33万元预计负债；
2）根据备考财务报表编制基础和假设，经重整计划草案确认的债权已按受
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偿方案全部偿还，法定财务报表中，应付账款中应付软件款899.04万元，其他负债项目包含买断式回购业务和质押式回购业务产生的418,456.50万元债权及应付股东沈阳盛京金控投资集团有限公司413.87万元债权，备考财务报表未体现上述债权。
（3）盈利状况变化情况
2022年1-6月，法定财务报表与备考财务报表差异主要原因如下：
按照网信证券备考财务报表编制基础和假设，本次交易不考虑破产重整费用，导致营业支出减少893.37万元，同时营业利润及净利润增加893.37万元。
（三）网信证券备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果
如本回复“问题一”之“六”之“（一）目前网信证券债务清偿及豁免情况”所述，截至2022年9月6日的22家普通债权人中，已偿还并终止债务的债权人20家，尚未清偿的债权人仅剩2家。网信证券重整计划经沈阳中院批准具有法律效力，执行重整计划不存在不确定性，暂未清偿部分系债权人未满足重整计划清偿条件暂缓清偿，并非发行人或网信证券之原因。此外，3家因诉讼或仲裁产生的或有债权截至2022年9月6日均已完结，目前清偿手续正在办理中。
综上所述，网信证券备考财务报表编制基础和主要假设：“假设全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，重整收益按照网信证券破产重整案第二次临时债权人会议确定的重整计划草案（以下简称重整计划草案）确定，重整收益已实现。”、“假设涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务；因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封。”，具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。
七、报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内发行人涉及的重大诉讼情况
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发行人子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司（以下简称“阿原世纪”）分别于2008年3月1日、2008年3月10日先后签订了《股份转让协议（一）》以及《股权转让协议（二）》，上海创投合计受让了阿原世纪持有的中华卫星电视（集团）有限公司（以下简称中华卫视）1,000万股（澳门币）股份，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
2008年6月4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称“大中华”）签订了《股份转让协议（三）》，将其持有的中华卫视600万股（澳门币）股份转让给大中华，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
亚太影视媒体服务有限公司（以下简称“亚太影视”）、华通泰丰卫星网络资讯有限公司（以下简称“华通泰丰”）、Asia Broad band Network Pte Ltd,（以下简称“Asia Broad band Network”）针对中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投、大中华向澳门初级法院提起宣告之诉，诉讼请求：（一）宣告所有关于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华在中华卫视取得股权的法律行为和之后相关行为无效；或（二）请求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华连带赔偿亚太影视、华通泰丰和Asia Broad band Network财产损失不低于澳门币760万元（合计）；同时赔偿亚太影视、华通泰丰和Asia Broad band Network非财产利益损失澳门币240万元（合计）。
澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于2008年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中华卫视票面值澳门币1,000万元和500万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股份转让予上海创投，以及上海创投于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华的行为无效；命令注销前述股权转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出的其他请求不成立。
上海创投委托澳门方盛律师事务所于2014年1月8日提起上诉，上诉意见认为上海创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股权转让协议（二）》向阿
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原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上海创投应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销一审判决，发回重审。
截至2022年6月30日，该案尚在审理过程中。发行人已经对上述资产全额计提了减值准备人民币600万元，减值准备计提充分，符合企业会计准则规定。
（二）报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况
1、报告期内网信证券涉及的重大诉讼或仲裁最新进展情况
单位：万元
| 序号 | 原告（上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 涉及 金额 | 状态 | 备注 |
| 1 | 厦门农商行 | 网信证券 | 债券回购纠纷 | 17,204.68 | 2022年6月完结 | 诉讼或仲裁已完结，清偿手续正在办理中 |
| 2 | 虞城农信社 | 网信证券 | 债券回购纠纷 | 1,708.18 | 2022年7月完结 | |
| 3 | 珠海中投 | 网信证券/锦州华信资产经营（集团）有限公司 | 合伙企业纠纷 | 104.46 | 2022年6月完结 | |
| 4 | 网信证券 | 山西万荣农村商业银行股份有限公司（简称“万荣农商行”） | 债券回购纠纷 | 2,292.55 | 法院一审判决万荣农商行支付损失及违约金共计22,925,489元；万荣农商行上诉，辽宁省高院二审裁定撤销原判决，发回重审。2022年7月25日，沈阳市中级法院作出（2021）辽01民初2429号判决，驳回公司诉讼请求。网信证券不服判决，已上诉 | - |
| 5 | 网信证券 | 广东中汽租赁有限公司 | 泽鑫71号资管产品纠纷 | 523.26 | 发回重审 | - |
| 6 | 网信证券 | 泽鑫73号资管产品纠纷 | 544.19 | 网信证券已上诉 | - | |
| 7 | 网信证券 | 泽鑫80号资管产品纠纷 | 240.28 | 发回重审 | - | |
| 8 | 网信证券 | 泽鑫81号资 | 219.00 | 发回重审 | - |
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| 序号 | 原告（上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 涉及 金额 | 状态 | 备注 |
| 管产品纠纷 | ||||||
| 9 | 网信证券 | 泽鑫82号资管产品纠纷 | 209.03 | 发回重审 | - | |
| 10 | 网信证券 | 泽鑫83号资管产品纠纷 | 209.00 | 网信证券已上诉 | - | |
| 11 | 网信证券 | 福建易途汽车租赁服务有限公司 | 泽鑫84号资管产品纠纷 | 100.68 | 发回重审 | - |
| 12 | 网信证券 | 泽鑫86号资管产品纠纷 | 209.00 | 发回重审 | - | |
| 13 | 网信证券 | 泽鑫89号资管产品纠纷 | 244.27 | 发回重审 | - | |
| 14 | 网信证券 | 泽鑫90号资管产品纠纷 | 130.95 | 网信证券已上诉 | - |
如上表所示，报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁共计14起，其中：
网信证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共3起，为序号1-3的案件，网信证券被主张债权金额合计19,017.33万元。根据重整计划，序号1-3所涉债权已作为破产债权进行申报并预留偿债资金7,000万元用于偿还，相关案件已于2022年6月和7月相继结案，因案件受理费导致相应债权金额发生变化，珠海中投减免申报案件受理费4.46万元，厦门农商行及虞城农信社增加申报案件受理费共计145.52万元，补充申报债权金额为19,158.39万元。网信证券已于裁决完成的当期计入营业外支出科目，不存在未入账的预计负债。其余11起案件中网信证券均为原告，不会产生或有债务。
2、企业会计准则规定
根据《企业会计准则13号——或有事项》规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。”“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”
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如本题1-2回复，网信证券诉讼涉及预计负债已在《重整计划》充分考虑，相关账务处理符合企业会计准则相关规定。
（三）发行人补充信息披露情况
由上可知，发行人对于报告期内上海创投尚在审理过程中的重大诉讼案件，就潜在赔偿责任涉及的涉案资产已经全额计提了减值准备。报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁共计14起，其中3起网信证券作为被告或被申请人被主张债权，根据重整计划所涉债权已作为破产债权进行申报并预留偿债资金7,000万元偿还，相关清偿手续正在办理中；其余案件均为原告，不会产生或有债务，未列示预计负债。因此发行人针对上述事项未在募集说明书风险因素章节进行进一步内容调整或补充。
八、发行人所属行业与网信证券存在较大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实施有效控制
（一）发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合计划
发行人自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。发行人聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验，与网信证券在业务方面具有较高的协同效应。
整合网信证券后，发行人将在保持网信证券业务相对独立的基础上，发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，丰富公司产品线，精准把握客户需求，提供多元的服务模式。此外，发行人在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因将为网信证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。通过双方业务的合作与协同，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大公司业务范围、资产与用户规模，增强
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盈利能力与核心竞争力。
2、资产整合计划
发行人收购网信证券后，网信证券仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但网信证券重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项均须遵照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理要求，履行相关决策程序和信息披露义务。同时，在保持网信证券的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，发行人将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势和业务协同优势等，对网信证券进一步优化资源配置，合理安排发行人与网信证券之间的资源分配与共享，协助其提高资产使用效率，增强发行人和网信证券的综合竞争力。
3、财务整合计划
本次收购完成后，网信证券将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，按照上市公司控股子公司的财务规范要求进行管理，接受发行人的监督，并定期向发行人报送财务报告和相关财务资料。
发行人将按照公司治理的规范要求进行整体财务管控，加强内部审计和内部控制，完善预算管理、资金支付、审批程序，提升网信证券的财务核算及管理能力；同时优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率。在合法合规的前提下，发行人将利用资本市场平台的融资功能，根据业务发展需要，为网信证券发展提供必要的财务支持及保障。
4、人员整合
为保证网信证券主营业务的稳定与和持续发展，发行人将在保持网信证券现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为网信证券的业务发展和运营提供足够的支持。发行人在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派董事参与网信证券的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策；（2）委派财务负责人，对网信证券财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对网信证券的财务管理；（3）通过经营
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目标责任制等激励方式充分调动网信证券管理层积极性，明确业务指标及考核措施，在严格执行子公司管控措施的基础上给予网信证券管理层充分的经营自主权；
（4）根据网信证券业务发展的需要，进一步加强对于网信证券的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险等。
5、机构整合
发行人将保持网信证券现有内部组织机构的稳定性，并在现有基础上进行进一步整合，优化管控制度，适应收购后公司发展的新要求。具体而言，发行人将根据网信证券的行业特点及实际运营情况，遵循战略导向、协同增效等原则，将其战略管理、财务管理和风控管理等纳入到发行人统一的管理系统中，建立控制、监督管理机制，协助网信证券进一步优化公司治理结构，保证其按照公司章程和上市公司对控股子公司的管理制度规范运行。并根据网信证券业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要等进行动态优化和调整，为发行人未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（二）发行人收购网信证券的整合风险以及相应的管理控制措施
1、收购网信证券的整合风险
2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至发行人名下，网信证券已成为发行人全资子公司，发行人未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。其中，证券经纪业务是网信证券与发行人现有业务最具协同效应的业务板块，发行人将凭借在金融信息服务领域的市场领先地位将原有与外部证券公司合作的业务模式变为向网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。
由于收购网信证券后，发行人的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，对发行人的内部管控能力也提出了更高要求。发行人将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合。但由于发行人与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，发行人拟推行的各项整合措施可能需要一定的时间才能达到预期效果，如在短期内发行人未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、
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经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。因此，在整合网信证券的过程中，发行人在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等相关整合风险。
2、相关管理控制措施
为降低收购网信证券后的整合风险，尽快实现发展目标，提高上市公司的抗风险能力和盈利能力，发行人将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
发行人将依据网信证券已有的决策制度，建立有效的管理机制，将网信证券的战略管理、财务管理和风控管理纳入到发行人统一的管理系统中；并通过提名董事、推荐高管等方式在公司治理层面保证发行人对网信证券重大事项的决策和控制权，使发行人与网信证券在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，健全和完善公司内部管理流程，推进发行人与网信证券管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制和监督机制
发行人将强化内控方面对网信证券的管理与控制，提高整体决策水平和抗风险能力。同时，发行人将加强对网信证券的审计监督、业务监督和管理监督，保证发行人对网信证券日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）建立良好有效的信息沟通与传递机制
设置定期召开经营讨论会等机制，加强发行人与网信证券，以及不同业务条线之间的日常沟通和信息共享，确保能及时掌握网信证券经营情况，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（三）发行人对网信证券实施有效控制的措施
在表决权方面，发行人已持有网信证券的100%股权以及对应的表决权，能够对网信证券股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配网信证券行为的权力。
在公司治理安排方面，发行人将在延续网信证券现有的公司治理结构基础上，通过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，对网信证券进行有效控制。
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例如，控制网信证券的董事会席位，拥有对其经营及财务决策等事项的控制权；通过推荐总经理、财务总监等高管，对网信证券的机构、资产、财务等实施有效管理。
综上所述，通过上述一系列安排，发行人能够实施对于网信证券的有效控制。
（四）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“5、整合风险”中对相关风险补充披露如下：
“2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司，公司未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。
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因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。”
九、发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况
（一）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额存在一定差异，上述情况符合上市公司全体股东利益
1、发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异
自2018年以来网信证券连续亏损，严重资不抵债，不能清偿到期债务。2019年至2021年网信证券连续三年在证券公司分类评价中被评为D类D级，排名垫底，日常经营难以为继，发展受阻。在此背景下，沈阳中院于2021年7月16日受理了网信证券的破产重整申请。网信证券业务资质较为齐全，业务发展潜力较大，具有较好重整价值。
经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，发行人最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。
根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对网信证券2020年度及2021年度的财务情况出具的天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告（以下简称“备考审阅报告”），假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。
基于上述财务数据，根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号）（以下简称“《评估报告》”），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。
在此基础上，北方亚事进一步综合考虑了发行人与网信证券的业务协同、客
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户转化、业务重构等因素，并对网信证券全部股东权益出具了《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号）（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》结果，以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。发行人交易对价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间，与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异。
2、本次收购符合发行人全体股东的利益
如发行人在2022年3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，作为国内最早从事个人投资者金融服务，为个人投资者提供先进投资工具及解决方案的企业之一，发行人从业务产品到目标客户均与证券公司具备高度协同性，而以东方财富（300059.SZ）为代表的“金融信息数据服务+证券公司”模式在资本市场的成功也对发行人的未来发展起到了一定的示范意义。对网信证券而言，面对国内持续激烈的证券行业竞争形势，面对大型证券公司“马太效应”不断凸显，中小证券公司差异化、特色化发展转型需求日益强烈，网信证券借助发行人的力量努力成为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”是其彻底扭转历史困局的合理选择。对发行人而言，与证券公司的结合已成为发行人“百尺竿头、更进一步”，在现有基础上实现跨越式发展的必由之路。控股网信证券后，发行人客户产品内涵将得到有效充实，客户服务外延将得到显著扩展；原先以广告服务模式为其他证券公司导入的客户资源将有可能在发行人体内完成业务增值，在更有效保障服务质量的同时也进一步提升了发行人的盈利能力。因此，本次交易对发行人和网信证券而言有望形成双赢局面。网信证券对发行人的战略意义重大，相比较而言，网信证券对其他一般投资者或其他证券公司（横向收购）的价值差异明显。2022年4月1日，发行人于北京召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次收购网信证券相关的议案，议案表决通过率均高于99.00%。其中，股东大会在对《关于公司本
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次重大资产重组方案的议案》逐项表决的过程中关于“交易的评估及作价情况”事项表决同意的股份231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569%；在对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决的过程中同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850%；在对《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》表决的过程中，表决同意的股份231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850%。综上所述，发行人收购网信证券有利于扩大公司现有业务规模，增强公司持续经营能力和发展潜力，进一步提高发行人的长期可持续盈利能力并实现上市公司股东的利益最大化，符合发行人全体股东的利益。
（二）《评估报告》和《估值报告》及其评估方法、评估参数选取的合理性
1、《评估报告》和《估值报告》中评估方法或估值方法使用的合理性《评估报告》中同时使用了市场法和收益法对网信证券股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。上述方法选择符合国内金融企业评估通常做法。考虑到网信证券的行业属性以及《评估报告》评估的是网信证券市场价值这一客观事实，成本法并不适用。因此在几种市场主流的评估方法中，为了满足《重组管理办法》相关要求，选择市场法和收益法作为唯二的评估方法合理且恰当，上述做法符合资产评估准则的相关要求。
《估值报告》的核心目的为预测考虑协同效应后网信证券对发行人的投资价值。在各类市场主流评估方法中，收益法是在可实现这一目的的前提下最为科学、合理的估值方法。在满足《估值报告》核心目的的基础上，收益法的可靠性并不弱于其他估值方法。
2、《评估报告》和《估值报告》中评估参数选取的合理性
在评估参数的选择过程中，部分参数基于整体行业、可比公司、被估值单位及本公司的历史数据合理预测，部分参数基于评估机构在开展评估工作过程中的业内通行做法予以确定，因此各类估值参数均具备合理基础。对于本次《评估报告》和《估值报告》中重要参数选取的合理性如下所述：
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（1）《评估报告》中价值比率选用市净率（P/B）的原因及合理性在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在如下方面：
1）证券公司属于资本密集型企业，股权价值和净资产规模、资本充足水平等因素相关度较高；2）证券行业具有周期性，业绩波动相对较大，市盈率（P/E）对选取数据的时间节点较为敏感；3）市销率（P/S）是一个近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少
综上所述，本次《评估报告》中价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。
（2）《评估报告》市场法评估中可比公司选择的合理性
网信证券主营业务属于资本市场服务行业。北方亚事选取的可比公司均为市场上运营多年的同业上市公司，财务数据和其他信息数据公开透明，可靠性较高，便于北方亚事进行相关财务分析。具体而言，如发行人在2022年3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，北方亚事在《评估报告》市场法评估过程中对可比上市公司的选择标准如下：
1）可比公司资产规模及业务收入排名靠后；
2）可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似；
3）可比公司近两年内没有出现过非正常状况下的波动。
根据以上原则，北方亚事最终选取中银证券（601696.SH）、华林证券（002945.SZ）和国联证券（601456.SH）作为可比公司。上述3家企业均属于A股上市证券公司，会计期间和会计准则与网信证券保持一致，且公司资产规模、主营业务和收入规模在A股上市证券公司中与网信证券相对接近。上述可比公司选择具备合理性。
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（3）《评估报告》中有关价值比率调整体系构建及赋权的合理性及敏感性分析参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和创新能力共六个方面。由于证券公司与一般企业的经营能力评价维度存在区别，评估机构在指标的选择上充分考虑了证券公司的自身特点，并对每个指标建立了可以量化的二级指标，每个子指标调整范围为-3%到3%。当指标均按最高值3%及最低值-3%调整系数时，具体敏感性分析如下表所示：
1）可比公司均按照103%赋权（流动性折扣21.32%）
| 对比因素 | 网信证券 | 中银证券 | 国联证券 | 华林证券 |
| 资产管理规模调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
| 经营能力调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
| 盈利能力调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
| 成长能力调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
| 风险管理能力调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
| 业务创新能力调整 | 100 | 103 | 103 | 103 |
在103%赋权下，可比公司修正前后P/B如下：
| 项目 | 中银证券 | 国联证券 | 华林证券 |
| 修正前P/B（倍） | 2.78 | 1.97 | 5.29 |
| 修正系数 | 0.9709 | 0.9709 | 0.9709 |
| 修正后P/B（倍） | 2.6995 | 1.9084 | 5.1389 |
| 平均值（倍） | 3.2489 | ||
在103%赋权下，网信证券P/B值和评估值如下：
| 网信证券净资产（万元） | P/B（倍） | 评估值（万元） |
| 26,137.15 | 2.56 | 66,813.33 |
2）可比公司均按照97%赋权（流动性折扣21.32%）
| 对比因素 | 网信证券 | 中银证券 | 国联证券 | 华林证券 |
| 资产管理规模调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
| 经营能力调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
| 盈利能力调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
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| 对比因素 | 网信证券 | 中银证券 | 国联证券 | 华林证券 |
| 成长能力调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
| 风险管理能力调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
| 业务创新能力调整 | 100 | 97 | 97 | 97 |
在97%赋权下，可比公司修正前后P/B如下：
| 项目 | 中银证券 | 国联证券 | 华林证券 |
| 修正前P/B（倍） | 2.78 | 1.97 | 5.29 |
| 修正系数 | 1.0309 | 1.0309 | 1.0309 |
| 修正后P/B（倍） | 2.8665 | 2.0264 | 5.4567 |
| 平均值（倍） | 3.4499 | ||
在97%赋权下，网信证券P/B值和评估值如下：
| 网信证券净资产（万元） | P/B（倍） | 评估值（万元） |
| 26,137.15 | 2.71 | 70,946.11 |
如上表所示，当可比公司均按照103%赋权时，网信证券PB值为2.56倍，评估价值为66,813.33万元；当可比公司均按照97%赋权时，网信证券PB值为
2.56倍，评估价值为70,946.11万元。上述最大最小评估差值为4,132.78万元，平均到六个指标内每个指标的最大调整范围为688.80万元，仅占本次评估网信证券估值水平（67,892.37万元）的1%左右，对《评估报告》评估结论的影响较小。
（4）《估值报告》中代理买卖手续费收入预测依据的合理性
网信证券的代理买卖手续费收入具体预测数据如下：
| 项目/年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 网信自身开户数预计（万人） | 15.40 | 21.56 | 28.03 | 36.44 | 43.72 | 52.47 |
| 指南针引流开户数预计（万人） | 0.00 | 19.35 | 30.25 | 42.27 | 55.80 | 71.28 |
| 开户合计（万人） | 15.40 | 40.91 | 58.28 | 78.71 | 99.53 | 123.75 |
| 重复客户开户预估百分比 | - | 10% | 20% | 20% | 30% | 30% |
| 扣除预估百分比后数据（万人） | - | 36.82 | 46.62 | 62.97 | 69.67 | 86.62 |
| 单客户个体贡献（元）/年 | - | 250.00 | 300.00 | 400.00 | 500.00 | 500.00 |
| 代理买卖手续费收入合计（万元） | - | 9,204.75 | 13,986.12 | 25,186.17 | 34,833.92 | 43,311.23 |
1）网信证券自身开户数预测说明
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在2018年出现重大经营风险之前，网信证券开户数增长趋势良好。在2018年经营风险暴露后，网信证券近几年未完全处于正常经营状态，开户数量基本无增长。截至2021年末，网信证券自身开户数量（正常账户）为15.40万人。具体情况如下表所示：
| 项目/年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 网信证券开户数（万人） | 7.50 | 10.88 | 13.02 | 14.68 | 15.10 | 15.26 | 15.40 |
根据市场公开披露数据，2020年A股上市证券公司代理买卖证券业务净收入同比增长率平均为51.22%，2018年至2020年平均年复合增长率达到30.35%。近年来我国证券行业发展趋势良好，预计网信证券客户开户数量有望在2022年获得补偿性增长，增长率估算为40%，此后各年度增长率逐渐降低，2023年、2024年增长率按30%估算，2025年、2026年按增长率20%估算。由此可以推算出2022年至2026年各年度网信证券自身开户数量（正常账户）。具体情况如下表所示：
| 项目/年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 网信证券开户数预计（万人） | 15.40 | 21.56 | 28.03 | 36.44 | 43.72 | 52.47 |
2）发行人引流开户数预测说明
发行人自2015年开始陆续为合作证券公司提供经纪业务客户引流服务，积累了大量客户引流的经验和相关数据。根据发行人近三年与合作证券公司的引流数据，发行人掌握自身客户平均开户率数据。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中适当下调了上述开户率水平，同时只对发行人存量活跃客户进行引流。基于上述预测，2022年指南针为网信证券引流开户数预计为19.35万人。
自2019年底上市以来，发行人市场知名度获得进一步提升，品牌效应日益显著，每年新增用户数量保持较高水平。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中针对每年新增用户数的增长率取值为20%，且从2023年开始只对新增用户进行引流，引流效率与前述开户率水平保持一致。
基于上述预测，2022年至2026年通过发行人在网信证券新增开户数如下表所示：
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 指南针新增开户数预计（万人） | 19.35 | 13.80 | 16.56 | 19.87 | 23.85 |
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此外，根据公司年度经营用户统计情况，每年公司用户流失率为15%。综合考虑以上情况，2022年至2026年指南针为网信证券引流开户数如下表所示：
| 年份 | 存量用户数（万人） | 新增开户用户数（万人） | 期末用户数（万人） |
| 2022年 | - | 19.35 | 19.35 |
| 2023年 | 16.45 | 13.80 | 30.25 |
| 2024年 | 25.71 | 16.56 | 42.27 |
| 2025年 | 35.93 | 19.87 | 55.80 |
| 2026年 | 47.43 | 23.85 | 71.28 |
3）重复客户开户预估百分比预测说明发行人成功重整网信证券后，在充分考虑指南针现有业务发挥协同效应的情况下，网信证券自身开户数与指南针引流开户数会同步增加，理论上存在双方重复开发客户，进而导致在上述预测过程中出现重复计算的可能性。基于以上原因，评估机构北方亚事设置了“重复客户开户预估百分比”指标作为对未来五年网信证券开户数增长预测值的修正。由于不存在可获取的相应历史经验数据，上述指标的具体取值经指南针管理层与评估机构审慎讨论后主观判断得出。4）单客户个体贡献预测说明单客户个体贡献主要受行业发展状况、市场交易活跃度、证券公司用户类型不同等多方面因素影响。网信证券2015年单客户个体贡献曾达千元以上，而在2018年经营风险暴露后近几年用户活跃度大幅下降，具体情况如下表所示：
| 项目/年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 网信证券单客户个体贡献（元）/年 | 1,769 | 464 | 296 | 180 | 209 | 238 | 217 |
根据中国证券业协会发布的证券公司2016年至2020年经营指标排名情况中的证券经纪业务收入数据和中国证券登记结算有限责任公司统计的截至各年末投资者数量情况，2016年至2020年单客户个体证券经纪业务收入贡献分别约为922元、633元、451元、517元和720元。具体情况如下表所示：
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| 年份 | 证券经纪业务收入 （万元） | 期末投资者数量 （万人） | 单客户个体贡献 （元）/年 |
| 2016年 | 10,884,066 | 11,811.04 | 921.52 |
| 2017年 | 8,478,182 | 13,398.30 | 632.78 |
| 2018年 | 6,608,267 | 14,650.44 | 451.06 |
| 2019年 | 8,264,134 | 15,975.24 | 517.31 |
| 2020年 | 12,794,698 | 17,777.49 | 719.71 |
破产重整完成后，投资者对网信证券的经营信心有望逐步恢复，网信证券自身客户的交易活跃度也有望逐步恢复到行业当前平均水平。基于上述预测，评估机构北方亚事假设2022年至2025年期间网信证券单体客户贡献（含指南针引流客户部分）逐步由250元/年增长至500元/年，2025年后不再增长。基于审慎考虑，评估机构北方亚事未考虑我国资本市场活跃程度可能在未来年度内进一步提升等因素，也未考虑前述指南针引流客户单客户个体贡献显著高于行业平均水平等因素。
（5）《估值报告》中利息净收入预测依据及合理性
利息净收入由利息收入与利息支出综合决定。
考虑到破产重整完成后网信证券业务结构相对简单，网信证券利息收入主要包括客户资金利息收入与融资融券利息收入。
客户资金利息收入方面，该类收入主要由股票交易客户存入的资金产生，利息收入规模与网信证券开展的证券经纪业务规模相关性较强。参考网信证券历史数据，网信证券过去三年客户资金利息收入与同期证券经纪业务收入的比值平均超过30%，而可比A股上市公司的上述比例大部分超过40%。基于审慎考虑，本次评估中按照证券经纪业务收入的25%预测同期客户资金利息收入。
融资融券利息收入方面，该类收入主要受到网信证券融资融券业务规模影响，并与网信证券经纪业务客户增长及资本规模密切相关。2022年至2026年期间，网信证券融资融券利息收入占利息收入的比例从0%逐步增至20.57%，总体保持较低水平。
网信证券利息支出为客户保证金利息支出，与前述客户资金利息收入相关性较强。经参考历史年度财务数据，评估机构北方亚事按照客户资金利息收入的一
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定比例（21.60%）确认利息支出。与网信证券代理买卖手续费收入相比，网信证券利息净收入处于网信证券收入贡献的明显次要地位。2022年至2026年预测期间，网信证券利息净收入与代理买卖手续费收入的比例分别为19.87%、23.04%、24.19%、25.51%和26.92%。
（6）《估值报告》中预测期各营业成本项目占营业收入的比例，占收入比例变动较大的营业成本项目的变动原因分析
预测期各期，网信证券各项营业成本项目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 业务及管理费 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 折旧费 | 600.00 | 600.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 占比 | 5.22% | 3.21% | 2.41% | 1.74% | 1.39% |
| 无形资产摊销 | 860.00 | 860.00 | 860.00 | 860.00 | 860.00 |
| 占比 | 7.48% | 4.60% | 2.59% | 1.87% | 1.50% |
| 长期待摊费用摊销 | 189.30 | - | - | - | - |
| 租赁费 | 1,500.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 占比 | 13.04% | 9.62% | 6.03% | 4.57% | 3.65% |
| 固定费用小计 | 3,149.43 | 3,260.08 | 3,660.05 | 3,760.04 | 3,760.03 |
| 占比 | 27.39% | 17.43% | 11.04% | 8.19% | 6.54% |
| 职工工资 | 5,400.00 | 5,000.00 | 9,000.00 | 9,500.00 | 10,000.00 |
| 占比 | 46.95% | 26.73% | 27.15% | 20.69% | 17.40% |
| 职工福利费 | 97.20 | 90.00 | 162.00 | 171.00 | 180.00 |
| 职工教育经费 | 30.78 | 28.50 | 51.30 | 54.15 | 57.00 |
| 工会经费 | 24.30 | 22.50 | 40.50 | 42.75 | 45.00 |
| 住房公积金 | 555.44 | 514.30 | 925.74 | 977.17 | 1,028.60 |
| 养老保险 | 540.00 | 500.00 | 900.00 | 950.00 | 1,000.00 |
| 失业保险 | 32.40 | 30.00 | 54.00 | 57.00 | 60.00 |
| 医疗保险 | 432.00 | 400.00 | 720.00 | 760.00 | 800.00 |
| 工伤保险 | 10.80 | 10.00 | 18.00 | 19.00 | 20.00 |
| 生育保险 | 37.80 | 35.00 | 63.00 | 66.50 | 70.00 |
| 其他保险 | - | - | - | - | - |
| 其他人工费用 | 60.00 | 90.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 人工费用小计 | 7,221.19 | 6,720.57 | 12,034.81 | 12,697.78 | 13,360.77 |
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| 业务及管理费 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 占比 | 62.79% | 35.93% | 36.31% | 27.66% | 23.25% |
| 公杂费 | 433.27 | 403.23 | 722.09 | 761.87 | 801.65 |
| 占比 | 3.77% | 2.16% | 2.18% | 1.66% | 1.40% |
| 邮电费 | 288.85 | 268.82 | 361.04 | 361.04 | 361.04 |
| 占比 | 2.51% | 1.44% | 1.09% | 0.79% | 0.63% |
| 水电费 | 144.42 | 134.41 | 240.70 | 240.70 | 240.70 |
| 占比 | 1.26% | 0.72% | 0.73% | 0.52% | 0.42% |
| 差旅费 | 252.74 | 235.22 | 421.22 | 444.42 | 467.63 |
| 占比 | 2.20% | 1.26% | 1.27% | 0.97% | 0.81% |
| 印刷费 | 15.00 | 27.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 修理费 | 10.00 | 18.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 低易品摊销 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 会务费 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 审计费 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 咨询费 | 50.00 | 90.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 |
| 外事费 | - | - | - | - | -- |
| 诉讼费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 安全保卫费 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 证券监管及协会会费 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 物业管理费 | - | - | - | - | - |
| 财务费 | - | - | - | - | - |
| 置装费 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 投资者保护基金 | 339.41 | 555.56 | 988.86 | 1,371.55 | 1,718.09 |
| 占比 | 2.95% | 2.97% | 2.98% | 2.99% | 2.99% |
| 电子设备运转费 | 200.00 | 300.00 | 500.00 | 600.00 | 700.00 |
| 占比 | 1.74% | 1.60% | 1.51% | 1.31% | 1.22% |
| 车辆使用维护费 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 董监事会费 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 宣传费 | 7.50 | 13.50 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 广告费 | - | - | - | - | - |
| 系统服务费 | 100.00 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 200.00 |
| 占比 | 0.87% | 1.07% | 0.30% | 0.44% | 0.35% |
| 交易所席位管理 | 30.00 | 40.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
1-52
| 业务及管理费 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 费 | |||||
| 交易所证券通讯服务费 | 100.00 | 200.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 占比 | 0.87% | 1.07% | 0.91% | 0.65% | 0.52% |
| 资产管理计划代销佣金 | - | - | - | - | - |
| 劳务费 | 251.28 | 360.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 占比 | 2.18% | 1.92% | 1.21% | 0.87% | 0.70% |
| 财产保险费 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 12,791.21 | 13,024.49 | 20,141.85 | 21,560.47 | 22,742.98 |
| 占比 | 111.22% | 69.63% | 60.76% | 46.97% | 39.58% |
如上表所示，网信证券2022年预测业务及管理费占营业收入的比例为
111.22%，随后伴随营业收入增加逐年下降至2026年的39.58%，主要原因如下：
1）网信证券在业务经营中涉及的固定资产相对稳定，因此固定费用变化幅度较小，与营业收入增长的关联度较低；
2）因处于破产重整阶段，网信证券目前人工费用占营业收入比重较高，且职工工作积极性并未获得充分调动。未来业务逐步恢复正常后，网信证券人工费用占营业收入的比重会有所下降。尽管人工费用总额自2024年起处于上升趋势，上升幅度总体仍低于营业收入增长幅度，主要原因包括网信证券未来将大力推动业务的线上化转型，避免采用“人海战术”；
3）基于网信证券未来营业收入主要来源于证券经纪业务收入这一特点，其他如公杂费、邮电费、水电费、差旅费和电子设备运转费等费用也将处于相对稳定状态，增幅较低，占比呈现逐年下降趋势。
（7）《估值报告》中股权现金流中折现率确定的合理性
《估值报告》中股东权益成本（Re）通过资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α
其中：Rf为无风险收益率；
Rm为市场平均收益率；
1-53
β：权益的系统风险系数；α为企业特定风险系数。1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。因此，《估值报告》中选择国债收益率作为无风险报酬率。国债选取的范围：评估基准日10年以上的国债到期收益率；确定方式：10年以上的国债到期收益率；数据来源：万得数据系统；计算过程：本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。
| 代码 | 债券简称 | 剩余期限（年） | 发行日期 | 到期日 | 期限（年） | 收盘到期收益率% |
| 200004.IB | 20附息国债04 | 29.22 | 2020/03/13 | 2050/03/16 | 30.00 | 3.78 |
| 190010.IB | 19附息国债10 | 28.58 | 2019/07/19 | 2049/07/22 | 30.00 | 3.77 |
| 200012.IB | 20附息国债12 | 29.72 | 2020/09/11 | 2050/09/14 | 30.00 | 3.70 |
| 180024.IB | 18附息国债24 | 27.83 | 2018/10/19 | 2048/10/22 | 30.00 | 3.76 |
| 030014.IB | 03国债14 | 12.96 | 2003/12/15 | 2033/12/15 | 30.00 | 1.64 |
| 200007.IB | 20附息国债07 | 49.43 | 2020/05/22 | 2070/05/25 | 50.00 | 3.79 |
| 190008.IB | 19附息国债08 | 48.51 | 2019/06/21 | 2069/06/24 | 50.00 | 3.83 |
| 160019.IB | 16附息国债19 | 25.66 | 2016/08/19 | 2046/08/22 | 30.00 | 3.79 |
| 180017.IB | 18附息国债17 | 27.58 | 2018/07/20 | 2048/07/23 | 30.00 | 3.80 |
| 160008.IB | 16附息国债08 | 25.33 | 2016/04/22 | 2046/04/25 | 30.00 | 3.79 |
| 170015.IB | 17附息国债15 | 26.58 | 2017/07/21 | 2047/07/24 | 30.00 | 3.71 |
| 180006.IB | 18附息国债06 | 27.23 | 2018/03/16 | 2048/03/19 | 30.00 | 3.81 |
| 170022.IB | 17附息国债22 | 26.83 | 2017/10/20 | 2047/10/23 | 30.00 | 3.70 |
| 170005.IB | 17附息国债05 | 26.16 | 2017/02/17 | 2047/02/20 | 30.00 | 3.78 |
| 110010.IB | 11附息国债10 | 10.33 | 2011/04/27 | 2031/04/28 | 20.00 | 3.27 |
| 110016.IB | 11附息国债16 | 20.49 | 2011/06/22 | 2041/06/23 | 30.00 | 3.26 |
| 180012.IB | 18附息国债12 | 47.42 | 2018/05/18 | 2068/05/21 | 50.00 | 3.90 |
| 110012.IB | 11附息国债12 | 40.43 | 2011/05/25 | 2061/05/26 | 50.00 | 3.90 |
1-54
| 代码 | 债券简称 | 剩余期限（年） | 发行日期 | 到期日 | 期限（年） | 收盘到期收益率% |
| 070006.IB | 07国债06 | 16.39 | 2007/05/16 | 2037/05/17 | 30.00 | 3.60 |
| 170026.IB | 17附息国债26 | 46.92 | 2017/11/17 | 2067/11/20 | 50.00 | 3.40 |
| 170011.IB | 17附息国债11 | 46.42 | 2017/05/19 | 2067/05/22 | 50.00 | 3.83 |
| 160013.IB | 16附息国债13 | 45.42 | 2016/05/20 | 2066/05/23 | 50.00 | 3.88 |
| 120008.IB | 12附息国债08 | 41.40 | 2012/05/16 | 2062/05/17 | 50.00 | 3.80 |
| 080006.IB | 08国债06 | 17.36 | 2008/05/07 | 2038/05/08 | 30.00 | 3.61 |
| 100014.IB | 10附息国债14 | 39.42 | 2010/05/21 | 2060/05/24 | 50.00 | 3.41 |
| 100026.IB | 10附息国债26 | 19.64 | 2010/08/13 | 2040/08/16 | 30.00 | 3.68 |
| 120013.IB | 12附息国债13 | 21.60 | 2012/08/01 | 2042/08/02 | 30.00 | 3.70 |
| 100040.IB | 10附息国债40 | 19.95 | 2010/12/08 | 2040/12/09 | 30.00 | 3.73 |
| 120006.IB | 12附息国债06 | 11.32 | 2012/04/20 | 2032/04/23 | 20.00 | 3.24 |
| 100037.IB | 10附息国债37 | 39.91 | 2010/11/17 | 2060/11/18 | 50.00 | 3.87 |
| 110005.IB | 11附息国债05 | 20.16 | 2011/02/23 | 2041/02/24 | 30.00 | 3.73 |
| 120012.IB | 12附息国债12 | 21.50 | 2012/06/27 | 2042/06/28 | 30.00 | 3.73 |
| 120018.IB | 12附息国债18 | 11.75 | 2012/09/26 | 2032/09/27 | 20.00 | 3.24 |
| 100023.IB | 10附息国债23 | 19.59 | 2010/07/28 | 2040/07/29 | 30.00 | 3.72 |
| 100018.IB | 10附息国债18 | 19.48 | 2010/06/18 | 2040/06/21 | 30.00 | 3.75 |
| 110023.IB | 11附息国债23 | 40.89 | 2011/11/09 | 2061/11/10 | 50.00 | 3.84 |
| 130016.IB | 13附息国债16 | 12.62 | 2013/08/09 | 2033/08/12 | 20.00 | 3.45 |
| 150017.IB | 15附息国债17 | 24.59 | 2015/07/24 | 2045/07/27 | 30.00 | 3.79 |
| 120020.IB | 12附息国债20 | 41.90 | 2012/11/14 | 2062/11/15 | 50.00 | 3.78 |
| 150025.IB | 15附息国债25 | 24.82 | 2015/10/19 | 2045/10/20 | 30.00 | 3.83 |
| 020005.IB | 02国债05 | 11.40 | 2002/05/23 | 2032/05/24 | 30.00 | 3.40 |
| 140009.IB | 14附息国债09 | 13.33 | 2014/04/25 | 2034/04/28 | 20.00 | 3.50 |
| 130009.IB | 13附息国债09 | 12.32 | 2013/04/19 | 2033/04/22 | 20.00 | 3.42 |
| 130019.IB | 13附息国债19 | 22.72 | 2013/09/13 | 2043/09/16 | 30.00 | 3.72 |
| 140017.IB | 14附息国债17 | 13.62 | 2014/08/08 | 2034/08/11 | 20.00 | 3.51 |
| 150010.IB | 15附息国债10 | 44.43 | 2015/05/22 | 2065/05/25 | 50.00 | 4.00 |
| 140016.IB | 14附息国债16 | 23.58 | 2014/07/23 | 2044/07/24 | 30.00 | 3.74 |
| 140025.IB | 14附息国债25 | 23.84 | 2014/10/24 | 2044/10/27 | 30.00 | 3.81 |
| 150008.IB | 15附息国债08 | 14.33 | 2015/04/24 | 2035/04/27 | 20.00 | 3.63 |
| 150021.IB | 15附息国债21 | 14.73 | 2015/09/21 | 2035/09/22 | 20.00 | 3.64 |
1-55
| 代码 | 债券简称 | 剩余期限（年） | 发行日期 | 到期日 | 期限（年） | 收盘到期收益率% |
| 150028.IB | 15附息国债28 | 44.93 | 2015/11/20 | 2065/11/23 | 50.00 | 3.87 |
| 140027.IB | 14附息国债27 | 43.93 | 2014/11/21 | 2064/11/24 | 50.00 | 3.75 |
| 140010.IB | 14附息国债10 | 43.43 | 2014/05/23 | 2064/05/26 | 50.00 | 3.84 |
| 160026.IB | 16附息国债26 | 45.92 | 2016/11/18 | 2066/11/21 | 50.00 | 3.86 |
| 090025.IB | 09附息国债25 | 18.80 | 2009/10/14 | 2039/10/15 | 30.00 | 3.43 |
| 100003.IB | 10附息国债03 | 19.18 | 2010/02/26 | 2040/03/01 | 30.00 | 3.75 |
| 080020.IB | 08国债20 | 17.82 | 2008/10/22 | 2038/10/23 | 30.00 | 3.74 |
| 130025.IB | 13附息国债25 | 22.95 | 2013/12/06 | 2043/12/09 | 30.00 | 3.84 |
| 090005.IB | 09附息国债05 | 18.28 | 2009/04/08 | 2039/04/09 | 30.00 | 3.12 |
| 180025.IB | 18附息国债25 | 47.92 | 2018/11/16 | 2068/11/19 | 50.00 | 3.79 |
| 130024.IB | 13附息国债24 | 42.91 | 2013/11/15 | 2063/11/18 | 50.00 | 3.95 |
| 130010.IB | 13附息国债10 | 42.41 | 2013/05/17 | 2063/05/20 | 50.00 | 4.04 |
| 090030.IB | 09附息国债30 | 38.94 | 2009/11/27 | 2059/11/30 | 50.00 | 4.30 |
2）权益系统风险系数的确定根据网信证券的业务特点，北方亚事通过Wind资讯系统查询选取了6家A股同类上市可比公司，并取其平均值0.9640作为被评估单位的β值，具体数据如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 002945.SZ | 华林证券 | 0.7223 |
| 2 | 601456.SH | 国联证券 | 0.6349 |
| 3 | 601696.SH | 中银证券 | 0.7233 |
| 4 | 000686.SZ | 东北证券 | 0.3878 |
| 5 | 601555.SH | 东吴证券 | 0.2839 |
| 6 | 000300.SH | 东方财富 | 1.2342 |
| βu平均 | 0.6644 | ||
即上述六家可比上市公司的剔除资本结构因素的β平均值为0.6935。资本结构采用对比上市公司基准日的资本结构，计算过程如下：
E/(E+D)=64.51%D/(E+D)=35.49%
1-56
北方亚事将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：
β=0.6644×[1+(1-25%)×35.49%/64.51%]=0.9640
3）市场风险溢价的确定
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。在《估值报告》中，评估机构北方亚事参考wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。
| 序号 | 年份 | 市场收益率对数收益率 | 无风险收益率 | 市场超额收益率对数收益率 |
| 1 | 2005 | -5.12% | 3.31% | -8.43% |
| 2 | 2006 | 1.17% | 3.33% | -2.16% |
| 3 | 2007 | 27.42% | 4.53% | 22.89% |
| 4 | 2008 | -6.28% | 3.46% | -9.74% |
| 5 | 2009 | 18.59% | 4.07% | 14.52% |
| 6 | 2010 | 14.97% | 4.10% | 10.88% |
| 7 | 2011 | 8.33% | 4.09% | 4.24% |
| 8 | 2012 | 10.05% | 4.16% | 5.89% |
| 9 | 2013 | 10.74% | 4.32% | 6.42% |
| 10 | 2014 | 15.38% | 4.20% | 11.18% |
| 11 | 2015 | 14.98% | 3.91% | 11.07% |
1-57
| 序号 | 年份 | 市场收益率对数收益率 | 无风险收益率 | 市场超额收益率对数收益率 |
| 12 | 2016 | 11.52% | 3.58% | 7.94% |
| 13 | 2017 | 13.89% | 3.90% | 9.99% |
| 14 | 2018 | 10.18% | 3.80% | 6.37% |
| 15 | 2019 | 14.95% | 3.72% | 11.23% |
| 16 | 2020 | 19.79% | 3.75% | 16.04% |
| 平均值 | 11.28% | 3.89% | 7.40% | |
4）企业特定风险调整系数的确定网信证券的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，北方亚事结合企业具体情况进行特定风险调整。
| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
| 1 | 企业规模 | 中型企业 | 0.3 |
| 2 | 历史经营情况 | 历史虽亏损但重整后按正常经营考虑 | 0.2 |
| 3 | 企业的财务风险 | 截至基准日有较小规模借款，无外部投资 | 0.1 |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 主要面对国内外客户，多省份有营业网点 | 0.1 |
| 5 | 企业内部管理及控制机制 | 内部管理和控制机制完善 | 0.1 |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 管理人员的经验丰富 | 0.1 |
| 7 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对主要客户和供应商依赖较小 | 0.1 |
| 合计 | 1.0 | ||
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出网信证券的权益资本成本，则Re为：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α
=3.75%+7.40%×0.9640+1%
=11.88%
（三）发行人收购网信证券作价与市场可比案例的对比情况
近年来证券公司控股权收购案例作价情况如下表所示：
| 序号 | 完成时间 | 收购方 | 被收购方 | 交易对价（亿元） | 交易市净率（倍） |
| 1 | 2014年 | 方正证券 | 民族证券100%股权 | 132.02 | 1.93 |
| 2 | 2015年 | 申银万国证券 | 宏源证券100%股权（吸 | 395.65 | 2.75 |
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| 序号 | 完成时间 | 收购方 | 被收购方 | 交易对价（亿元） | 交易市净率（倍） |
| 收合并） | |||||
| 3 | 2017年 | 中金公司 | 中投证券100%股权 | 167.01 | 1.13 |
| 4 | 2020年 | 中信证券 | 广州证券100%股权 | 134.40 | 1.20 |
| 5 | 2022年 | 中国诚通集团 | 新时代证券98.24%股权 | 131.35 | 1.40 |
| 6 | 2022年 | 国新资本 | 华融证券71.99%股权 | 109.00 | 1.50 |
| 平均值 | 1.65 | ||||
根据备考审阅报告，截至2021年12月31日网信证券净资产规模为2.61亿元，按15亿元的交易对价计算本次交易的市净率约为5.75倍，与上述市场可比案例存在一定差异。
造成上述差异的主要原因为对于以发行人为代表的金融信息服务机构而言，证券公司业务资质仍具备充分的稀缺性。网信证券对发行人的战略意义重大，相比较网信证券对其他一般投资者或其他证券公司（横向收购）的价值差异明显，因此发行人对收购网信证券需支付交易对价规模可容忍性更强。如前所述，根据股东大会表决结果，发行人股东对上述收购事项充分支持，对收购价格充分认可，上述交易安排符合上市公司股东利益。
（四）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险”中对相关风险补充披露如下：
“经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。
根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030
1-59
号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。”
十、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化
（一）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益对比情况
单位：万元
| 项目 | 2022年预测数据 （数据来源于《估值报告》） | 2022年1-6月备考数据 |
| 网信证券自身开户量（万户） | 21.56 | 19.23 |
| 指南针引流开户量（万户） | 19.35 | 0.03 |
| 营业收入 | 11,500.53 | 1,819.51 |
| 代理买卖手续费 | 9,204.74 | 1,417.47 |
| 债权承销 | 100.00 | - |
| 财务顾问 | 80.00 | 28.30 |
| 投资咨询 | 50.00 | - |
| 资产管理 | 50.00 | - |
| 利息净收入 | 1,829.02 | 373.74 |
| 其他业务净收入 | 186.77 | 21.78 |
| 营业支出 | 12,833.22 | 4,673.06 |
| 营业税金及附加 | 42.79 | 27.46 |
| 业务管理费 | 12,790.43 | 4,653.70 |
| 营业利润 | -1,332.69 | -3,004.51 |
| 利润总额 | -1,332.69 | -3,004.51 |
（二）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益差异的合理性说明
《估值报告》收益法预测过程中并未对网信证券2022年1-6月经营业绩作出预测。如对全年经营业绩预测进行简单处理（各数值取50%）并与网信证券2022年1-6月备考数据进行比对，则实际效益与评估预计之间存在一定差异。
1-60
上述差异的主要原因为根据时间进度安排，网信证券于2022年内完成破产重整，破产重整完成后各项业务经营将逐步重回正轨。因此如果以月度或季度进行划分，网信证券2022年内的经营业绩预计将呈现出“先抑后扬”的态势，因此对全年经营业绩预测进行简单处理（各数值取50%）并与2022年1-6月备考数据进行比较的合理性较为薄弱。从全年维度进行考量，由于网信证券破产重整完成进度晚于预期，发行人初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。尽管实际业绩相较《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩可能存在一定差异，上述业绩波动对《估值报告》最终估值结果（18.23亿元）影响较小，且15亿元交易对价已低于原有估值结果，因此相关事项对评估或定价基础不构成实质影响。
（三）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十一）与网信证券相关的风险”之“11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险”中对相关风险补充披露如下：
“由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，公司初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。”
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十一、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师主要实施了如下核查程序：
1、保荐机构和律师查阅了沈阳中院发布的（2021）辽01破16-2号《民事裁定书》、（2021）辽01破16-3号《公告》，查阅了中国证监会发布的《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》，查阅了网信证券《登记通知书》《营业执照》等工商登记文件，就发行人收购网信证券所需履行的外部审批和工商登记程序进行核查；查阅了《证券公司股权管理规定》，就发行人本次募集资金用于增资网信证券所需履行的相关程序进行了解。
2、保荐机构和律师查阅了《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》。
3、保荐机构和律师查阅了《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》《增资协议》以及《网信证券有限责任公司各部门2022上半年工作总结及下半年工作计划》；核查了截至本回复出具之日网信证券各项业务的开展需求、监管要求以及实际开展情况；确认了本次募集资金的具体用途；了解如本次发行无法足额募集或发行失败发行人拟采取的措施。
4、保荐机构和律师查阅了《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》以及网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，查阅了网信证券的重大诉讼或仲裁相关的起诉书、判决和裁定等法律文件，核查了债务清偿进展以及尚未清偿债务的具体原因。
5、保荐机构和律师核查了网信证券与经营活动相关的资质和许可，查阅网信证券收到的行政处罚决定书、行政监管通知书，查阅《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》《注册办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、监管规定；查阅相关行政监管部门出具的合规证明，并登录裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券投资基金业协会、信用中国、辽宁证监局等网站查询网信证券各业务实施过程中是否存在受
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处罚的情形。
6、保荐机构和会计师查阅经辽宁中院裁定批准的网信证券重整计划，检查重整计划中相关债务的清偿及豁免情况，了解尚未清偿债务的具体原因；将重整计划执行情况和或有债权完结情况与备考财务报表的编制基础和假设进行对比，分析备考财务报表的编制基础和假设的合理性，分析备考财务报表是否可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。
7、保荐机构和会计师查阅了报告期内发行人及网信证券的重大诉讼或仲裁相关的起诉书、判决和裁定等法律文件，了解案件目前的进展情况，分析资产减值准备或预计负债计提是否充分，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。
8、保荐机构查阅了报告期内发行人和网信证券的定期报告，核查其业务开展情况；取得了发行人关于业务、资产、财务、人员、机构等方面对于网信证券的整合计划以及整合风险管理控制措施说明；查阅了发行人在募集说明书中关于整合风险的披露情况；取得了网信证券的公司章程，并了解发行人关于参与网信证券公司治理的具体措施，分析发行人对网信证券控制的有效性。
9、保荐机构和会计师查阅了网信证券相关评估报告、估值报告，复核评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例差异的合理性，以判断发行人收购网信证券作价是否符合上市公司全体股东利益。
10、保荐机构和会计师分析网信证券最近一期实际效益与评估预计收益差异的合理性，以判断评估或定价基础是否发生变化。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。
（2）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
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（3）发行人本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求；即使不考虑本次募集资金的影响，网信证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要求，发行人最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响；如发行人本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。
（4）网信证券目前的债务清偿工作按照《重整计划》稳步推进，发行人已投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权。
（5）自2019年1月1日至本回复出具之日，网信证券各项业务的开展均合法合规；网信证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行政监管措施涉及的问题积极整改，风险处置工作已经基本完成，后续业务开展需要履行相应的展业验收程序。发行人已经完整披露了行政处罚事项，该行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。
（6）网信证券的目前债务清偿和豁免均按重整计划执行，备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。
（7）报告期内发行人涉及的重大诉讼已全额计提减值准备，计提金额充分，符合企业会计准则相关规定；报告期内网信证券重大诉讼、仲裁涉及的预计负债已计入重整申报债权，不存在未入账的预计负债，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
（8）发行人已结合网信证券的实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划；发行人已在募集说明书中充分披露了整合网信证券的相关风险，并制定了相应的管理控制措施；发行人通过在表决权、公司治理等方面的安排，能够对网信证券实施有效控制。
（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额差异原因较为合理，评估方法、评估参数选取的具有合理性，与市场可比案例差异原因较为合理，符合上市公司全体股东利益。
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（10）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益差异原因具有合理性，评估或定价基础未发生变化。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）网信证券的目前债务清偿和豁免均按重整计划执行，备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。
（2）报告期内发行人涉及的重大诉讼已全额计提减值准备，计提金额充分，符合企业会计准则相关规定；报告期内网信证券重大诉讼、仲裁涉及的预计负债已计入重整申报债权，不存在未入账的预计负债，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
（3）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额差异原因较为合理，评估方法、评估参数选取的具有合理性，与市场可比案例差异原因较为合理，符合上市公司全体股东利益。
（4）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益差异原因具有合理性，评估或定价基础未发生变化。
3、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。
（2）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
（3）发行人本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求；即使不考虑本次募集资金的影响，网信证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要求，发行人最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响；如发行人本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续
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增资网信证券。
（4）网信证券目前的债务清偿工作按照《重整计划》稳步推进，发行人已投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权。
（5）自2019年1月1日至本回复出具之日，网信证券各项业务的开展均合法合规，网信证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行政监管措施涉及的问题积极整改，风险处置工作已经基本完成，网信证券后续业务开展需要履行相应的展业验收程序；发行人已经完整披露了行政处罚事项，该行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。
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问题2截至2022年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为18,800.00万元，其他应收款期末余额为29,992.11万元，其他流动资产期末余额为1,370.19万元，其他非流动资产期末余额为54.79万元。报告期内，发行人直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端、移动终端等产品及服务。此外，发行人的经营范围包括教育咨询（不含中介服务），发行人全资子公司广东指北针商务服务有限公司、沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围包括房地产相关业务，全资子公司深圳市创风互娱网络科技有限经营范围包括广播电视节目制作经营、动漫游戏设计，全资子公司北京万游联动网络科技有限公司经营范围包括影视策划。请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（5）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（6）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（7）发
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行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（8）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（9）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
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2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。发行人存在收购子公司控股权和使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：
1、收购子公司控股权
（1）收购万游联动100%股权、哲跃科技100%股权
2022年5月27日，发行人全资子公司康帕思商务以1万元购买北京万游联动网络科技有限公司（以下简称“万游联动”）100%股权；2022年7月27日，发行人全资子公司康帕思商务以4.36万元购买北京哲跃科技有限公司（以下简称“哲跃科技”）100%股权。
万游联动成为发行人全资孙公司后，其持有的工信部电信业务经营许可证已办理股东变更手续；哲跃科技已成为发行人全资孙公司，其持有的工信部电信业务经营许可证正在办理股东变更手续。发行人收购万游联动和哲跃科技，将通过其持有的工信部电信业务经营许可证助力发行人进一步优化并发展金融信息服务业务。
（2）取得网信证券100%股权
发行人于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出
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资人权益被调整为零，发行人已投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券100%股权已经变更登记至发行人名下，网信证券已完成过户登记。
发行人作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，整合网信证券后发行人的产品研发能力有望得到进一步加强；而网信证券依托发行人深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。综上所述，发行人收购万游联动100%股权、收购哲跃科技100%股权和参与网信证券破产重整并取得其100%股权属于以收购或整合为目的的并购投资，并且符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，不属于财务性投资。
2、使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，即购买招商银行聚益生金、日日鑫、朝招金系列理财产品以及华夏银行龙盈天天系列理财产品。上述单个理财产品的投资期限不超过一年，风险较低且期限较短，是具有安全性高、流动性好的稳健型理财产品，具有持有期限短、风险低的特点。因此，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，发行人使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理不属于财务性投资。
3、发行人不存在其他财务性投资及类金融业务情形
（1）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，除正常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对外拆借资金的情形。
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（3）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人未设立集团财务公司。
（5）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（6）类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在属于类金融机构或经营类金融业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2022年6月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资金额 | 占归属母公司净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 18,331.00 | - | - |
| 2 | 长期股权投资 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 241.88 | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,455.63 | - | - |
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（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产为18,331.00万元，系从招商银行和华夏银行购买的短期银行理财产品，具体明细如下：
单位：万元
| 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 |
| 聚益生金98045 | 2,000.00 | 自有资金 | 2022/06/28 | 2022/08/12 |
| 聚益生金98063 | 1,000.00 | 自有资金 | 2022/06/16 | 2022/08/18 |
| 聚益生金99035 | 1,550.00 | 自有资金 | 2022/06/16 | 2022/07/21 |
| 聚益生金98063 | 3,911.00 | 自有资金 | 2022/06/09 | 2022/08/11 |
| 聚益生金98045 | 120.00 | 自有资金 | 2022/05/31 | 2022/07/15 |
| 龙盈天天理财1号 | 4,510.00 | 自有资金 | 2022/04/02 | 2022/07/26 |
| 朝招金7008 | 5,240.00 | 自有资金 | 2022/01/19 | 随时收回 |
| 合计 | 18,331.00 | - | - | - |
根据招商银行聚益生金系列、朝招金系列理财计划产品说明书，招商银行对上述理财产品的内部评级为“R2稳健型”，投资方向为银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具。根据华夏银行理财产品风险评级，龙盈天天理财1号为“PR1级（谨慎型）”理财产品，投资方向为投资于符合监管要求的境内市场固定收益类金融工具。
截至本回复出具之日，上述银行理财产品除“朝招金7008”为滚存产品外，其他均已经全部到期赎回。上述银行理财产品系发行人为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的短期低风险理财产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理。
上述所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》定义的财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人合并口径长期股权投资为0，母公司口径长期股权投资为29,146.70万元，均为其全资子公司股权。
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（三）其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款的期末账面价值为241.88万元，主要为押金保证金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（四）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产的期末账面价值为1,455.63万元，均为待抵扣进项税及预缴税款，不存在财务性投资的情形。
综上所述，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的规定
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
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2、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务。此外，在收购取得网信证券后，发行人后续还将通过网信证券开展证券经纪业务等证券公司业务。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司拥有的域名及主要用途如下表所示：
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 用途 |
| 1 | 发行人 | compass.cn | 推广宣传 |
| 2 | 发行人 | compass.com.cn | 推广宣传 |
| 3 | 发行人 | compass.net.cn | 市场行情展示 |
| 4 | 发行人 | compass.org.cn | 推广宣传 |
| 5 | 发行人 | znz888.cn | 推广宣传 |
| 6 | 发行人 | znz888.com.cn | 推广宣传 |
| 7 | 发行人 | znz888.com | 市场行情展示 |
| 8 | 发行人 | compassns.com | 未使用 |
| 9 | 发行人 | 300803.com | 未使用 |
| 10 | 发行人 | 300803.cn | 推广宣传 |
| 11 | 发行人 | znzns.com | 未使用 |
| 12 | 发行人 | 430011.cn | 未使用 |
| 13 | 发行人 | 430011.com.cn | 未使用 |
| 14 | 发行人 | 430011.com | 未使用 |
| 15 | 天一星辰 | hmj666.com | 推广宣传 |
| 16 | 天一星辰 | primostar.cn | 推广宣传 |
| 17 | 天一星辰 | primostar.com.cn | 未使用 |
| 18 | 天一星辰 | primostar.net | 未使用 |
| 19 | 天一星辰 | fix08.cn | 未使用 |
| 20 | 天一星辰 | fix08.com | 未使用 |
| 21 | 天一星辰 | webhmj.com | 未使用 |
| 22 | 天一星辰 | tophmj.com | 未使用 |
| 23 | 天一星辰 | hmj123.cn | 未使用 |
1-74
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 用途 |
| 24 | 天一星辰 | hmj123.com.cn | 未使用 |
| 25 | 天一星辰 | hmj123.net | 未使用 |
| 26 | 天一星辰 | hmj888.cn | 未使用 |
| 27 | 天一星辰 | hmj888.com.cn | 未使用 |
| 28 | 天一星辰 | hmj888.net | 未使用 |
| 29 | 天一星辰 | hmj666.cn | 推广宣传 |
| 30 | 天一星辰 | hmj666.com.cn | 推广宣传 |
| 31 | 天一星辰 | hmj666.net | 未使用 |
| 32 | 天一星辰 | gupiao123.com.cn | 未使用 |
| 33 | 天一星辰 | gupiao123.cn | 未使用 |
| 34 | 天一星辰 | jijin123.net | 未使用 |
| 35 | 天一星辰 | myjijin.com | 未使用 |
| 36 | 天一星辰 | myjijin.net | 未使用 |
| 37 | 指南针保险经纪 | znzbx.cn | 未使用 |
| 38 | 指南针保险经纪 | znzbx.com.cn | 未使用 |
| 39 | 指南针保险经纪 | znzbx.com | 未使用 |
| 40 | 网信证券 | wxzq.com | 推广宣传 |
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有的微信公众号、APP等网络载体主要如下：
| 公司名称 | 类型 | 名称 | 功能 |
| 发行人 | APP | 指南针股票 | 市场资讯、投资咨询 |
| 指南针基金 | 基金市场数据展示分析、资讯 | ||
| 微博 | 指南针股票 | 市场资讯 | |
| 指南针-招聘 | 人员招聘信息发布 | ||
| 微信公众号 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 企业宣传 | |
| 指南针证券投资 | 市场资讯 | ||
| 指南针炒股工具软件 | 市场资讯 | ||
| 指南针金融科技 | 市场资讯 | ||
| 指南针股票赢家 | 未使用 | ||
| 指南针股票专家 | 未使用 | ||
| 指南针炒股大师 | 市场资讯 |
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| 公司名称 | 类型 | 名称 | 功能 |
| 指南针股票大师 | 未使用 | ||
| 微信视频号 | 指南针炒股工具软件 | 指南针软件推广 | |
| 抖音号 | 指南针股票分析 | 企业宣传 | |
| 广东指南针 | 微信公众号 | 指南针工具软件 | 市场资讯 |
| 网信证券 | APP | 网信证券钱龙 | 证券交易 |
| 网信证券手机开户 | 证券开户 | ||
| 网信涨中宝 | 证券开户、市场资讯、证券交易 | ||
| 网信证券同花顺手机炒股 | 证券交易 | ||
| 网信营销宝 | 内部营销推广 | ||
| 上海创投 | 无 | ||
| 指南针保险经纪 | 无 | ||
| 北京康帕思 | 微信公众号 | 北京康帕思 | 未使用 |
| 二倍速研报 | 市场资讯 | ||
| 财经指南圈 | 市场资讯 | ||
| A股早安 | 市场资讯 | ||
| 小芝麻播爆 | 市场资讯 | ||
| 微信视频号 | 二倍速研报 | 市场资讯 | |
| 财经指南圈 | 市场资讯 | ||
| 小芝麻播爆 | 市场资讯 | ||
| 微博 | 财经指南圈 | 市场资讯 | |
| 天一星辰 | 微信公众号 | 财经嘚吧嘚 | 市场资讯 |
| 股票123 | 市场资讯 | ||
| 微信视频号 | 财经嘚吧嘚 | 市场资讯 | |
| 指南针软件开发 | 无 | ||
| 上海及时雨 | 无 | ||
| 北京万游 | 无 | ||
| 深圳博赢 | 无 | ||
| 北京畅联 | 无 | ||
| 广东指北针 | 无 | ||
| 沈阳康帕思 | 无 | ||
| 深圳市创风 | 无 | ||
| 北京哲跃 | 无 | ||
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上述网络载体中，网信证券相关APP主要用于开展证券经纪相关业务，具备证券开户、行情资讯分享、代销理财产品等功能；发行人及子公司拥有的其余域名、微信公众号、APP等均用于公司的推广宣传、资讯展示、内部管理等。上述网络载体均未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易，不存在互相依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。
综上所述，报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十七条规定“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执
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法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议：根据《反垄断指南》第八条规定“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条规定“禁止具有市场支配地位的经营者从事下
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列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条规定“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条规定“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人所处行业的竞争状况公平有序、合法合规
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“J69 其他金融业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人公司所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
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随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由发行人、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来，包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金投入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大的挑战，行业竞争将更加激烈。除发行人外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：
（1）东方财富（300059.SZ），成立于2005年，是国内领先的互联网财富管理综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010年3月在深交所创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈，通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015年9月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务，2016年以来其证券业务收入占比不断提升，截至2021年已达58.70%，成为其收入的主要来源。2021年，东方财富实现营业收入1,309,432.06万元，净利润855,292.77万元。
（2）同花顺（300033.SZ），成立于1995年，是国内产品类别较为全面的金融信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。2009年12月在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货版等金融资讯及数据PC终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等移动端软件产品。2021年，同花顺实现营业收入350,986.48万元，净利润191,120.46万元。
（3）大智慧（601519.SH），成立于2000年，是国内领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2011年1月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧金融交易终
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端机构版/专家版、新一代高速行情level-2等金融资讯及数据PC终端服务系统和大智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证券公司综合服务系统等产品。2021年，大智慧实现营业收入81,866.16万元，净利润1,604.95万元。
（4）益盟股份（832950.NQ），成立于2002年7月，主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年7月在全国股转系统挂牌，主要产品和服务包括基于PC端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线投资教育业务。2021年，益盟股份实现营业收入57,177.62万元，净利润18,143.30万元。
（5）麟龙股份（430515.NQ），成立于2002年1月，主要从事证券软件及系统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014年1月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道App等。2021年，麟龙股份实现营业收入49,464.78万元，净利润19,049.83万元。
经过多年发展，行业内的企业在经营模式和市场地位方面逐渐分化，行业竞争格局日趋激烈，竞争状况公平有序，合法合规。
3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人所处市场行业领域具有开放性和充分竞争的特点，目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。
（3）发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
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影响的经营者集中行为。
（4）发行人报告期内亦不存在因不正当竞争行为被相关主管机关处罚的情形。
综上所述，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
报告期内，发行人通过收购股权的方式取得其他经营者控制权的情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 名称 | 取得 时间 | 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 | 发行人收购前上一会计年度的营业收入 | 发行人实际控制人控制的其他公司在发行人收购前上一会计年度的营业收入 |
| 1 | 深圳博赢 | 2019.3 | 15.00 | 57,769.57 | 10.64 |
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| 序号 | 标的公司 名称 | 取得 时间 | 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 | 发行人收购前上一会计年度的营业收入 | 发行人实际控制人控制的其他公司在发行人收购前上一会计年度的营业收入 |
| 2 | 北京畅联 | 2019.5 | 0.00 | 57,769.57 | 10.64 |
| 3 | 深圳创风 | 2019.7 | 0.00 | 57,769.57 | 10.64 |
| 4 | 网信证券 | 2022.2 | 4,625.22 | 93,242.10 | 0.00 |
| 5 | 北京万游联 | 2022.4 | 39.60 | 93,242.10 | 0.00 |
注：1. 网信证券营业额应适用《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第七条规定计算，即：营业额＝（营业额要素累加－营业税金及附加）×10%；
2. 标的公司取得时间以签署股权收购协议/重整投资协议时间为准。
由上表可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条中规定的经营者集中需进行申报的标准。此外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非平台经济领域经营者，发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
四、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（一）发行人主营业务的客户类型以及面向个人用户的业务情况
发行人主要经营的业务包括金融信息服务业务、广告服务业务和保险经纪业务，以及在收购网信证券后开展的证券公司相关业务。各项业务介绍以及客户类型情况如下：
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| 类型 | 简介 | 主要客户 类型 | 是否包括面向个人用户的业务 |
金融信息服务
业务
| 金融信息服务业务 | 以公司自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等 | 主要为个人投资者 | 是 |
广告服务业务
| 广告服务业务 | 利用公司金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用 | 证券公司 | 否 |
保险经纪业务
| 保险经纪业务 | 基于金融信息终端，利用金融信息服务业务积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，与保险公司合作向相关用户开展保险产品的宣传与推介业务，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经纪费用 | 保险公司 | 否 |
证券公司相关
业务
| 证券公司相关业务 | 通过全资子公司网信证券开展证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等证券公司相关业务 | 机构及个人 | 是 |
其中，发行人的主营业务中直接面向个人用户的业务基本情况如下：
1、金融信息服务业务
发行人以自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。发行人的金融信息服务已布局PC端和移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。发行人依托自行研究、逐步成型的数据深度挖掘技术，在采集、整理并深度挖掘证券交易所的行情数据和金融资讯的基础上，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中提供给用户使用。
发行人采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端和移动端等产品及服务。发行人的主要客户群体为专业的个人投资者，发行人自主研发的证券工具型软件主要包括全赢博弈系列和财富掌门系列产品等。
2、证券公司相关业务
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发行人全资子公司网信证券的业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。涉及面向个人客户的业务主要包括证券经纪业务和信用交易业务等。其中，证券经纪业务是网信证券的基础核心业务。主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息以及代理登记开户等服务。目前，网信证券可向客户提供深、沪A股市场及中小企业股份转让系统证券代理买卖；代理国债、企业债券销售、付息、兑付；代理基金认购、申购、赎回；代理分红；代理登记开户等中国证监会许可的服务。信用交易业务主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务等。
（二）提供个人数据存储及运营的相关服务，收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的具体情况说明以及资质情况
报告期内，发行人的所有业务均不涉及提供个人数据存储及运营的相关服务，或对个人数据挖掘或提供其他增值服务的情况。但根据业务开展实际需要以及国家法律法规与监管规定的要求，发行人在开展金融信息服务业务及证券公司相关业务过程中，存在收集和存储个人数据的情况，具体如下：
1、发行人相关业务涉及搜集和存储个人信息的具体情况及合理性
（1）金融信息服务业务
为改善提升服务质量以及满足国家法律法规及监管规定的要求，发行人在用户使用其信息终端软件过程中存在收集与存储个人信息的情况。主要包括：
1）在用户登录发行人的软件、使用发行人服务之前，用户需要提供姓名、身份信息、住址、职业、年龄、联系方式；收入来源和数额、资产、债务等财务状况及诚信记录，完成投资者适当性管理的评测。
2）为提升服务安全性，防止用户的个人信息被不法分子获取，发行人的软件终端将记录用户使用软件的方式及相关操作信息，例如设备MAC地址、IP地址、设备识别码、移动设备版本、软件使用习惯以及其他与指南针服务相关的日志信息。
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3）为提高用户对发行人软件及服务使用感受和满意度，发行人存在收集用户的操作行为信息、搜索记录、与客户服务团队联系时提供的信息及用户参与问卷调查时向发行人发送的信息，以便进行调查研究和分析，从而进一步优化服务。4）根据相关法律法规及国家标准，在以下情形中，发行人可能无需征求用户同意依法收集并使用其个人信息:与国家安全、国防安全直接相关的；与公共安全、公共卫生、重大公共利益直接相关的；与犯罪侦查、起诉、审判和判决执行等直接相关的；出于维护用户或他人的生命、财产等重大合法权益但又很难得到用户本人同意的；所收集的个人信息是用户自行向社会公众公开的；从合法公开披露的信息中收集个人信息，例如：合法的新闻报道、政府信息公开等渠道；签订和履行合同所必需的；用于维护所提供的服务的安全稳定运行所必需的，例如：发现、处置软件或服务的故障；法律法规规定的其他情形。针对上述情况，发行人已制定了《指南针隐私保护政策》，在收集、存储、使用及对外提供个人信息等方面进行了规范。在与用户签署的软件许可使用协议中，也就用户个人信息的收集、使用及保护等进行了明确约定，用户在使用相关产品或服务前，已充分知悉并同意上述个人信息收集、存储、使用等相关事宜。此外，发行人通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台，通过加密技术的使用，保障了软件使用及信息传输的安全。
（2）证券公司相关业务
网信证券相关用户在使用网信证券终端软件时，为便于向用户提供服务，网信证券将可能收集用户主动提供的或因为使用服务而产生的信息。主要包括：
1）用户使用手机号注册网信证券终端软件产品时，根据网络实名制要求，需收集手机号码信息；
2）用户在使用网信证券终端软件时，根据相关法规要求以及优化服务体验及保障账户安全的需要，网信证券将收集用户的设备型号、操作系统、注册手机号、登录IP地址、MAC、IMEI、接入网络的方式、类型和状态、软件崩溃日志等信息；
3）用户在使用意见反馈功能时，网信证券将记录手机号码、反馈意见、设备型号信息，以便客服及时处理和反馈问题；
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4）用户在使用开户功能时，根据证券开户的相关要求，网信证券会收集用户的身份证照片、个人照片、音频、视频数据等，并经加密传输后，加密存储于网信证券系统服务器上；5）用户在使用网信证券终端软件产品的交易服务时，用户的客户号、资金账号、手机号等信息会加密后存储于设备本地，便于后续快速进行登录；6）在用户使用业务办理功能进行非现场办理业务时，网信证券可能会根据监管要求和业务需求使用用户的设备摄像头或麦克风权限等。上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要。网信证券已制定相关软件产品的隐私协议，对于信息的收集类别、使用目的、存储方式与信息安全等进行了约定，并在用户使用前向用户展示，用户同意相关协议后方可使用其软件产品。同时，网信证券已制定专门的管理制度、流程和组织以保障信息的安全，严格遵守国家信息系统安全等级保护（二级）的要求对机房、服务器、网络等进行管理，持续通过技术手段强化安全能力。收集的个人信息将通过加密传输存放在系统服务器中，进行加密存储，不会自主对外提供或用于约定用能以外的用途。
2、发行人开展上述业务的资质情况
根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等相关规定，发行人在开展金融信息服务业务和证券公司相关业务过程中涉及收集、存储个人信息，用于公司向用户提供服务的目的使用，已经用户知悉并同意。业务开展过程中不涉及为用户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需就收集、存储个人信息行为取得相关资质。同时，发行人开展金融信息服务业务和证券公司相关业务均已取得必要资质，符合监管规定。
在金融信息服务业务方面，根据《中华人民共和国电信条例》第九条：“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”；以及《互联网信息服
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务管理办法》第四条：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”发行人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》等业务资质，开展金融信息服务业务符合相关监管要求。在证券公司相关业务方面，根据《证券法》第一百二十条规定：“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券融资融券；
（六）证券做市交易；（七）证券自营；（八）其他证券业务。开展相关证券业务……。”网信证券是受中国证监会监管的持牌金融机构，已取得开展相关证券业务的经营资质，符合中国证监会的监管要求。
综上所述，发行人已具备开展金融信息服务业务和证券公司相关业务的必要资质，在开展相关业务过程中收集、存储和使用个人数据遵循了合法、正当、必要的原则，具备合理性。
五、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格
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审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务
发行人及其子公司经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况如下：
| 公司 | 相关经营范围 | 是否从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的教培业务 |
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | 计算机技术培训、教育咨询（不含中介服务） | 否 |
| 北京康帕思商务服务有限公司 | 教育咨询（不含中介服务） | 否 |
| 天一星辰（北京）科技有限公司 | 技术培训 | 否 |
| 广东指北针商务服务有限公司 | 社会经济咨询（经济与商务咨询服务、教育咨询服务） | 否 |
1、发行人及其子公司天一星辰（北京）科技有限公司经营范围中的技术培训类业务为面向成人的技术培训，未涉及学科类校外培训业务发行人及其子公司天一星辰（北京）科技有限公司经营范围中的“计算机技术培训”和“技术培训”为面向成人的技术培训，不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。
2、发行人及其子公司北京康帕思商务服务有限公司和广东指北针商务服务
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有限公司经营范围中的教育咨询类业务为面向成人的教育咨询，未涉及从事学科类校外培训业务发行人经营范围中的“教育咨询（不含中介服务）”为面向行业内投资者的成人教育咨询，发行人子公司北京康帕思商务服务有限公司和广东指北针商务服务有限公司经营范围中的“教育咨询（不含中介服务）”和“教育咨询服务”为面向行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。
报告期内，发行人及其子公司北京康帕思商务服务有限公司、天一星辰（北京）科技有限公司和广东指北针商务服务有限公司均不存在因违反《双减意见》等有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，未来经营规划中均不包括《双减意见》调控的学科类校外培训业务。
除发行人及上述子公司外，发行人其他子公司经营范围中均不包括技术培训和教育咨询类业务，未从事《双减意见》调控的学科类校外培训业务。报告期内，发行人无参股公司。
综上所述，发行人及其部分子公司存在经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况，该等技术培训为面向成人的技术培训，教育咨询为面向行业内投资者或行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。
六、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定：“一、
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本通知所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”
《电子出版物出版管理规定》第二条规定：“本规定所称电子出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM等）、一次写入光盘（CD-R、DVD-R等）、可擦写光盘（CD-RW、DVD-RW等）、软磁盘、硬磁盘、集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动。”
《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
2019年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，
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2021年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发[2021]14号），强调“切实加强行业监管。本通知前述各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务的监督管理工作。”
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务
发行人及其子公司经营范围中包括游戏类业务的情况如下：
| 公司 | 变更前相关经营范围 | 是否实际从事游戏业务 |
| 深圳市创风互娱网络科技有限公司 | 电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售 | 否 |
深圳市创风互娱网络科技有限公司经营范围中的“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”系发行人子公司广东指南针信息技术有限公司在收购深圳市创风互娱网络科技有限公司前，深圳市创风互娱网络科技有限公司原始的工商登记内容。广东指南针信息技术有限公司收购深圳市创风互娱网络科技有限公司后，深圳市创风互娱网络科技有限公司未实际从事游戏业务，且未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中不包括游戏业务。
深圳市创风互娱网络科技有限公司已于2022年9月6日完成经营范围变更的工商登记手续，删除了经营范围中“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”的内容。变更后，深圳市创风互娱网络科技有限公司的经营范围为“电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；网页设计；数据处理、应用软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
除深圳市创风互娱网络科技有限公司外，发行人其他子公司经营范围中均不包括游戏类业务，亦未实际从事游戏业务。报告期内，发行人无参股公司。
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综上所述，发行人及其子公司不存在实际从事游戏业务的情况，因此不存在违法违规的情形，亦不存在违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。
七、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，发行人不持有住宅用地、商业用地及商业地产，发行人子公司持有159处商业地产，其中，已经取得土地使用权的155处房产对应的土地均为商业用地。
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 1 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0019937号 | 办公 | 184.70 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元301 | 无 |
| 2 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020063号 | 办公 | 141.45 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元302 | 无 |
| 3 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020092号 | 办公 | 112.97 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元303 | 无 |
| 4 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020085号 | 办公 | 89.75 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元304 | 无 |
| 5 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020080号 | 办公 | 383.91 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元305 | 无 |
| 6 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0019931号 | 办公 | 425.76 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元306 | 无 |
| 7 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0019940号 | 办公 | 228.53 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元307 | 无 |
| 8 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0019966号 | 办公 | 118.26 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元308 | 无 |
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| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 9 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020033号 | 办公 | 229.76 | 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元309 | 无 |
| 10 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020089号 | 办公 | 183.41 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元401 | 无 |
| 11 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020084号 | 办公 | 141.45 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元402 | 无 |
| 12 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0019969号 | 办公 | 112.97 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元403 | 无 |
| 13 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020046号 | 办公 | 89.75 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元404 | 无 |
| 14 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020096号 | 办公 | 253.04 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元405 | 无 |
| 15 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020081号 | 办公 | 284.49 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元406 | 无 |
| 16 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020311号 | 办公 | 228.53 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元407 | 无 |
| 17 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020310号 | 办公 | 118.26 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元408 | 无 |
| 18 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020200号 | 办公 | 229.41 | 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元409 | 无 |
| 19 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020313号 | 办公 | 183.41 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元501 | 无 |
| 20 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020204号 | 办公 | 141.45 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元502 | 无 |
| 21 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020648号 | 办公 | 112.97 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元503 | 无 |
| 22 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020646号 | 办公 | 89.75 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元504 | 无 |
| 23 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020708号 | 办公 | 383.91 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元505 | 无 |
| 24 | 北京康 | 京（2018）昌不动 | 办公 | 425.76 | 昌平区七北路42号 | 无 |
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| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 帕思 | 产权第0020308号 | 院3号楼5层3单元506 | ||||
| 25 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020305号 | 办公 | 228.53 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元507 | 无 |
| 26 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020418号 | 办公 | 118.26 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元508 | 无 |
| 27 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020421号 | 办公 | 229.41 | 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元509 | 无 |
| 28 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020656号 | 办公 | 183.41 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元601 | 无 |
| 29 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020674号 | 办公 | 141.45 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元602 | 无 |
| 30 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0020678号 | 办公 | 112.97 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元603 | 无 |
| 31 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021681号 | 办公 | 89.75 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元604 | 无 |
| 32 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021470号 | 办公 | 253.04 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元605 | 无 |
| 33 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021477号 | 办公 | 284.49 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元606 | 无 |
| 34 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021430号 | 办公 | 228.53 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元607 | 无 |
| 35 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021440号 | 办公 | 118.26 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元608 | 无 |
| 36 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021449号 | 办公 | 229.41 | 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元609 | 无 |
| 37 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021663号 | 办公 | 631.31 | 昌平区七北路42号院2号楼2层1单元201 | 无 |
| 38 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021669号 | 办公 | 943.69 | 昌平区七北路42号院2号楼3层1单元301 | 无 |
| 39 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021679号 | 办公 | 814.33 | 昌平区七北路42号院2号楼4层1单 | 无 |
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| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 元401 | ||||||
| 40 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021675号 | 办公 | 827.73 | 昌平区七北路42号院2号楼5层1单元501 | 无 |
| 41 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333752号 | 商务金融用地/办公 | 475.14 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦205室 | 无 |
| 42 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333750号 | 商务金融用地/办公 | 381.67 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦206室 | 无 |
| 43 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0335268号 | 商务金融用地/办公 | 475.14 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦305室 | 无 |
| 44 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333596号 | 商务金融用地/办公 | 304.38 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦306室 | 无 |
| 45 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0335361号 | 商务金融用地/办公 | 340.80 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦407室 | 无 |
| 46 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333755号 | 商务金融用地/办公 | 1,532.23 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦408室 | 无 |
| 47 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333945号 | 商务金融用地/办公 | 340.80 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦507室 | 无 |
| 48 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333944号 | 商务金融用地/办公 | 1,545.74 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦508室 | 无 |
| 49 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0333948号 | 商务金融用地/办公 | 340.80 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦607室 | 无 |
| 50 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0329922号 | 商务金融用地/办公 | 1,395.25 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦608室 | 无 |
| 51 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0329925 | 商务金融用地/ | 340.80 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路 | 无 |
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| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 号 | 办公 | 22号智富大厦707室 | ||||
| 52 | 广东指南针 | 粤（2017）佛南不动产权第0329924号 | 商务金融用地/办公 | 1,381.74 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦708室 | 无 |
| 53 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0106735号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层171车位 | 无 |
| 54 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0104163号 | 城镇出宅用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层172车位 | 无 |
| 55 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0103921号 | 商务金融用地/车库/车位 | 31.54 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层173车位 | 无 |
| 56 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0108686号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层174车位 | 无 |
| 57 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0105659号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层175车位 | 无 |
| 58 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0108684号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层176车位 | 无 |
| 59 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0103920号 | 商务金融用地/车库/车位 | 31.54 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层177车位 | 无 |
| 60 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0108721号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层178车位 | 无 |
| 61 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0108590号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层179车位 | 无 |
| 62 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0108588号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层180车位 | 无 |
1-97
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 63 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0118117号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层209车位 | 无 |
| 64 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116834号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层210车位 | 无 |
| 65 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116837号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层211车位 | 无 |
| 66 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116843号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层212车位 | 无 |
| 67 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116844号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层213车位 | 无 |
| 68 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116840号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.43 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层214车位 | 无 |
| 69 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0116825号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层215车位 | 无 |
| 70 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0118259号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层216车位 | 无 |
| 71 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0125488号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层217车位 | 无 |
| 72 | 广东指南针 | 粤（2018）佛南不动产权第0125489号 | 商务金融用地/车库/车位 | 32.46 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层218车位 | 无 |
| 73 | 网信证券 | 辽（2022）沈阳市不动产权第024666号 | 综合/办公 | 152.10 | 和平区青年大街386号（A座0963.0965.0966） | 无 |
| 74 | 网信证券 | 辽（2022）沈阳市不动产权第0213834号 | 综合/办公 | 124.62 | 和平区青年大街386号（1659 1660） | 无 |
1-98
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 75 | 网信证券 | 沈房权证中心字第NO60960411号 | 办公 | 2,959.22 | 沈河区热闹路49号（1-2 D-G 2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K） | 无 |
| 76 | 网信证券 | 沈房权证中心字第NO60960412号 | 办公 | 767.89 | 沈河区热闹路49号（1-3 A-H 3-5 E-H轴） | 无 |
| 77 | 沈阳财政证券公司沈阳宁山中路证券营业部 | 沈房权证皇姑字第12415号 | 商业 | 1,068.22 | 皇姑区宁山中路66号 | 无 |
| 78 | 网信证券 | 辽（2017）沈阳市不动产权第0007277号/沈河国用（2000）字第64号 | 其他/办公 | 1,368.72/ 412.00 | 沈河区西顺城街239号（10-13轴） | 无 |
| 79 | 网信证券 | 辽（2022）沈阳市不动产权第0259897号 | 其他 | 2,438.90 | 铁西区兴华南街20号 | 无 |
| 80 | 沈阳财政证券公司铁西证券交易营业部 | 铁西房字第016458号/铁西国用（2002）字第55予号 | 商业/金融保险业 | 619.00/206 | 铁西区南七中路6号 | 无 |
| 81 | 沈阳财政证券公司铁西证券交易营业部 | 沈房权证铁西字第53798号 | 商业 | 370.00 | 铁西区南七中路6号 | 无 |
| 82 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021845号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1001 | 无 |
| 83 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021852号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1002 | 无 |
| 84 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021689号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1003 | 无 |
| 85 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021842号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1004 | 无 |
| 86 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0021729号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1005 | 无 |
| 87 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025830号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1006 | 无 |
| 88 | 北京康 | 京（2018）昌不动 | 地下车 | 36.17 | 昌平区北七路42号 | 无 |
1-99
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 帕思 | 产权第0025828号 | 库/车位 | 院101幢-1层1007 | |||
| 89 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025824号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1008 | 无 |
| 90 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025822号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1009 | 无 |
| 91 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025817号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1010 | 无 |
| 92 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025786号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1011 | 无 |
| 92 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025812号 | 地下车库/车位 | 34.72 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1013 | 无 |
| 94 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025808号 | 地下车库/车位 | 70.65 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1014 | 无 |
| 95 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025799号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1015 | 无 |
| 96 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025831号 | 地下车库/车位 | 36.83 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1016 | 无 |
| 97 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025805号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1017 | 无 |
| 98 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025791号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1018 | 无 |
| 99 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025811号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1019 | 无 |
| 100 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025814号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1020 | 无 |
| 101 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0025784号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1021 | 无 |
| 102 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026507号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1022 | 无 |
| 103 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026514号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1023 | 无 |
| 104 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026516号 | 地下车库/车位 | 35.43 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1024 | 无 |
| 105 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026518号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1025 | 无 |
| 106 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026520号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1026 | 无 |
| 107 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026569号 | 地下车库/车位 | 36.88 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1027 | 无 |
| 108 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026586号 | 地下车库/车位 | 35.43 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1028 | 无 |
| 109 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026504号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1029 | 无 |
| 110 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026505号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1092 | 无 |
| 111 | 北京康 | 京（2018）昌不动 | 地下车 | 36.53 | 昌平区北七路42号 | 无 |
1-100
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 帕思 | 产权第0026506号 | 库/车位 | 院101幢-1层1093 | |||
| 112 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026524号 | 地下车库/车位 | 35.79 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1094 | 无 |
| 113 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026535号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1095 | 无 |
| 114 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026555号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1096 | 无 |
| 115 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026557号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1097 | 无 |
| 116 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0026562号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1098 | 无 |
| 117 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029369号 | 地下车库/车位 | 36.53 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1099 | 无 |
| 118 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029371号 | 地下车库/车位 | 37.18 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1100 | 无 |
| 119 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029381号 | 地下车库/车位 | 35.05 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1101 | 无 |
| 120 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029373号 | 地下车库/车位 | 37.24 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1102 | 无 |
| 121 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029379号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1103 | 无 |
| 122 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029355号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1104 | 无 |
| 123 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029362号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1105 | 无 |
| 124 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029364号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1118 | 无 |
| 125 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029368号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1124 | 无 |
| 126 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029366号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1125 | 无 |
| 127 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029275号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1126 | 无 |
| 128 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029348号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1127 | 无 |
| 129 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029354号 | 地下车库/车位 | 34.72 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1128 | 无 |
| 130 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029360号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1129 | 无 |
| 131 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0029361号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1130 | 无 |
| 132 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030245号 | 地下车库/车位 | 34.72 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1131 | 无 |
| 133 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030241号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1132 | 无 |
| 134 | 北京康 | 京（2018）昌不动 | 地下车 | 36.91 | 昌平区北七路42号 | 无 |
1-101
| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 帕思 | 产权第0030235号 | 库/车位 | 院101幢-1层1133 | |||
| 135 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030233号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1134 | 无 |
| 136 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030221号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1135 | 无 |
| 137 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030216号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1136 | 无 |
| 138 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030168号 | 地下车库/车位 | 34.72 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1137 | 无 |
| 139 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030159号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1138 | 无 |
| 140 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038505号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1168 | 无 |
| 141 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038506号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1169 | 无 |
| 142 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038511号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1170 | 无 |
| 143 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038569号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1171 | 无 |
| 144 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038517号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1172 | 无 |
| 145 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038570号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1173 | 无 |
| 146 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030145号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1174 | 无 |
| 147 | 北京康帕思 | 京（2018）昌不动产权第0030120号 | 地下车库/车位 | 34.72 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1175 | 无 |
| 148 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038571号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1180 | 无 |
| 149 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038574号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1181 | 无 |
| 150 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038576号 | 地下车库/车位 | 36.91 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1182 | 无 |
| 151 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038578号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1183 | 无 |
| 152 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038468号 | 地下车库/车位 | 35.46 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1184 | 无 |
| 153 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038484号 | 地下车库/车位 | 36.17 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1185 | 无 |
| 154 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038487号 | 地下车库/车位 | 63.83 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1236 | 无 |
| 155 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038490号 | 地下车库/车位 | 61.26 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1237 | 无 |
| 156 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038493号 | 地下车库/车位 | 63.83 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1238 | 无 |
| 157 | 北京康 | 京（2021）昌不动 | 地下车 | 62.46 | 昌平区北七路42号 | 无 |
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| 序号 | 产权人 | 产权证书编号 | 用途 | 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） | 座落地址 | 他项权利 |
| 帕思 | 产权第0038494号 | 库/车位 | 院101幢-1层1239 | |||
| 158 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038499号 | 地下车库/车位 | 59.95 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1240 | 无 |
| 159 | 北京康帕思 | 京（2021）昌不动产权第0038502号 | 地下车库/车位 | 73.74 | 昌平区北七路42号院101幢-1层1241 | 无 |
发行人子公司持有的上述商业地产/商业土地均为发行人及其子公司办公自用，该等房屋的购买和使用行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
1、发行人及其子公司的经营范围及涉及房地产开发相关事项的情况
| 序号 | 企业名称 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 | 是否从事房地产开发相关业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 天一星辰（北京）科技有限公司 | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；企业形象策划；公关策划；会议服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 | 是否从事房地产开发相关业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 3 | 上海及时雨网络科技有限公司 | 网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件的研发、设计、制作、数据处理，网络工程的安装、调试、维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 上海指南针创业投资有限公司 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 北京康帕思商务服务有限公司 | 经营电信业务；公共关系服务、企业形象策划、经济贸易咨询、教育咨询（不含中介服务）；出租商业用房、出租办公用房；物业服务；企业管理；市场调查；技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 广东指南针信息技术有限公司 | 软件和信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服务）；会议及展览服务；广告业；呼叫中心；其他电信服务【增值电信服务（部分）】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 北京指南针软件开发有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、公共关系服务、企业策划、设计（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 网信证券 | 证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 | 是否从事房地产开发相关业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 有限责任公司 | 售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 10 | 北京万游联动网络科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询（投资咨询除外）；文化咨询；体育咨询；企业管理咨询(不含中介服务)；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；影视策划；翻译服务；工程技术开发；农业技术开发；医学技术开发；数据处理；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 深圳市博赢实业有限公司 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；计算机网络的技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。 | 否 | 否 | 否 |
| 12 | 北京畅联天地网络科技有限公司 | 从事互联网文化活动；经营电信业务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 广东指北针商务服务有限公司 | 其他未列明商务服务（机构商务代理服务、公司礼仪服务、个人商务服务、各种项目的策划服务与公关服务、大型活动组织服务）；市场调查；会议及展览服务；社会经济咨询（经济与商务咨询服务、教育咨询服务）；其他技术推广服务（其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动；广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 沈阳康帕思商务服务有限公 | 许可项目：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 | 是否从事房地产开发相关业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 司 | 准）一般项目：商务代理代办服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租赁，物业管理，企业形象策划，企业管理，市场调查（不含涉外调查），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，人工智能基础软件开发，软件开发，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 15 | 深圳市创风互娱网络科技有限公司 | 一般经营项目是：电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；网页设计；数据处理、应用软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：电信业务经营；经营性互联网信息服务企业；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 | 否 |
| 16 | 北京哲跃科技有限公司 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；包装服务；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；体育保障组织；企业形象策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；物业服务评估；影视美术道具置景服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
广东指北针商务服务有限公司成立至今主要为发行人广东地区业务团队提供后台支撑服务工作，同时代理发行人进行广告投放。虽然广东指北针商务服务有限公司经营范围中有“自有房地产经营活动”字样，但是不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质；其成立至今不持有任何房产，未开展自有房地产经营活动，业务收入中无房地产业务收入；未来经营规划中亦不包括从事房地产开发等业务。
沈阳康帕思商务服务有限公司成立至今不持有任何房产，尚未开展任何业务。
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虽然沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围中有“非居住房地产租赁，物业管理”字样，但是不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质；其成立至今不持有任何房产，未开展非居住房地产租赁，物业管理经营活动，业务收入中无房地产业务收入；未来经营规划中亦不包括从事房地产开发等业务。
2、发行人参股公司经营范围及涉及房地产开发相关事项的情况发行人通过网信证券间接持股深圳市华晟达投资控股有限公司（以下简称“华晟达”）0.4%股权，该公司经营范围为一般经营项目是：投资管理；资产管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（以上不含限制项目）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是。其经营范围含有“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；”“自有物业租赁”字样。华晟达系南方证券股份有限公司为响应国务院、中国证监会对证券经营机构“逐步将证券经营机构现有的实业投资与其他非证券业务分离出来，成立实业公司承担非证券类资产和负债”的要求，经中国证监会、深圳市国有资产管理办公室批准同意于1993年2月12日成立。因网信证券对南方证券股份有限公司的500万元初始投资而持有华晟达120万元出资，持股比例为0.4%。根据国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，华晟达股东出资结构如下表所示：
单位：万元，%
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | 6,669 | 22.23 |
| 2 | 深圳市正德仁博实业有限公司 | 5,244 | 17.48 |
| 3 | 国投资产管理有限公司 | 3,390 | 11.30 |
| 4 | 华侨城集团有限公司 | 1,212 | 4.04 |
| 5 | 中国烟草总公司 | 1,212 | 4.04 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 1,212 | 4.04 |
| 7 | 中核投资有限公司 | 1,089 | 3.63 |
| 8 | 北京首都开发控股（集团）有限公司 | 969 | 3.23 |
| 9 | 中诚信托有限责任公司 | 969 | 3.23 |
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 10 | 中国南方航空集团有限公司 | 969 | 3.23 |
| 11 | 中国石油兰州石油化工有限公司 | 729 | 2.43 |
| 12 | 汕头市世华科技发展有限公司 | 729 | 2.43 |
| 13 | 天津泰达投资控股有限公司 | 726 | 2.42 |
| 14 | 天津市国有资产经营有限责任公司 | 606 | 2.02 |
| 15 | 东莞市城市中心区开发建设总公司 | 483 | 1.61 |
| 16 | 中山农村商业银行股份有限公司 | 483 | 1.61 |
| 17 | 深圳市保发源投资有限公司 | 363 | 1.21 |
| 18 | 广东顺控城网建设投资有限公司 | 255 | 0.85 |
| 19 | 深圳市德利惠众投资有限公司 | 243 | 0.81 |
| 20 | 哈尔滨东安实业发展有限公司 | 243 | 0.81 |
| 21 | 中国航空资本控股有限责任公司 | 243 | 0.81 |
| 22 | 中山市建成实业公司 | 243 | 0.81 |
| 23 | 中国技术进出口集团有限公司 | 243 | 0.81 |
| 24 | 京深雄（深圳）投资有限公司 | 243 | 0.81 |
| 25 | 南京扬子石化实业有限公司 | 243 | 0.81 |
| 26 | 中国石化集团资产经营管理有限公司 | 243 | 0.81 |
| 27 | 中国兵器工业集团有限公司 | 146 | 0.49 |
| 28 | 沈阳热电发展有限公司 | 120 | 0.40 |
| 29 | 网信证券有限责任公司 | 120 | 0.40 |
| 30 | 北京住总集团有限责任公司 | 120 | 0.40 |
| 31 | 中国兵器装备集团有限公司 | 97 | 0.32 |
| 32 | 中国有色金属工业沈阳公司 | 72 | 0.24 |
| 33 | 沈阳弘泰投资有限公司 | 72 | 0.24 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
综上，网信证券持有华晟达股权系因南方证券股份有限公司资产重组取得，网信证券对其持股比例极小，且未以任何方式实际参与该公司实际管理和运营决策。网信证券出具《承诺函》，承诺将在2022年12月31日前通过股权转让等方式退出华晟达。同时，发行人出具《承诺函》，将积极督促网信证券完成前述股权退出工作。综上所述，截至本回复出具之日，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人子公司拥有的商业地产/商业用地均为发行人及其
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子公司日常办公自用，该等商业地产/商业用地的购买和使用行为不涉及房地产开发、经营和销售；发行人子公司持有商业地产/商业用地的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；报告期内，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形。对于涉及房地产开发业务的参股公司，发行人和网信证券均承诺于2022年12月31日前完成股权退出。
八、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
2022年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其子公司涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形如下：
1、发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项
根据发行人及其子公司经营范围和实际从事业务情况，发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类。
2、发行人及其子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项
（1）《市场准入负面清单（2022年版）》第56项
《市场准入负面清单（2022年版）》第56项规定，未获得许可，不得经营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源：电信网码号资源使用和调整审批。
发行人及其子公司在开展业务经营过程中涉及电信网码号资源使用。截至本回复出具之日，发行人及其子公司已经取得的增值电信业务经营许可情况如下：
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注：哲跃科技为发行人全资子公司康帕思商务于2022年7月27日通过股权收购方式取得，其持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东、法定代表人变更手续正在办理中。
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20140282 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.5.25-2024.5.27 |
| 2 | 北京康帕思 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20192168 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.5.25-2024.6.12 |
| 3 | 北京畅联 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20184127 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.7.17-2023.11.12 |
| 4 | 广东指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20194290 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.8.14-2024.8.14 |
| 5 | 深圳博赢 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20171107 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2022.6.24-2027.3.14 |
| 6 | 天一星辰 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20070067 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.6.26-2026.6.26 |
| 7 | 深圳创风 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20181071 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.8.14-2023.3.21 |
| 8 | 万游联动 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20192152 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2022.6.16-2024.6.12 |
| 9 | 哲跃科技 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务 | B2-20195645 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.6.30-2024.11.04 |
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（2）《市场准入负面清单（2022年版）》第59项
《市场准入负面清单（2022年版）》第59项规定，未获得许可，不得设立银行、证券、期货、保险、基金等金融机构或变更其股权结构：证券公司设立及变更许可。发行人子公司网信证券破产重整中涉及主要股东、实际控制人变更。截至本回复出具之日，网信证券已经就主要股东、实际控制人变更得取得的许可情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 批准文件名称 | 批复内容 | 文件编号 | 发文机关 | 批准时间 |
| 1 | 网信证券 | 关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复 | 网信证券《关于北京指南针科技发展股份有限公司作为破产重整投资人受让网信证券有限责任公司100%股权所涉控股股东、实际控制人变更的申请报告》（网信破管报字〔2022〕第38号）及相关文件收悉，核准北京指南针科技发展股份有限公司成为网信证券主要股东 | 证监许可〔2022〕899号 | 中国证监会 | 2022.4.29 |
（3）《市场准入负面清单（2022年版）》第62项
《市场准入负面清单（2022年版）》第62项规定，未获得许可，不得从事特定金融业务：全国银行间债券市场准入许可；在银行间债券市场或到境外发行金融债券审批；保险公司次级定期债发行审批；企业债券发行、公司债券发行注册；上市公司发行可转换为股票的公司债券核准和注册。金融债券承销商应符合相关条件。证券公司发行短期融资券应符合相关条件。开展存托业务资格核准。保险代理业务、保险经纪业务经营许可；出口信用保险相关业务审批。
发行人子公司在开展业务经营过程中涉及证券业务和保险经纪业务，相关许可取得情况如下：
① 截至本回复出具之日，发行人子公司已经取得的证券业务经营许可情况如下：
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| 序号 | 资质或许可内容 | 许可文件 | 证书/许可 编号 | 取得时间 | 批准/备案机构 |
| 1 | 证券经纪业务 | 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 | 证监机构字[2003]163号 | 2003-8-18 | 中国证监会 |
| 2 | 证券自营业务 | 关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 | 证监许可[2009]299号 | 2009-4-10 | 中国证监会 |
| 证券投资咨询业务 | |||||
| 3 | 证券投资基金销售业务 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 | 证监许可[2013]143号 | 2013-2-6 | 中国证监会 |
| 4 | 证券资产管理业务 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 | 辽证监许可[2015]17号 | 2015-9-18 | 中国证监会辽宁监管局 |
| 证券承销业务 | |||||
| 5 | 股票质押式回购业务 | 关于网信证券有限责任公司开通股票质押式回购业务的通知 | 上证函[2015]2649号 | 2015-12-31 | 上海证券交易所 |
| 关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 | 深证会[2015]425号 | 2015-12-28 | 深圳证券交易所 | ||
| 6 | 代销金融产品业务 | 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 | 辽证监许可[2016]5号 | 2016-4-14 | 中国证监会辽宁监管局 |
| 7 | 保荐机构资格 | 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 | 证监许可[2016]847号 | 2016-4-18 | 中国证监会 |
| 8 | 中小企业股份转让系统主办券商做市业务 | 主办券商业务备案函 | 股转系统函[2016]3746号 | 2016-5-10 | 全国股转公司 |
| 9 | 中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 | 主办券商业务备案函 | 股转系统函[2016]6501号 | 2016-8-15 | 全国股转公司 |
| 10 | 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 | 主办券商业务备案函 | 股转系统函[2016]6998号 | 2016-9-20 | 全国股转公司 |
| 11 | 港股通业务交易资格 | 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 | 上证函[2014]598号 | 2014-10-10 | 上海证券交易所 |
| 关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 | 深证会[2016]326号 | 2016-11-3 | 深圳证券交易所 | ||
| 12 | 代理证券质押业务 | 代理证券质押登记业务资格确认函 | - | 2016-6-27 | 中国证券登记 |
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| 序号 | 资质或许可内容 | 许可文件 | 证书/许可 编号 | 取得时间 | 批准/备案机构 |
| 结算有限责任公司 | |||||
| 13 | 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 | 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复 | 辽证监许可[2017]5号 | 2017-3-16 | 中国证监会辽宁监管局 |
| 14 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 | 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 | - | 2018-1-31 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 15 | 融资融券业务 | 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 | 证监许可[2018]1681号 | 2018-10-23 | 中国证监会 |
② 截至本回复出具之日，发行人子公司已经取得的保险经纪业务经营许可情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 指南针保险经纪 | 中华人民共和国保险中介许可证 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经济业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；保险监督管理机构批准的其他业务 | 00000756 | 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 | 2015.12.16-2024.12.15 |
（4）《市场准入负面清单（2022年版）》第64项
《市场准入负面清单（2022年版）》第64项规定，未获得许可，非金融机构不得从事证券期货服务及支付业务：从事证券投资咨询服务业务核准。
发行人在开展业务经营过程中涉及提供证券投资咨询服务业务。截至本回复出具之日，发行人已经取得的证券期货服务许可情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 指南针 | 中华人民共和国经营证券期货业务许可证 | 证券投资咨询 | 000000047183 | 中国证券监督管理委员会 | 2021.7.14- -- |
（5）《市场准入负面清单（2022年版）》第97项
《市场准入负面清单（2022年版）》第97项规定，未获得许可或履行规定程序，不得从事特定广播电视、电影的制作、引进、播出、放映及相关业务：广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画片）制作单位设立审批。
发行人子公司在开展业务经营过程中涉及市场资讯展示、推广宣传相关视频制作、发行（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。截至本回复出具之日，发行人子公司已经取得的广播电视节目制作经营许可情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 深圳创风 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | （粤）字第05197号 | 广东省广播电视局 | 2021.11.16-2023.11.15 |
（6）《市场准入负面清单（2022年版）》第111项
《市场准入负面清单（2022年版）》第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
发行人及其子公司在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务。截至本回复出具之日，发行人及其子公司已经取得的经营性互联网许可如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 京ICP证030443号 | 北京市通信管理局 | 2021.6.24-2023.8.22 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 展相应经营活动】 | ||||||
| 2 | 天一星辰 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和加工处理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】 | 京ICP证090656号 | 北京市通信管理局 | 2019.12.11-2024.12.11 |
（7）《市场准入负面清单（2022年版）》第113项
《市场准入负面清单（2022年版）》第113项规定，未获得许可，不得从事网络视听节目服务或互联网文化娱乐服务：申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门审核批准。发行人子公司在提供金融信息服务中已经取得的经营性互联网文化活动许可如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 天一星辰 | 网络文化经营许可证 | 利用信息网络经营音乐娱乐产品，表演 | 京网文〔2020〕3083-525号 | 北京市文化和旅游局 | 2017.7.14-2023.7.13 |
（8）《市场准入负面清单（2022年版）》第94项、第114项
《市场准入负面清单（2022年版）》第94项规定，未获得许可,不得设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务：出版国产网络游戏作品审批。《市场准入负面清单（2022年版）》第114项规定，未获得许可，不得从事互联网游戏服务：未经审批，网络游戏不得上网出版。
如前所述，深圳创风系发行人全资子公司广东指南针收购取得，虽然深圳创风的经营范围中有“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”内容，但是，广东指南针完成收购后，深
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圳创风未实际从事游戏业务，且未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。深圳市创风互娱网络科技有限公司已于2022年9月6日完成经营范围变更的工商登记手续，删除了前述经营范围内与游戏相关的内容。
综上所述，发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
（二）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
1、发行人子公司深圳创风持有的广播电视节目制作经营许可证在实际使用过程中仅用于发行人内部宣传与推广的视频制作和发行，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动
《市场准入负面清单（2022年版）》第97项规定，未获得许可或履行规定程序，不得从事特定广播电视、电影的制作、引进、播出、放映及相关业务：广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画片）制作单位设立审批。
发行人子公司在开展业务经营过程中涉及市场资讯展示、推广宣传相关视频制作、发行（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。截至本回复出具之日，发行人子公司已经取得的广播电视节目制作经营许可情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 深圳创风 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | （粤）字第05197号 | 广东省广播电视局 | 2021.11.16-2023.11.15 |
深圳创风在开展业务经营过程中涉及的市场资讯展示、推广宣传相关视频制作、发行（时政、新闻及同类专题、专栏除外）仅用于发行人内部宣传与推广的视频制作和发行。报告期内，深圳创风主营业务收入均来源于发行人体系内，不存在对发行人体系外公司开展传媒相关经营活动的情形，未来经营规划中亦不包
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括对发行人体系外公司开展传媒业务。深圳创风在上市公司体系内开展的宣传推广视频制作和发行行为均在其所持有“（粤）字第05197号”广播电视节目制作经营许可证许范围内，符合监管相关规定。
2、发行人业务开展、业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域发行人仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道开展发行人自有业务，并为发行人的产品和业务进行业务宣传，业务开展、业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上所述，发行人及其子公司在开展业务经营过程中涉及的业务宣传与推广仅为对发行人及发行人产品进行的宣传与推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。
九、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次发行募集资金将在扣除相关发行费用后用于增资全资子公司网信证券。本次募集资金用途不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及教培业务、游戏业务、房地产开发业务、传媒业务，不涉及违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。
十、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师主要实施了如下核查程序：
1、保荐机构和会计师查阅了：
（1）发行人全资子公司康帕思商务购买万游联动100%股权、哲跃科技100%股权的相关股东会决议、股权转让协议，以及万游联动、哲跃科技持有的增值电信业务经营许可证，了解并核查发行人收购万游联动、哲跃科技对其主营业务的影响。
（2）发行人参与网信证券破产重整遴选相关材料，重大资产购买申报证监会相关材料，法院、监管部门对于破产重整事项的裁定及批复材料，以及工商变更材料等，了解并核查本次交易的收购背景、目的及必要性。
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2、保荐机构和会计师查阅了发行人2019年以来的审计报告及财务报表，核查交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款及其他流动资产等重要科目明细，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日发行人股东大会决议、董事会决议，并取得了发行人出具的自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况说明文件。
3、保荐机构和律师取得并查阅了发行人主管部门出具的合规证明，通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、裁判文书网等公开网站查询发行人报告期内是否存在不正当竞争的情形及合法经营情况；保荐机构和律师《反垄断指南》《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规、监管规定，查阅了发行人及其子公司拥有的域名、微信公众号、APP等网络载体，核查发行人是否是“平台经济领域经营者”，是否存在经营者集中的情形；查阅发行人报告期内收购标的公司审计报告、纳税申报表、发行人报告期内审计报告以及发行人招股说明书、发行人实际控制人控制的其他企业的审计报告，对发行人、发行人实际控制人、标的公司在收购前上一会计年度的营业额进行核查；查阅发行人报告期内收购标的公司时签署的股权转让协议或重整投资协议，确定协议签订时间。
4、保荐机构查阅了发行人的定期报告，核查发行人各业务的主要客户类型，了解面向个人用户的相关业务的具体开展情况；核查了发行人相关软件产品的用户服务协议、隐私协议等文件中关于个人数据收集、存储、使用、保护等方面的相关约定；核查了发行人面向个人用户的相关业务的资质情况。
5、保荐机构查阅了发行人及其子公司营业执照关于经营范围的记载，核查了发行人出具的关于公司及其子公司未从事教培业务的说明。
6、保荐机构查阅了发行人及其子公司营业执照关于经营范围的记载，核查了发行人出具的关于公司及其子公司未从事游戏业务的说明，取得了深圳市创风互娱网络科技有限公司向工商登记管理部门申请变更经营范围的《变更（备案）通知书》。
7、保荐机构查阅了发行人子公司持有的房屋产权证书和土地使用权证书关
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于用途的记载，核查发行人子公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产；查阅发行人出具的《关于不涉及房地产开发业务且不从事或计划从事房地产开发业务的说明》，核查发行人及其子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，目前是否实际从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；查阅了发行人及其子公司营业执照、国家企业信用信息公示系统展示的发行人及其子公司、参股公司关于经营范围的记载，核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型；查阅指南针出具的《承诺函》。
8、保荐机构查阅了商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》、发行人及其子公司的营业执照关于经营范围的记载和其持有的相关批准文件和许可证，核查了发行人及其子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形以及业务开展是否符合相关规定；查阅了发行人官方网站、微信公众号和发行人及其子公司的审计报告，取得了发行人出具的关于公司及其子公司未涉及传媒领域的说明，核查了发行人及其子公司是否涉及传媒领域。
9、保荐机构查阅了发行人本次发行方案中关于募集资金运用的方案及网信证券营业执照关于经营范围的记载。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；发行人存在收购子公司控股权和使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资。
（2）截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
（3）报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、
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限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
（4）发行人金融信息服务业务和通过网信证券开展的证券公司相关业务涉及面向个人用户；在业务开展过程中，根据相关法律法规要求和业务实际需要，发行人存在收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务以及对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。发行人已具备开展金融信息服务业务和证券公司相关业务的必要资质，在开展相关业务过程中收集、存储和使用个人数据遵循了合法、正当、必要的原则，具备合理性。
（5）发行人及其部分子公司存在经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况，该等技术培训为面向成人的技术培训，教育咨询为面向行业内投资者或行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。
（6）发行人及其子公司不存在实际从事游戏业务的情况，因此不存在违法违规的情形，亦不存在违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。
（7）对于涉及房地产开发业务的参股公司，发行人和网信证券均承诺于2022年12月31日前完成股权退出。除上述情形外，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人子公司不涉及房地产开发、经营和销售，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；报告期内，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形。
（8）发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。发行人及其子公司在开展业务经营过程中涉及的业务宣传与推广仅为对发行人及发行人产品进行的宣传与推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。
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（9）发行人本次募集资金用途不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及教培业务、游戏业务、房地产开发业务、传媒业务，不涉及违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；发行人存在收购子公司控股权和使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资。
（2）截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
3、律师核查意见
经核查，律师认为：
报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中依据对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度重新梳理排序与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自2022年8月16日发行人本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道并通过网络检索等方式对与本项目相关的媒体报道情况进行了自查。截至本回复出具之日，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要内容 |
| 1 | 2022年8月16日 | 格隆汇 | 指南针（300803.SZ）：2022年度A股定增申请获得深交所受理 | 关注发行人本次发行获受理 |
| 2 | 2022年8月16日 | 资本邦原创新闻 | 指南针：不超过30亿定增申请已获深交所受理 | |
| 3 | 2022年8月21日 | 证券之星 | 开源证券：给予指南针买入评级 | 关注发行人业绩及本次发行对未来业绩的影响 |
| 4 | 2022年8月29日 | 界面新闻 | 募资是否会用于网信证券债务清偿？指南针30亿元定增收深交所审核问询函 | 关注发行人本次发行的审核问询情况 |
二、发行人出具说明
发行人针对自再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情出具如下说明：
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“本公司本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理以来，本公司不存在重大舆情或受到媒体质疑的情况。本公司本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。”
三、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构主要实施了如下核查程序：
1、检索自本次发行申请获得深圳证券交易所受理之日（2022年8月16日）至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件内容进行比对；
2、根据媒体报道内容查询发行人公告信息并进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，发行人不存在重大舆情或受到媒体质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
1-123
（本页无正文，为《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-124
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长： | ||
| 顿 衡 |
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-125
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李晓理 | 胡 雁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-126
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日